长江证券：东方证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2010年度内部控制 2011-04-28

东方证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2010年度内部控制

自我评价报告的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2009年配股项目的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江证券出具的《长江证券股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。

一、东方证券、长江保荐对《长江证券股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》的核查工作

东方证券、长江保荐保荐代表人通过审阅长江证券内部控制相关制度、复核相关内控流程、核查募集资金存放及使用情况、现场实地查看业务部门的业务运行、访谈公司有关人员以及与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流等措施，从长江证券的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的监督等方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、长江证券内部控制的基本情况

（一）控制环境

长江证券严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立起了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度。2010年度，公司按照法定程序召开了4次股东大会会议、9次董事会会议、3次监事会会议，各次股东大会、董事会、监事会会议都按照法定程序召集、召开，会议决议合法有效。

董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提名委

员会等四个专门委员会以及稽核监察部、董事会秘书室两个职能部门，其中，各专门委员会依据相应的专门委员会工作细则开展工作。发展战略委员会负责对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策进行研究，并向董事会提供咨询意见和建议；风险管理委员会负责研究和评估公司的风险管理状况，提出改善公司风险管理和内部控制的建议；审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及其实施、内外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及披露、审查公司内控制度等；薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并向董事会提出建议；稽核监察部主要负责内部审计和员工监察，对国家法律法规、公司制度的执行情况、经营管理情况及业务经营是否符合授权职责等进行稽核，履行检查与评价、咨询与服务的职能。稽核监察部对董事会负责，直接向董事会报告。

公司设合规总监，由董事会聘任，对董事会负责，并向监管部门报告。合规总监是公司的合规负责人，负责对公司及公司员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

公司经营管理层下设风险管理委员会、绩效管理委员会、IT委员会等专门委员会，并依据业务风险防范需要，设有证券自营投资决策委员会、资产管理投资决策委员会、金融产品营销委员会以及融资融券业务决策委员会，以协助经营管理层做好风险管理。同时，公司设立法律事务与合规管理部、风险管理部，作为公司内部控制职能部门，由合规总监分管，具体负责组织、协调公司内部控制的建立实施与日常工作。公司各业务部门和分支机构在授权业务范围内履行直接的风险管理、监督职能，负有直接的、基础性的、流程化的风险管理责任。

（二）内部控制制度

长江证券已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》、《证券公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立起了由《内部控制制度》、《合规管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制管理评价办法（试行）》、《募集资金使用管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理

制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》等构成的较为完善的内部控制制度体系，并得到了严格的执行。

（三）重要内部控制执行情况

1．资金和财务系统内部控制

公司建立了严格的财务管理制度、资金授权批准制度和重大资金投向的集体决策制度，全面实施了客户交易结算资金第三方独立存管。公司由财务总部负责自有资金管理，各分支机构收支实行两条线管理。公司对分支机构财务实行垂直管理，各分支机构的财务人员由财务总部派驻、接受财务总部管理并在薪酬上与各分支机构隔离。各分支机构一律不得从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。公司风险管理部负责对资金日常业务的业务流程、风险点以及业务运行进行监控，稽核监察部负责定期或不定期，以现场或非现场方式对公司资金业务的合规性、合法性进行核查。

2．会计系统内部控制

依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》等法律法规，公司制定了适应公司实际情况的财务会计制度、会计工作操作流程，并针对各个风险控制点建立严密的会计控制系统。公司建立了Oracle财务信息系统，强化预算管理体系和会计的事前、事中控制。

3．信息系统内部控制

公司制定了《信息系统运维管理办法》、《信息系统项目管理办法》、《信息系统安全管理办法》和《信息技术文档管理办法》，对信息系统运维实行了前、后台管理，对重要岗位实行双人双岗制度，严格技术开发与运营管理之间的相互隔离；公司分支机构的信息技术人员在技术上接受公司信息技术总部管理、指导；建立了切实可行的信息技术应急预案，同时在上海建立异地灾备中心，有效提高了信息系统抵抗风险的能力。

4．关联交易的内部控制

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交

易管理制度》规定对关联方及关联交易进行认定和审议，确保关联交易不损害公司及客户的合法权益，并按照监管要求及时对关联交易情况进行披露。

5．对外担保的内部控制

公司严格依据国家法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》加强对外担保的控制和管理。2008年10月28日，经公司第五届董事会第八次会议及2008年11月28日2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于为长江证券承销保荐有限公司提供担保承诺的议案》，同意为公司全资子公司长江证券承销保荐有限公司提供最高不超过4亿元的净资本担保。经长江保荐申请，长江证券同意为其提供2亿元的净资本担保，2009年9月8日，中国证监会下发《关于将母公司提供的担保承诺计入净资本有关问题的函》（机构部部函（2009）405号），同意公司出具净资本担保承诺书并在获得上海证监局无异议函后，将公司实际提供的担保承诺金额计入长江保荐的净资本。上海证监局于2010年1月26日出具无异议函后，公司对长江保荐提供的额度为2亿元的净资本担保正式生效。2010年8月，上述2亿元的净资本担保已到期。

6．募集资金使用方面

为规范公司募集资金的管理和使用，公司依据相关法律法规制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等进行了明确规定，保证依法使用募集资金并提升使用效率和效益，保护投资者合法权益。经核查，公司2009 年配股募集资金存放、使用均严格遵循了《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7．重大投资的内部控制

公司严格按照《公司章程》及公司全面预算化管理要求规范和管理公司对外投资、营业网点建设等固定资产投资行为，经核查，未有违反《公司章程》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。

8．信息披露的内部控制