非公开发行股票预案

证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2009-044 福建冠福现代家用股份有限公司 (福建省泉州市德化县浔中镇土坂村)

非公开发行股票预案 二○○九年十月 非公开发行股票预案

2 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 非公开发行股票预案

3 特别提示 本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.78元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票的数量不超过6000万股（含6000万股）。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票相关事项已经获得于2009年10月31日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。 非公开发行股票预案

4 第一章 发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：福建冠福现代家用股份有限公司 法定英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co., Ltd. 注册地点：福建省德化县浔中镇土坂村冠福工业园 股票简称：冠福家用 股票代码：002102 上 市 地：深圳证券交易所 二、发行背景和目的 1.本次非公开发行股票的背景

（1）产业政策支持 《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134号）指出“培育大型流通企业集团。通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。支持流通企业加快创立自主品牌，发展销售和物流网络。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式，形成统一规范管理、批量集中采购和及时快速配货的经营优势，降低企业经营成本和销售价格，让利于消费者，促进居民消费”。 《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）指出“提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”，“积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金”。 《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号文）提出“按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大”，“国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和非公开发行股票预案 5债券、提供金融服务等方面予以支持”。 《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发［2002］49号）指出“深化改革，积极培育一批主业突出、经营规模大、具有国际竞争力的大型连锁集团。要按照建立现代企业制度的要求，加快连锁经营企业公司制改革步伐，完善法人治理结构，突出经营主业，增强创新能力，提高核心竞争力。鼓励连锁经营企业以资本为纽带，建立母子公司体制的直营连锁网络，或通过商品、品牌、商号、配送、管理技术等联结方式发展特许经营网络。鼓励相同业态或经营内容相近的连锁经营企业通过兼并、联合等形式进行重组，实现低成本扩张和跨地区发展。对通过兼并、收购等发展连锁经营的企业，被兼并、收购企业所在地政府及有关部门要给予积极支持。对资产质量好、经营机制规范、成长性强的连锁经营企业，要鼓励其上市”。 商务部颁发的《国内贸易发展“十一五”规划》指出“十一五”期间国内贸易发展的总体目标是：继续大力推进现代流通方式发展，提高国内贸易领域对外开放水平与质量，增强流通主体竞争能力，促进地区之间、城乡之间国内贸易协调发展，建立节约型国内贸易发展机制，健全国内贸易管理制度和法律规范，整顿和规范市场秩序。到2010年，在建立法制健全、体制完善、发展协调、秩序规范、结构合理、方式先进、组织化程度较高、竞争力较强的统一开放、竞争有序的社会主义现代市场体系方面取得重要进展，进一步增强国内贸易拉动消费、引导生产、扩大就业和提高经济运行效率的作用。具体目标为：“十一五”期间，社会消费品零售总额年均实际增长约11%；生产资料销售总额年均实际增长约11%；批发零售贸易和餐饮业增加值年均实际增长约9%，占GDP的10%左右；国内贸易就业人员2010年达到7,100万人，约占全国总人口的5.2%；限额以上连锁企业销售总额年均增长约21%，占社会消费品零售总额的25%左右；形成15-20家具有全国影响力和一定国际竞争力的大型国内贸易企业及一批区域性龙头企业。 因此，利用公司已有的营销体系优势建设 “一伍一拾”家用品渠道连锁店

是政策大力支持的项目，具备较好的产业环境，也是提高企业盈利能力和保持持久竞争力的保障。 （2）行业发展契机 非公开发行股票预案 6根据《中国连锁零售业统计年鉴－2006》统计显示2005年限额以上零售连锁企业门店总数达到90,476个，同比增长16.5%，其中直营店61,087个，同比增长11.4%，加盟店29,389个，同比增长29.0%；营业面积8,202.7万㎡，同比增长13.9%；从业人员148.8万人，同比增长16.1%；商品销售总额为10,668.9亿元，同比增长27.1%，占限额以上零售企业商品销售总额的60.5%。2005年限额以上零售连锁企业的门店数是2002年的2.94倍，年均增速达到30.97%；商品销售额是2002年的4.01倍，年均增速达到41.54%，而同时期限额以上零售企业商品销售额的年均增速是28.54%。2002年，限额以上连锁企业商品销售额是社会商品零售总额的5.52%，而2005年已经达到15.88%。从以上数据可以看出，在“十五”期间，零售业连锁经营发展迅速。 2006年作为“十一五”的开局之年，我国连锁经营的发展跃上了一个新的台阶。根据商务部商业改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，2006年“中国连锁经营100强”销售规模达到8,552亿元，同比增长25%，大大高于社会消费品零售总额13.7%的增幅。门店总数达到69,100个，同比增长57%，剔除个别企业超常规发展因素，调整后门店总数增长26%，与销售规模增幅基本持平。营业总面积达5,170万㎡，同比增长16%。员工人数达204万人，同比增长31%。继2005年“连锁100强”总销售规模占社会消费品零售总额的比重首次突破10%（达到10.5%）后，2006年进一步提高到11.2%。 2007年“中国连锁百强”销售规模则突破了一万亿元人民币，达到10,022亿元，同比增长21%，继续高于社会消费品零售总额16.8%的增幅。门店总数达到105,191个，同比增长52%，剔除个别企业超常规发展因素，调整后门店总数增长17%，略低于销售规模的增幅。“连锁百强”销售规模占社会消费品零售总额的比重为11.2%。2008年“中国连锁百强”销售规模则达到11,999亿元，同比增长18.4%。门店总数达到120,775个，同比增长24.6%。“连锁百强”销售规模占社会消费品零售总额的比重为11.06%。 根据中国连锁经营协会2008年中国连锁百强企业统计，从总体规模看，近几年“连锁百强”的总销售平均规模增幅超过30％，占社会消费品零售总的比重从2003年的6.0%提高到2008年的11.06％。2008年，“连锁百强”的前10家企业的销售规模达到5,797亿元，占“连锁百强”销售总额的48.31％。而2003非公开发行股票预案 7年前10家企业占“连锁百强”销售总额的42％。从单个企业看，百强企业平均销售规模为119.9亿元，比2005年的平均销售规模85.5亿元增长了40.23％。2008年，百强企业中最后一位销售规模达14.12亿元。 公司可以借此次行业发展之契机，发挥公司“全国五天”的销售渠道优势，完善公司产业链，在巩固全国家用品分销龙头地位的同时提升公司的市场地位及盈利能力。 （3）基于“冠福家用”企业发展战略的需要 “冠福家用”、“五天分销”作为中国日用家居生活用品行业内重要的制造和分销品牌，从最初单纯的日用陶瓷的制造与分销，到玻璃器皿、竹木、家用保鲜清洁制品、节庆用品等多种家用制品的延伸，并将不断的扩展产品线。 而且通过“五天分销”在全国商超市场上的销售网络优势，在不断加强对供应链上端制造企业资源的整合与掌控能力，力求在中国家用品行业形成“产”、“供”、“销”相关优势企业协同发展的产业链集团，以增强企业产品创新能力与市场盈利能力，做大做强中国民族家用品行业。 “冠福家用”、“五天分销”通过与现有商业连锁超市综端渠道多年以来的合作，在国内家用品行业市场积累了很深的经验与资源，形成了自己对于中国家居时尚生活用品未来发展的独特认识，开始逐步建设自有终端渠道的发展步伐，经过最近两年以来不断的尝试与论证，最终确立了“一伍一拾”创意家居生活用品连锁店的项目，，这个项目的成功运作，将成为支撑未来“冠福家用”持续发展的重要业务板块，也是“冠福家用”目前集中精力重点发展的项目。 （4）全国营销网络的初步建立，客户群的升级。 2008年公司通过整合和收购全国“五天”特许加盟商，建立起以“五天”为统一商号、覆盖全国主要地区的经销商网络，在激烈的国内市场竞争中取得先发优势。目前通过全国范围内的经销网络，向全国8,000家超市提供家用品配送和销售。“冠福”和“海客瑞斯”品牌的产品已经逐步进入全国连锁超市家用品品牌的核心供应链。 随着公司全国营销网络的建立和进一步深化拓展，公司的客户群在不断升级。客户群的升级，对公司的产品和服务提出了更严格的要求，公司必须进一步加强研发力度，提高产品档次，增加产品品种，丰富营销方式，为客户提供更直