股份合作制企业章程(一) - 法律文书

股份合作制企业章程（一）-法律文书

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，出资各方本着平等、互利、自愿的原则，经过协商，特订立本章程。

第二条本企业遵守国家法律、法规，自觉接受工商、税务、物价等各有关政府部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公众利益。本企业的合法权益和正当经营活动受法律保护。

第三条本企业设立的目标和宗旨为（企业视自己情况确定）。

第四条企业名称：________________________

住所：_________________________________

邮政编码：_________________________________

经济性质：股份合作

第五条企业注册资本人民币______________万元。

企业注册资本来源为股东自筹，经_______会计师事务所验证，资金来源、数额真实可靠。

第六条股东以其出资额对企业债务承担有限责任。企业以其全部资产独立承担懂事责任。自然人股东（出资人）全部为本企业劳动者。

（注：农村股份合作企业持股社员除外）

第二章股东

第七条股东的姓名、住所、出资额及出资方式。1．职工个人股东：

姓名________________________________________ 性别________________________________________ 身份证号码_________________________________ 家庭住址___________________________________ 出资额_____________________________________ 出资方式___________________________________ 占注册资本比例______________________________ 2．法人股东：

名称_______________________________________ 住所______________________________________ 注册资本____________________________________ 法定代表人__________________________________ 出资额______________________________________ 出资方式____________________________________

占注册资本比例______________________________

（若股东人数较多，本条内容可列表附后）

3．集体共有股东：

集体共有股东应标明其持股管理机构，持股数额及所占比例（含国家股的应标明国家股持股代表的名称、住所、法定代表人、出资额、出资方式、出资比例）

第八条股东享有以下权利：

1．参加股东会并根据其出资额享有表决权；

2．查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；

3．选举和被选举为经理；

4．依照国家法律、法规和本章程的规定获取股利，转让出资；

5．同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；

6．认购本企业新增加的股本；

7．企业终止后，依法分得企业的剩余财产。

第九条股东负有下列义务

1．足额缴纳所认缴的出资额承担企业债务；

2．依其所认缴的出资额承担企业债务；

3．企业办理工商登记手续后，不得抽逃出资；

4．遵守企业章程和国家法律、法规的规定。

第十条企业的自然人股东（改制企业的职工个人股和集体共有股）的出资额_______万元，占总股本______ %（不得少于总股本的50%）。

第三章职工股东大会（合作股东大会）

第十一条职工股东大会（合作股东大会）由全体职工、股东组成，为企业的最高权利机构。职工股东大会（合作股东大会）实行本人一票的表决制度。职工股东大会（合作股东大会）行使下列职权：

1．决定企业的经营方针和投资计划；

2．选举和更换理事会成员，并决定其报酬；

3．选举和更换监事会成员，并决定其报酬；

4．审批理事会和监事会的工作报告；

5．审议批准企业年度利润分配方案和弥补亏损方案；

6．审议批准年度利润分本方案和弥补亏损方案；

7．审议、通过企业重要规章制度；

8．对本企业增加和减少注册资本、股东向股东转让出资等作出决议；

9．对本企业的分立、合并、变更企业组织形式，终止和清算等重大事项做出决议；10．决定企业经营期限的延长；

11．修改企业章程；

12．决定增减企业分支机构。

职工股东大会（合作股东大会）决议的一般事项，须经本企业二分之一以上股东（职工）通过方为有效；但就本条第2、3、8、9、10、11项作出决议时，须经本企业三分之二以上股东（职工）通过方为有效。

第十二条职工股东大会（合作股东大会）每年至少召开一次，会议由理事会如集（注：未设理事会的企业由企业法定代表人召集）。遇有下列情况时，召集人可召集临时职工股东大会（合作股东大会）：

1．企业累计未弥补亏损达企业股本总额的二分之一；

2．企业百分之十以上的股东提出；

3．理事会、监事会认为必要时。

召集人应在职工股东大会（合作股东大会）召开前30日内通知股东（职工），并说明理由。

第十三条每次职工股东大会（合作股东大会）均需作书面记录，会议记录由出席会议的股东签字。股东应对会议通过决议做出书面记录，并由同意该决议的股东签字。

第四章理事会

第十四条理事会是企业的常设权利机构，设理事长一人，理事____人，任期___年（注：理事人数应当由不少于3人的奇数组成，其中农村股份合作企业理事人数不少于5人）。理事会成员由职工股东大会（合作股东大会）选举和罢免。

第十五条理事会先例下列职权：

1．执行职工股东大会（合作股东大会）决议：

2．决定召开职工股东大会（合作股东大会）并向其作工作报告；

3．审议、批准企业年度生产经营计划；

4．制订企业年度财务、预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5．制订企业分立、合并、终止、解散及清算方案；

6．制订企业增、减资注册资本方案；

7．提出章程修改草案；

8．选举和罢免理事长；

9．决定聘用企业经理等高级管理人员；

10．决定增减企业分支机构；

11．职工股东大会（合作股东大会）授权的其他事项。

理事会通过本条规定中第5、6、7、8、9、10项决议时，应由____以上理事（不低于三分之一）通过，其他事项由___以上（不低于二分之一）理事通过。

第十六条理事会_____（时间）召开一次，由公司经理或三分之一理事提议可召开特别会议。每次理事会均应作书面记录，并由参加会议的理事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的理事会成员签字。

第五章法定代表人

第十七条理事长为企业法定代表人，由全体理事的____（不低于三分之二）选举和罢免。（不设理事会的，由职工股东大会（合作股东大会）选举的经理为法定代表人，由三分之二以上股东（职工）选举产生）

法定代表人行使下列职权：

1．召集和主持职工股东大会（合作股东大会）和理事会；

2．组织实施职工股东大会（合作股东大会）和理事会决议并报告实施情况；

3．代表企业并签署有关文件；

4．决定企业内部机构设置、机构负责人任命有为其奖罚；

5．其他职责（企业依具体情况而定）。

第六章监事会

第十八条监事会为企业经营活动的监督机构，设监事___人，监事会成员由职工股东大会（合作股东大会）选举和罢免。企业的理事、监事、副经理及其他高级管理人员不能兼任监事会成员。

第十九条监事会的主要职责是对理事会和经理的行为进行监督。监事会可以检查公司财务，制止理事、经理的违法行为，维护职工和股东的合法权益，对全体股东负责，并向职工股东大（合作股东大会）报告工作。

第二十条监事会决议应经___（不低于三分之二）以上监事通过方为有效。

第二十一条监事会行使职权时，可以委托律师、注册会计师、职业审计师等专业人员协助，聘任费用由企业承担。（规模较小的企业可不设理事会、监事会。其相应职权由职工股东大会确定的人员负责，企业章程中应有该专职人员的有关条款，家村股份合作企业应按规定设立理事会和监事会）

第七章经营管理机构

第二十二条企业设经理1人，副经理____人，经理由理事会聘任。

第二十三条经理在理事会领导下负责企业日常经营管理活动，行使以下职权：

1．组织实施股东会和理事会决议，并向股东会和理事会报告决议实施情况；

2．全面组织企业日常经营活动；

3．决定企业内部机构设置，机构负责人的任职及其奖罚；

4．提出企业年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5．提出企业规章制度草案；

6．理事会授予的其他职权（企业依自身情况制定）。

第二十四条企业设置计划、贸易、生产、财务________等部门（部门设置及各部门的职权由企业自定）

（注：未设理事会的企业，经理是企业法定代表人，应由职工股东大会选举产生。设立集体共有股的，应明确其管理机构和管理方法。）

第八章收益分配及财务管理制度

第二十五条企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期的报送财务会计报表和统计报表。

第二十六条企业遵守税收法规，依法缴纳税款和其他费用。

第二十七条企业在依法缴纳税费后的利润按照下列顺序和比例进行分配：

1．冲销被没收的财务损失、支付各项税收的滞纳金和罚款；

2．弥补企业前年度亏损；

3．提取税后利润的10%作为法定盈余公积金，当法定公积金达到注册资本总额的50%时，可不再提取。法定盈余公积金是股东的未分配利润，只能用于弥补亏损、增加股本及国家规定的其他用途；

4．提取______%（5%-10%）为法定公益金。公益金用于企业职工的集体福利支付；

5．提取任意盈余公积金；

6．提取税后利润______ %为职工积累基金（具体比例由企业自定）；

7．提取股东分红基金。

第二十八条个人股东红利依法缴纳个人收所得税，并由企业代扣代缴。

第二十九条企业年度利润弥补，不足部分，依次以公积金、集体共有股金（注：没有集体共有股的不写此句）个人股金进行补偿，用股金进行补偿时，要依本章程规定的程序核减股东出资。

第三十条以劳工股的形式奖励本企业职工的，可以转作职工个人股，分红方案由职工股东大会（合作股东大会）制定。

第九章劳动用工制度

第三十一条企业在规定的提取工资、奖金总额内自主决定内部工资、奖金分配制度。

第三十二条企业依据现行国家规定和股东会决议制定相应的劳动用工制度。

第三十三条企业按国家法律、法规参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。

（注：企业可根据实际情况分别制定劳动管理制度、工资奖励制度和社会保障和住房基金制度）。

第十章转让出资

第三十四条股东入股后不得退股，但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份，然后，再由企业向新加入企业的职工或其他老股东转让所收购的股份。

第三十五条在规定的持股限额内，股东在符合本章程第十一条有关规定的情况下，可以向非股东的法人或法定允许的其他自然人转让其出资；未达到可转让条件的，其股份由其他股东购买。

第三十六条企业股东自企业清算之日起不得转让。

第十一章注册资本的增加和减少

第三十七条企业增加或减少注册资本须由职工股东大会（合作股东大会）做出决议，同时修改章程，并向原登记主管机关办理变更登记手续。

第三十八条企业增加注册资本时，企业每个注册职工都有权认购新增股本。

第三十九条企业因特殊情况必须减少注册资本时，保证道德通知债权人或予以公告。在通知或公告90日内未有债权人提出异议，方可按本章程有关规定进行。

第十二章期限、变更、清算

第四十条企业经营____年，自营业执照签发之日起计算。企业经营期限可以延长，经营期限的延长由职工股东大会（合作股东大会）作出决定，并于期满前180日内报原登记机关批准。

第四十一条企业分立、合并由职工股东大会（合作股东大会）作出决定。企业分立、合并必须按有关规定由当事各方签订协议，明确划分财产，处理好债权债务，并在协议签订后30日内向原登记机关办理变更登记。

第四十二条当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必要情况时，可修改章程。章程的修改由经理提出修改方案，制定修改后的章程草案，经职工股东大会（合作股东大会）批准后报原登记机关批准或备案。

第四十三条企业遇下列情况即行终止：

1．经营期限届满；

2．被依法撤销；

3．破产；

4．不可抗力；

5．股东会决定终止。

企业终止由职工股东大会（合作股东大会）作出决议，并按照相关法律规定办理手续。

第四十四条企业终止时依有关法规对财产进行清算并按下列顺序清偿各种债务和费用：1．清算工作所需费用；

2．所欠职工工资和保险费用；

3．所欠税款；

4．所欠贷款和其他债务。

第四十五条企业清算后财产按各股东出资比例分配。

第十三章附则

第四十六条本章程由理事会负责解释。

第四十七条企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。

第四十八条本章程与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。

第四十九条企业按本章程制定的内容细则，与本章程具有同等法律效力。

第五十条本章程经全体股东（职工）签字并报登记机关批准后生效。

全体股东（职工）亲笔签字_________

____________年_________月______日