如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战
宝万之争对我国公司治理的启示
宝万之争对我国公司治理的启示作者：孙沛来源：《科学与财富》2018年第32期摘要：控制权之争在现代企业中可谓是一场没有硝烟的战争，涉及到公司各方利益。
本文回顾了万科宝能控制权之争的关键细节，指出导致控制权之争的原因，并且建议公司要防范于未然，通过制定管理战略，提前建立防火墙，以保护公司的控制权。
关键词：宝万之争；股权；公司治理一、宝万之争历程2015年1月至7月，宝能系旗下子公司多次在二级市场买入万科股票，7月10日，宝能系旗下前海人寿通过集中竞价交易买入万科股份 5%，宝能系第一次举牌，正式打响股权争夺战的第一枪。
随后，宝能系三次举牌万科，持有万科股权超过20%，第一大股东席位易主，万科被动陷入股权危机。
12月18日万科采取防守策略，A 股股票停牌。
其间，合作多年的原第一大股东华润始终缄默无声，也未大规模增持万科股票，而安邦于12月24日宣布与万科联手。
15年12月17日持万科A股股份比例达25.40%，宝能系成万科第一大股东，华润集团降为第二大股东。
16年3月13日，万科引深圳地铁600亿注入换股，试图引进外部力量对抗宝能系，但该重组预案遭到宝能、华润的同时反对，从而引发了关于华润宝能“一致行动人”关系的争议。
16年8月15日，恒大地产以迅雷不及掩耳之势动用近百亿资金“锁定”万科6.82%的股份，成功晋升为万科第三大股东，顺利入驻万科董事会。
恒大的此次购买行为意在做大做强自身的房地产项目。
16年6月23日宝能华润发声明反对万科重组预案，6月26日宝能提请罢免王石等现任董事、监事，7月7日宝能系继续增持万科，11月29日恒大增持万科股份至14.07%，17年1月12日华润退出深铁接盘，3月16日恒大让渡万科股权表决权，6月9日深铁集团成万科A的第一大股东。
二、宝万之争原因剖析1.万科股权结构分散万科管理层持有股份很少，所有合计不超过8%。
创始人王石在万科股份化改造时自动放弃股权，选择仅仅当职业经理人，但由于有大股东支持，中小股东跟随，依靠管理层强势的管理文化以及“合纵连横”式的股权平衡策略，使得其虽然持有股份很少，但却可以实际管理与控制公司。
浅析“股权争夺战”对完善公司治理体系的启示
浅析“股权争夺战”对完善公司治理体系的启示作者：马洪运来源：《经营者》2020年第15期摘要近年来，随着社会主义市场经济的发展，在深入推进股份制改革的进程中，因股权不同导致的公司控制权争夺现象不断上演，引发了各界对加强公司治理的广泛讨论。
本文结合国美、当当网股权争夺事件，分析我国公司在向市场化、现代化转型发展中存在的一些问题，简单剖析加强和完善公司治理体系的措施和需要注意的事项。
关键词股份制;公司控制权;股权结构;公司治理改革开放以来，我国深入推动建立社会主义市场经济体制，大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式，极大地解放和发展了社会生产力。
股份制作为现代企业的一种资本组织形式，实现所有权和经营权的分离，使企业的产权清晰、责权明确、政企分开，有效地提高了企业和资本的运作效率。
股份制为市场经济注入发展活力的同时，因控制权问题发生的“股权争夺战”不断上演，暴露出公司治理方面存在的问题，需要建立健全现代企业治理体系。
一、国美控制权之争与家族企业经营问题2020年6月24日，国美电器创始人黄光裕获假释出狱，昔日商业巨头重新归来，人们抱以巨大的期待。
2010年前后的国美股权争夺战成为中国家族民营企业向现代企业制度转型中的里程碑事件，注定会被载入中国商业史册。
国美控制权之争的始末在本文不再详述，仅对其反映出的问题进行分析。
（一）家族企业转型艰难黄光裕是国美电器的创始人、创始股东，尽管于2008年因罪入狱，但目前仍然是国美电器的最大股东。
为扩大商业版图，支持更大发展，扩大融资渠道，黄光裕通过资本运作成功推动国美上市，成为股份制企业。
由家族企业转变为上市企业，国美公司化治理走上了正轨。
然而，国美股权争夺战充分暴露出家族企业转型的诸多问题，如何合理设置股权结构和规范公司治理成为摆在面前的重要难题。
（二）董事会权力过大黄光裕大量抛售国美股票套现，导致其股权从最初的75%下降到40%，绝对控股权也变成了相对控股权。
万科股权之争对我国上市公司治理的启示
万科股权之争对我国上市公司治理的启示ACCOUNTING LEARNING163万科股权之争对我国上市公司治理的启示文/徐才荷摘要：万科股权之争从2015年开始至2017年6月落下帷幕，期间宝能系多次举牌，后深圳地铁、安邦和恒大加入其中，情节错综复杂，万科管理层与股东开展了一系列博弈行为。
本文试图通过股权之争主要事件的回顾，对从争什么，为什么要争等核心问题进行剖析，最后，提出我们上市公司治理的启示，旨在维持上市公司持续健康，完善公司治理结构，切实保护中小股民利益。
关键词：股权；收购；公司治理一、万科简介万科地产创建于1984年，于1991年1月，正式在深交所挂牌上市。
由此拉开了万科万亿市值的伟大征程，截至2016年末，万科地产已在全国布局，进入了大陆65个城市，主要分布以长江长三角为核心的上海浙江区域、以京、津、冀为核心的北方区域、以及以珠三角为核心区域，2016年，万科公司首次跻身《财富》“世界500强”，排名第356位；2017年再度入榜，排第307位。
在众多地产大腕的众多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。
万科股权改革，王石及管理层放弃股权这事，仍属于国有背景，股权分散，为后来举牌埋下了伏笔，当然那时的王石肯定也没想到以后发生的这种事情。
事实上，这种改制在当时也有这样的案例，尽管算不上普遍。
二、万科股权之争始末2015年12月7日，万科发布了第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司通过资管计划，在深交所证券交易系统集中竞价交易买入了万科公司A 股股票549，091，001股，占了公司总股本的4.97%。
至此，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人前海人寿合计持有万科A 股股票2，211，038，918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。
2015年12月，深圳市钜盛华股份有限公司又化巨资两次买进万科H 股份，共涉及资金52.43亿元。
从宝万之争看中国公司治理的发展及实践
一、宝万之争始末2015年年底，名不见经传的深圳潮汕系资本集团“宝能系”向地产商业巨头万科集团发起了全面进攻号角，进而引发中国资本市场的新一轮资本收购狂潮。
在这次资本收购狂潮中，以前海人寿及钜盛华等中小型保险公司为代表的“宝能系”举牌万科集团，利用短期筹集的保险资金进行万科股权的收购。
而以王石、郁亮等为代表的万科集团坚决反对“宝能系”入股万科，但由于资本市场的流动性，最终“宝能系”还是成功入股万科，并且成为万科的第一大股东。
而万科的创始人王石，则有可能会被“宝能系”驱逐出万科。
宝万之争的出现对于国内资本市场的发展意义重大，金融学者借鉴美国上世纪80年代收购型资本运作情况，将这场“宝万之争”形容成是中国版的“野蛮人入侵”。
“宝万之争”预示着我国资本市场发展已经面临新形势，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作，这一新经济形势对于我国上市企业治理产生了重大影响。
二、宝万之争出现的缘由及原因1.国内金融形势随着中国金融市场的不断发展，我国经济形势逐渐呈现出美国上世纪80年代的经济形态。
尤其是在2012年我国进入稳步增长后，中国经济高速发展的时期已经结束，地产等产业对于经济的推动作用日趋乏力，这点与美国在上个世纪八十年代出现的传统经济产业增量不足，经济增长速度放缓，新增长点缺乏。
正在在经济增长乏力的背景下，手中又有大量资金的人将会有存量运作的想法，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时期内募集大量的资金，而在目前的经济形势下，资金投资回报普遍不高，因此他们就选择了举牌上市公司。
这一点，与美国在上世纪80年代的情景极为相似。
2.资本的力量在资金方面，经历数十年“货币（贷款）密集型”迅猛增长以后，我国目前的货币基金储备极为丰富，许多资本团体手中掌握了大量的富余资金，但是我国在法律上并没有同美国那样允许基金公司设立实体，也不允许其凭借手中掌握的资金进行债券的发布。
因此，有利于监管圈之外的“万能险”①（一种实质不具有保险功能的理财产品）就成为掀动金融杠杆的重要力量。
从宝万之争看公司治理
68MASTER MANAGEMENT 从宝万之争看公司治理颜陈宇 福州大学[摘 要] 宝万之争引发的人们对于公司治理机制建设的关注。
在社会主义市场经济的不断发展的大背景下，我国资本市场发生重大变革，文章希望通过对万科股权争夺战的始末进行梳理，利用这一案例，探究万科事件的实质。
希望对今后公司应对此类问题提供参考。
[关键词] 宝万之争；上市公司；公司治理；股权结构中图分类号： F272 文献标识码：A无论是资本主义经济制度下华尔街历史上公司争夺战，还是社会主义市场经济制度下中国的宝万之争，多是企业缔造者与大资本家之间的斗智斗勇。
万科的分散的股权结构，良好的发展情况，吸引着宝能系。
以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资本力量展开博弈这一事件，标志着中国资本市场迎来了新的发展阶段，即金融资本借用杠杆的力量谋求分散股权的上市公司的控制权。
一、公司治理的内涵公司治理可以分为广义和狭义两种概念。
广义来说，公司治理包括公司内部治理结构和外部治理机制。
在整个经济发展和社会环境下完善公司治理，必须兼顾股东利益和员工利益，同时重视公司在社会经济活动中发挥的作用。
狭义的公司治理指的是公司所有者对经营者的监督，所有者的目标是股东利益最大化，公司治理的要求即是防止公司经理因个人利益而做出违背公司全体股东和员工的意愿并有损股东利益的行为。
二、宝万之争始末（一）宝能举牌万科，成为第一大股东从宝能系旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝万之争揭开了序幕。
在股权收购初期，宝能系集团旗下前海人寿和钜盛华相继买入万科A股，持股比例超过百分之十五，最终宝能系在不被万科管理层支持的情况下一跃成为万科第一大股东。
在此之后，虽然万科原第一大股东华润小幅增持万科股份，然而却远远不敌宝能系继续的野蛮人式收购，宝能系最终持股20%以上。
（二）万科拒绝宝能系控股，策划反击战略宝能系的“霸王强上弩”引起了万科管理层的恐慌，万科管理层开始反击。
万科停牌筹划资产重组，单方面宣布关闭战场。
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷2015年年末,在中国资本市场发生了一起国民关注度极高的事件,媒体将这起事件称为“万宝之争”。
“万宝之争”即是以王石为代表的万科管理层和宝能系围绕万科控制权展开争夺这一事件的简称。
尽管“万科控制权之争”局势复杂,并且引发了专业人士的广泛讨论,但所有分析讨论都围绕公司治理、收购行为、收购资金的组织方式这三个领域展开。
一直以来万科因优秀的公司治理饱受好评,吊诡的是,“万科控制权之争”事件发生以后,受到诸多争议与抨击的正是万科的公司治理。
本文拟透过“万科控制权之争”分析万科的公司治理缺陷。
在查阅了国内外主要公司治理评价系统的内容并综合考虑万科自身的状况之后,本文拟采用股权结构、董事会治理、监事会治理、管理层治理、信息披露这五个维度对万科的公司治理缺陷进行分析。
具体而言,本文从股权集中度、股权结构形成过程、股权结构对控制权之争的影响这三个方面分析万科股权结构存在的问题;从董事会组织结构、董事会运作状况、董事薪酬、独立董事这四个方面分析万科董事会治理存在的问题;从监事会组织结构、监事会运作状况这两个方面分析万科监事会治理存在的问题;从内部人控制这一方面分析万科管理层治理存在的问题;从完整性、真实性这两方面分析万科信息披露存在的问题。
本文认为万科股权结构过于分散,给万科公司治理造成比较大的负面影响;万科董事会受万科管理层控制,不能均衡代表股东利益,独立董事不具备独立性,未能做到诚信履职;万科监事会对董事会和管理层违背公司治理的种种行为未能尽到监督及纠正的职责;万科管理层权力过大,存在通过侵害中小股东利益推进万科事业合伙人制度等情况,万科有成为内部人控制企业的嫌疑;万科的信息披露更是存在诸多遗漏和不实之处,中小股东无法依据已有信息做出投资决策。
万科是我国公司治理领域的标杆企业,“万科控制权之争”暴露出模范企业实则隐藏着大问题,其他企业应当以此为鉴,加强公司治理这一在企业日常经营活动中容易被忽略的问题。
宝能万科股权之争引起的的思考与启示
宝能万科股权之争引起的的思考与启示一、万科最大的问题是管理团队没有处理好与股东的关系万科是仅存最早的上市公司，深圳老五股之一。
万科创造了巨大的财富，和它原来初创时期产值增长了大概40多倍。
创立了万科品牌，创立了万科文化。
万科有一个优秀的管理团队，这个团队是以创业者王石、郁亮为主的团队对万科的发展发挥了极其重要的作用。
为什么发生收购万科事件？首先是万科企业做得很好，尤其是房地产业务做得非常好，成为了明星企业，引起了社会的高度重视。
当然以王石为首的管理团队也存在一些问题。
他们以创业者自居，对股东尊重不够，尤其是没处理好与大股东的关系，没有很好地保护中小股东的利益。
缺乏战略眼光，对万科未来的发展没有一个宏伟的蓝图计划。
在这种情况下，万科是有危机的，但是他们自己没看到危机，对危机的处理准备不足。
王石是优秀企业家，但不是现代企业家。
王石创立了万科，成为明星企业家，成为企业领袖。
但对万科的进一步发展是否做到尽职尽责，引起了人们的质疑。
的确，这些年吸引人们眼球的是王石到处游学，讲学，做顾问，还有登山等等。
这和华为的任正非，格力的董明珠是不一样的。
王石是优秀企业家，但是他不是现代企业家，他也不是一个战略家。
为什么说不是现代企业家呢？他对股权不重视，在万科关键时候他放弃股权（不能完全用道德来解释，也与体制有关），但是后来他又搞管理层收购，被人指为叫做内部人控制。
在这种情况下他没有解决好管理团队和股东的关系，这是万科管理层存在的致命问题。
二、宝能对万科的收购是一种市场行为宝能为什么收购万科呢？这里面很复杂，我分析宝能收购万科是看到了万科的市场价值，看到了万科品牌，宝能收购万科是为了获取万科的控制权、管理权，按自己的意志来改造万科，这可能是它的目的。
宝能收购万科合不合理？如果说它的举牌收购符合法律程序和市场规定，应该说是合理的，无可厚非。
收购万科股票资金，无论是自有资金（含保险资金）、资产管理计划所获资金，或来自银行的杠杆资金，只要从市场上收购可流通股票，在企业内部形成的股权就是有投票权的股权，这是不容质疑的。
【VIP专享】从财务管理角度看宝万之争
从财务管理角度看宝万之争宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。
从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。
万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。
这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。
一、并购活动中的财务管理从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。
其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。
企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。
但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。
在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。
企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。
企业并购又可分为善意并购和恶意并购。
并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、增强筹资能力、进行股权融资等。
但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。
二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险1、万科缘何成为香饽饽作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。
作为地产龙头，万科的品牌优势在于企业文化和人力资源管理制度。
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如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权
争夺战
作者：黄少俊
来源：《商情》2017年第10期
【摘要】随着今年二月保监会对宝能系的前海人寿做出行政处罚，持续一年多的万科股权
争夺战随之告一段落，由于过于分散的股权，在经济增量乏力的情况下引发的野蛮人对万科的
收购在一定程度上反应了公司治理中的控制权争夺，无论从股东利益至上的原则还是利益相关
者利益至上原则上来看，万科的股权争夺战都有着很大的参考价值。
【关键词】万科股权争夺战 公司治理 控制权结构
一、引言
2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战——万宝之
争，随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠
杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、
媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚，这场华丽的资本盛宴最终以王
石为代表的万科管理高层的胜利收场。
万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于
万科控制权的争夺，股权之争实际上争夺的是公司控制权，但无论以任何形式的争夺，各方均
需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利。而公司章程素有“公司宪法”之称，就其
本质特征而言，是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运
作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。公司章程
的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。
二、股东利益至上与利益相关者利益至上
（一）股东利益至上
股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代，企业或者
公司往往由股东亲手创立，股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而包括知识技能
在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显，专用性也相对较弱，股东至上理所当然。
（二）利益相关者利益至上
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时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资
本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本，该生产要素的所有者同时也承担了企业相
应的风险，股东对企业的作用或者重要性逐渐下降，因此公司治理演变成实现包括股东在内的
所有利益相关者的利益，不单单谋求股东权益的最大化。
（三）万科股权争夺战
从公司治理领域来看，万宝之争是 “股东利益至上”与“利益相关者利益至上”争论的在中国
一个现实版本。从企业理论的层面来看万科的股权争夺战，万宝之争是公司治理基于委托代理
理论，还是基于“企业是一种契约联结体”的理论。前者认为资本雇佣劳动，股东拥有这家企
业；后者认为企业是个社会组织，需发挥其社会功能。二者有矛盾的冲突性，一方面若立足于
股东，则可能损害其他利益相关者利益，来追求股东利益；另一方面若立足于利益相关者，则
会强调企业的社会责任，日常生产的外部性，产品和服务的社会效益。
三、可乘之机——万科分散的股权结构
2012年以后，中国经济黄金增长时期结束，地产等增长驱动力消解，传统经济部门缺乏
增量、经济新增长点尚在孕育中。增量缺乏的大环境将会诱使人打起存量运作的主意，而举牌
上市公司，本质上是一种存量上折腾的资本运作。中国大部分上市公司的股权状态类似于美国
资本市场发展早期的情况，多是国有企业和民营家族性企业，而对这两类企业进行公开市场大
比例（10%）买进举牌没有意义。于是中国的举牌对象较为特殊，只能是一批股权分散的企业
——通常是在原体制内的边缘部门成长起来的企业或行政上级别较低的地方国企，而能与“万
能险”堆积的百亿级别资金匹配的，正好是过去黄金时代最受益的领域的公司——地产和商业
银行领域。故而举牌风波从招商、民生银行起，继而蔓延到以金地、金融街和万科为代表的地
产公司再蔓延到其他一些领域的公司诸如金风科技、同仁堂等。之前的万科A股的第一大股
东华润以其股份有限公司和管理公司所占比例仅为15.23%，而包括王石和郁亮在内的万科管
理层的持股比例仅有1%左右，分散的股权结构在资本嗜血的利益追逐下，成了险资大快朵颐
的目标。
四、公司治理的根本——控制权结构
公司治理最根本的决定性因素式股权结构及由其带来的控制结构，我国部分优质企业就是
通过合理的控制结构实现自身的良好发展，诸如华为的持股员工代表大会、阿里巴巴的合伙人
制度、京东双层股权结构，这些公司的创始人通过合理的股权控制结构将公司的控制权牢牢掌
握在公司的手中。为此，广大公司在观察外部治理环境的同时，还要动态地调整内部治理结
构，适应不断变化的环境。无独有偶，万科的股权之争并非中国资本市场的个案，上一次中国
资本市场类似大规模受关注的是国美之争，两者的共同点是创始人的持股比例因新入股东而下
降，创始人对公司的控制权受到威胁。而不同点在于，万宝之争中创始人不是大股东，国美之
争中创始人是大股东。万宝之争中创始人的威胁来自于外部的资本大鳄，其实质是创始人与大
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股东对公司控制权的争夺。国美之争中创始人的威胁来自于内部的职业经理人，是职业经理人
引入了新股东，其实质是创始人兼大股东与强势管家对公司控制权的争夺。万宝之争和国美之
争代表了资本市场中控制权争夺的两大类别，均是中国资本市场中具有里程碑意义的事件。
五、结语
综上所述，万宝之争从一定程度上说明了国内现代公司治理的制度安排与金融业部分发展
模式仍有着较大的缺陷。而现行的商业制度范式是资本为王，拥有绝对资本的一方就拥有了主
导控制权。在土地、资本、劳动、企业家才能、信息技术等各类生产要素中，资本居于主导地
位，其他要素则依附于资本要素；虽然劳动与企业家才能的资本即人力资本概念与理论勃兴于
现代市场经济，但作为一项成熟的制度安排，显然都还需要进行一系列的完善性探索。对于上
市企业来说，在治理问题上所有权与经营权分离不仅对企业本身的发展更加有效，也更能够保
障小股东的利益，避免任何法人以资本强势注入，剥夺原本经营得非常优秀的企业的经营权。
而在目前大陆上市公司同股同权的制度下，上市公司的董事及管理层应该要特别重视持股比例
及经营权的问题，避免再次出现类似的情况。
参考文献：
[1]简练.中国版“门口的野蛮人”来了——从“宝万之争”看中国上市公司公司治理发展趋势
与对策[J].经济导论，2016，（2）.