万科股权之争PPT
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万科股权激励 PPT课件
股权激励
小组成员：范媛媛 1107414055 杨云菲 1107414074 陈 美 11074140
股权激励简介
股权激励是公司治理中最重要的机制之一。该机制通过让管理 人员持有一定数量的公私股票来使管理人员和股东的利益趋于一致 ，从而解决委托人和代理人之间的利益冲突问题。股权激励是现代 企业进一步发展的必然产物,现代企业所有权与经营权的分离,使股 东对经营者的控制越来与薄弱,产生了监督约束难的问题.对于经营 者来说,由于固定的工资奖金收入无法起到财富杠杆效应，使经营者 的利益与股东的利益越来越背离。随着公司规放模点文的字扩过渡大以，下股东对经 营者管理者的监督越来越困难。因此，经济学家开始设计股权计划 等长期激励制度以解决代理成本过高、激励经营者管理者等问题。
➢ 股票期权是一个未来概念。其价值只有经过经营者若干年的努力奋斗， 企业得以发展，业绩上升和股票市价上涨后才能体现出来。
➢ 股票期权制通过与资本市场的对接，利用外部资本市场来实行企业内部 的薪资分配，可以使经营者获得巨大的经济利益。
股票期权的正面效应
• 股权激励有利于管理层和股东形成利益共同体。 • 股权激励有利于提高管理层的决策水平。 • 股权激励有利于减少短期行为。 • 股权激励的开放式股权结构有利于吸引新人才。
股权激励的基本模式：限制性股票
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得 的一定数量的本公司股票。激励对象在得到限制性股票的时候，不需要付 钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经 营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。公司采用限制性股票的目 的就是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目 标中。
限制性股票方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一 是获得条件；二是出售条件。
小组成员：范媛媛 1107414055 杨云菲 1107414074 陈 美 11074140
股权激励简介
股权激励是公司治理中最重要的机制之一。该机制通过让管理 人员持有一定数量的公私股票来使管理人员和股东的利益趋于一致 ，从而解决委托人和代理人之间的利益冲突问题。股权激励是现代 企业进一步发展的必然产物,现代企业所有权与经营权的分离,使股 东对经营者的控制越来与薄弱,产生了监督约束难的问题.对于经营 者来说,由于固定的工资奖金收入无法起到财富杠杆效应，使经营者 的利益与股东的利益越来越背离。随着公司规放模点文的字扩过渡大以，下股东对经 营者管理者的监督越来越困难。因此，经济学家开始设计股权计划 等长期激励制度以解决代理成本过高、激励经营者管理者等问题。
➢ 股票期权是一个未来概念。其价值只有经过经营者若干年的努力奋斗， 企业得以发展，业绩上升和股票市价上涨后才能体现出来。
➢ 股票期权制通过与资本市场的对接，利用外部资本市场来实行企业内部 的薪资分配，可以使经营者获得巨大的经济利益。
股票期权的正面效应
• 股权激励有利于管理层和股东形成利益共同体。 • 股权激励有利于提高管理层的决策水平。 • 股权激励有利于减少短期行为。 • 股权激励的开放式股权结构有利于吸引新人才。
股权激励的基本模式：限制性股票
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得 的一定数量的本公司股票。激励对象在得到限制性股票的时候，不需要付 钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经 营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。公司采用限制性股票的目 的就是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目 标中。
限制性股票方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一 是获得条件；二是出售条件。
股权ppt课件
股权ppt课件
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
目录CONTENTS
• 股权基本概念 • 股权在公司治理中的作用 • 股权投资 • 股权融资 • 股权激励 • 02
03
股权定义
股权是指股东在公司中拥 有的权益，包括但不限于 股息、红利、投票权、公 司资产收益权等。
京东的股权激励计划
总结词
股权激励计划
详细描述
京东是一家电商企业，为了激励员工和留住人才，京东推出了股权激励计划。该计划通过给予员工股票或股票期 权的方式，让员工分享公司的成长成果，提高员工的归属感和忠诚度。同时，股权激励计划也有助于吸引外部优 秀人才加入公司。
优先股是相对于普通股而言的，持有 者在公司利润分配、剩余财产分配等 方面享有优先权。
股权与经营权的关系
分离原则
在现代公司治理中，股权与经营 权是分离的，股东享有公司重大 决策的参与权和监督权，而公司 的日常经营和管理则由董事会和
经理层负责。
股东控制权
股东通过选举董事会和投票决策 等方式行使对公司的控制权，以
股权投资是指投资者购买公司 的股票，从而获得公司的所有 权和收益权。
股权投资者通常通过投资公司 来实现资本增值，并享有公司 成长和盈利所带来的收益。
股权投资是资本市场的重要组 成部分，对于促进企业融资、 推动经济发展具有重要作用。
股权投资的风险与收益
股权投资的风险包括市场风险、 企业经营风险、流动性风险等，
股权激励的模式与实施方式
股票期权
员工有权在未来某一时 间以低于市场价格购买
公司股票的权利。
限制性股票
公司授予员工的股票， 通常有一定限制条件， 如持有期限、出售条件
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
目录CONTENTS
• 股权基本概念 • 股权在公司治理中的作用 • 股权投资 • 股权融资 • 股权激励 • 02
03
股权定义
股权是指股东在公司中拥 有的权益，包括但不限于 股息、红利、投票权、公 司资产收益权等。
京东的股权激励计划
总结词
股权激励计划
详细描述
京东是一家电商企业，为了激励员工和留住人才，京东推出了股权激励计划。该计划通过给予员工股票或股票期 权的方式，让员工分享公司的成长成果，提高员工的归属感和忠诚度。同时，股权激励计划也有助于吸引外部优 秀人才加入公司。
优先股是相对于普通股而言的，持有 者在公司利润分配、剩余财产分配等 方面享有优先权。
股权与经营权的关系
分离原则
在现代公司治理中，股权与经营 权是分离的，股东享有公司重大 决策的参与权和监督权，而公司 的日常经营和管理则由董事会和
经理层负责。
股东控制权
股东通过选举董事会和投票决策 等方式行使对公司的控制权，以
股权投资是指投资者购买公司 的股票，从而获得公司的所有 权和收益权。
股权投资者通常通过投资公司 来实现资本增值，并享有公司 成长和盈利所带来的收益。
股权投资是资本市场的重要组 成部分，对于促进企业融资、 推动经济发展具有重要作用。
股权投资的风险与收益
股权投资的风险包括市场风险、 企业经营风险、流动性风险等，
股权激励的模式与实施方式
股票期权
员工有权在未来某一时 间以低于市场价格购买
公司股票的权利。
限制性股票
公司授予员工的股票， 通常有一定限制条件， 如持有期限、出售条件
万科股权之争PPT课件
18/23
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10/9 201187
万科陷入股权之争的原因
19/23
A
A 股权分散
B 王石处理不当
万科大概有80%的股
王石作为董事长，未
B
权都在市面上流通， 极易被恶意收购。
顾及各股东的利益， 而一心想保住在万科
的控制权
C
C 权利分离
D 合伙人制度
所有权与经营权分离，
公司员工持股，管理
D
万科管理层与股东存 在利益冲突，股东追
野蛮人收购
宝能突然袭击，意图 不轨，上市公司对恶 意收购的反收购是正 当的行为。
16/23
三观不和
宝能和万科有截然不 同的治理文化，决定 了两个公司在收购上 不能达成一致，因此 宝能只能硬来。
.
守护万科
万科最宝贵的是具有 专业水平的管理团队 和企业文化，王石不 忍被宝能这样的资本 玩弄，失去价值。
10/9 201176
问鼎第一
1993年将大众住宅 开发确定为公司核 心业务，以“服务” 为突破点，借鉴 “SONY”，首创 ”物业管理“模式， 成为行业标杆。
.
股权之争开始
2016年3月，宝能 系向万科出手
10/9 2017 6
万科组织结构
股东大会（万科所有者）
监
董事会（推选委任）
事
会
万科管理团队（执行 经营）
万科股份分配（战前）
12月至17年6月
宝能持续增股至 24.972%，力争成为 第一大股东，夺回话 语权
恒大三次举牌，持股 增加至14.07%
.
华润，恒大将所持股 份转让给深铁，深铁 成为第一大股东，王 石退位，郁亮接棒
10/9 201172
宝万之争最新PPT课件
宝万之争的三种结局
万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点。去年12月 的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单 边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使 这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态 如何发展，宝万之争无外乎三种结局。
结局 双方 1 和解
结局 2
触发 要约 收购
结局 3
宝能 系被 平仓
关于万科的股权之争，应该自宝能系买入万科股票就开 始算起，“举牌，停牌，复牌…”双方的股权之争堪称激烈。
而万科将何去何从也成为市场人士最为关注的事情。有 人认为，双方和解或许是最好的办法。
就目前形势来看，宝能系持有万科24.26%的股份，这部 分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼时万科股价 并不高，公司的举牌已有不少浮盈，获利而退也并非不可能。 而与王石处于统一战线的华润集团不但持有公司15.23%的股 权，资金背景也很强大，加之安邦已向万科示好，宝能系想 取得股权之争的胜利并非易事。此外，去年12月媒体也曾报 出万科、宝能、安邦三方曾进行洽谈，但被万科否认，尽管 如此，有市场人士认为，就目前万科股价来说，宝能系已经 获利，最后化身为战略投资者获利而退倒是双赢的结局。
针对“宝万之争”，证监会新闻发言人张军于2015年12月表示，市 场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律 法规的要求，监管部门不会干涉。
李大霄认为，中国正在进行资本市场的改革，改革的方向是赋予市场 在资源配置中的决定性作用，而“宝万之争”无疑具有重要的标杆意 义，“这也体现了我国的资本市场在不断成熟”。
此外，万科也已经表示，将在本月18日前复牌，而复牌后不排除宝能系进一步增持公司股票的可能 性，毕竟仅在去年12月10日、11日两天，宝能系的钜盛华就曾斥资50余亿元增持万科股份。龙虎榜数据 显示，在万科A(24.43, 0.00, 0.00%)停牌之前的两个交易日，宝能系仍在大手笔买入，而且后续资金仍在 紧锣密鼓筹集中。
当年“宝万之争”的事件回顾
– 这其实是万科管理层的一种砸盘手段——通过主动披露宝能系的增持信息， 提升宝能系的增持成本。
• 当恒大进场增持万科股票时，万科管理层同样这么干过。
• 然后就是万科管理层通过一些动作投诉收购方，把一场公司控制权争夺上升到国 家经济政策层面，采取政治动员的方式，借助监管机构的力量，来实现自己的阻 却某一个或几个股东的目标。
• 万科原来的第一大股东华润，对万科管理层是采取比较放权的态度。当深圳地铁 成为万科第一大股东（29.38%）之后，实施了两大控制措施： – 对万科的财务纪律约束； – 对国企高管人员进行限薪。
4
王晓耕 博士
第二大输家——恒大
• 恒大在该结盟的时候没有结盟，该反抗的时候不反抗，最终又承受了巨大的财务 损失，而且还引发监管部门对自己的处罚性关注
• 当恒大进场增持万科股票时，其实是出现在一个很恰当的时机。当时宝能系面对 万科管理层束手无策，许家印则是潜在的王石的替代者。
• 保守估计，恒大在转让14.07%的万科股权给深圳地铁时，亏损70亿元 • 结合恒大在保险业的参与水平以及它自身的杠杆水平，引发了监管机关对它的行
政处罚，并且是监管机关在那批集中处罚中的第一目标。
2
王晓耕 博士
王石的行为是“内部人控制”
• 王石一开始就站出来表态不欢迎某一股东，并主动披露收购股东（宝能、恒大等 ）的股权变动信息。
• 宝能在增持万科股票时，宝能本身才是披露自身增持股票份额的义务主体。
– 当万科主动披露宝能系增持的信息时，首先凸显出一个披露信息准确性的问 题。万科可能掌握了宝能的几个账号变动信息，但并不能确定宝能是否还有 其他用来增持的账号。
• 万科这次董事会的提名，全部都是由第一大股东深圳地铁完成的。
万科的股权战争之宝能vs万科PPT课件
2015年1-6月： 股票数量较少，未引起注意
前海人寿和矩盛华 7月24日第二次举牌 拥有10%的股权
宝能系 截止到12 月 4 日， 占总股本 20.008%，
再次跃升至公司 第一大股东。
前海人寿 7月11日第一次举牌: 买入万科5%的股份
2020/3/29
前海人寿和矩盛华 8月26日第三次举牌
持股瞬间增长到15.04% 成为了万科的第一大股 东
2020/3/29
16
2.2 单击此处添加标题
宝能系的资金来源？
钜盛华
2015年11月，钜盛华和华福证券共同融资200亿元，成立深圳 市浙商宝能产业投资合伙企业。据我们从网络上查到的一些资 料，华福证券背后的出资方是浙商银行。而浙商银行如何给 “宝能系”输出资金，答案是其隐形的一个子公司——浙江浙 银资本管理有限公司。
宝能系 截至12月17日， 已占万科总股本的22.45%
3
1 宝能系举牌万科始末
2020/3/29
4
1 宝能系举牌万科始末
2020/3/29
5
8月26日
2020/3/29
11 月 27 日至 12 月 4 日
12月7 日
万科股价一路下行， 至收盘万科每股报 18.02 元，跌幅达
5.06%
由于宝能系的再次大规 模增持，万科股价出现 放量大涨，短短六个交 易日内涨幅达 31%。
2020/3/29
12
2.2 单击此处添加标题
宝能系的资金来源？
“宝能系”的资金之谜？
12月22日，深圳银监局股份制银行监管二处下发文件，要求各股 份制银行、城商行分行、将“宝能系”企业在该行的授信及信用 情况向股二处进行反馈。这表明深圳银监局在向银行摸底“宝能 系”的贷款情况，而这也代表了外界对宝能系资金来源之谜的疑 问。
前海人寿和矩盛华 7月24日第二次举牌 拥有10%的股权
宝能系 截止到12 月 4 日， 占总股本 20.008%，
再次跃升至公司 第一大股东。
前海人寿 7月11日第一次举牌: 买入万科5%的股份
2020/3/29
前海人寿和矩盛华 8月26日第三次举牌
持股瞬间增长到15.04% 成为了万科的第一大股 东
2020/3/29
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2.2 单击此处添加标题
宝能系的资金来源？
钜盛华
2015年11月，钜盛华和华福证券共同融资200亿元，成立深圳 市浙商宝能产业投资合伙企业。据我们从网络上查到的一些资 料，华福证券背后的出资方是浙商银行。而浙商银行如何给 “宝能系”输出资金，答案是其隐形的一个子公司——浙江浙 银资本管理有限公司。
宝能系 截至12月17日， 已占万科总股本的22.45%
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1 宝能系举牌万科始末
2020/3/29
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1 宝能系举牌万科始末
2020/3/29
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8月26日
2020/3/29
11 月 27 日至 12 月 4 日
12月7 日
万科股价一路下行， 至收盘万科每股报 18.02 元，跌幅达
5.06%
由于宝能系的再次大规 模增持，万科股价出现 放量大涨，短短六个交 易日内涨幅达 31%。
2020/3/29
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2.2 单击此处添加标题
宝能系的资金来源？
“宝能系”的资金之谜？
12月22日，深圳银监局股份制银行监管二处下发文件，要求各股 份制银行、城商行分行、将“宝能系”企业在该行的授信及信用 情况向股二处进行反馈。这表明深圳银监局在向银行摸底“宝能 系”的贷款情况，而这也代表了外界对宝能系资金来源之谜的疑 问。
万宝之争ppt课件
25
三、案例分析
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押融资
TEX
（2）资管计划
T
（3）前海人寿万能险保费收入
26
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押
解读:宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行 股权质押，从去年至今累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1 亿股，质押万科A7.1亿股。姚振华还将宝能的30%的股权进行质押。 27
（二）宝能收购万科的资金来源
（2）资管计划融资
解读：通过7个带杠杆的资管计划，共取得资金182.5亿
28
（二）宝能收购万科的资金来源
（3）前海人寿保费收入
前海人寿的资金大部分来自于两款万能险，即海利年年和聚富产品。其累计耗资100多亿， 约有75亿元来自保险产品资金，约有22亿元来自自有资金，另有8亿元来源暂且不明。当 然，上述只是我们在网络上找到的一些数据，对于其真实性，尚且无法判断。事实上，依 靠万能险扩大保费规模参与资本市场投资并非个案。
>
股份回购
>
帕克曼策略
>
诉诸法律
7
二、万科股权争夺战案例介绍
一、企业简介
（一）宝能系 宝能
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳 市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能 集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云 信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深 圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
三、案例分析
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押融资
TEX
（2）资管计划
T
（3）前海人寿万能险保费收入
26
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押
解读:宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行 股权质押，从去年至今累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1 亿股，质押万科A7.1亿股。姚振华还将宝能的30%的股权进行质押。 27
（二）宝能收购万科的资金来源
（2）资管计划融资
解读：通过7个带杠杆的资管计划，共取得资金182.5亿
28
（二）宝能收购万科的资金来源
（3）前海人寿保费收入
前海人寿的资金大部分来自于两款万能险，即海利年年和聚富产品。其累计耗资100多亿， 约有75亿元来自保险产品资金，约有22亿元来自自有资金，另有8亿元来源暂且不明。当 然，上述只是我们在网络上找到的一些数据，对于其真实性，尚且无法判断。事实上，依 靠万能险扩大保费规模参与资本市场投资并非个案。
>
股份回购
>
帕克曼策略
>
诉诸法律
7
二、万科股权争夺战案例介绍
一、企业简介
（一）宝能系 宝能
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳 市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能 集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云 信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深 圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
万科项目开发股权合作模式ppt课件
二、可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 三、许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一 些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率。所以， 合作能够提升万科的股东回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。
-
Hale Waihona Puke 20195（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。
（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范 （三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作 风险。 4
-
2019
万科董秘谭华杰答记者问时提到，合作开发的好处至少有三点：
一，可以使公司的经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不 确定性，有效分散风险；
-
2019
1
目录
I.
合作的目的和原则 1、合作的必要性和可行性 2、合作的原则 万科合作模式 1、与土地方合作 （1）项目公司模式 （2）合作建房 （3）股权收购 2、与资金方合作 （1）联合竞买 （2）境外融资 （3）信托 合作对万科的影响
II.
II.
-
2019
2
I.
合作的目的和原则
2010年10月29日王石对外坦言：“2010年万科75%的销售收入来自合作项目。”
万科的合作模式灵感来自万科的行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕 尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商。
2005年万科有48.3%新增项目通过合作购得 2006年超过62%新增项目通过合作购得 2007年收购了27个项目， 2008年收购了18家公司的全部或部分股权，当年新增土地储备 743万平米中的约84%都是通过合作方式获得。 万科2009年财报显示，控股权55%的佛山市南海区万科金域华庭 房地产有限公司、控股权60%的无锡万科房地产有限公司、控股 权51%的万科中粮（苏州）置业有限公司、控股权55%的沈阳万 科天琴湾置业有限公司等等，以及若干合营、联营公司均打上了 万科的标签。 2010年1至9月，在万科60个新增项目中，有34个为部分权益。 而万科对商业地产的投资，亦是沿用了合作开发模式。
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万科股权之争
中国资本市场年度大戏 报告人：李鑫
1/23 10/9 2017
小组成员
鞠红强
案例收集
路明哲 吴祉静
案例整理 数据收集
国栋星
报告整理
2/23 10/9 2017
CONTENTS
01 为什么万科，宝能能争起来？ 02 万科，宝能之争具体过程？ 03万 科 和 宝 能 在 争 什 么 ？ 04启示：什么样的结局才是最好的？
股权之争持续升温
2016年3月
2016年6月 2016年7月
华润不满
华润呛声万科管理层， 对万科的重组方案公 开质疑，表明华润与
宝能罢免
宝能反对重组提案， 要求罢免王石等现任 董事，监事
反对罢免
华润，万科董事会反 对王石出局，罢免董 事
万科管理层联姻破裂
7月5日
7月至11月
12月至17年6月
宝能再出手
宝能持续增股至
恒大举牌
恒大三次举牌，持股
接近尾声
华润，恒大将所持股
24.972%，力争成为
第一大股东，夺回话 语权
增加至14.07%
份转让给深铁，深铁
成为第一大股东，王 石退位，郁亮接棒
12/23 10/9 2017
万科股份变动
华润持股下降， 居于第二
万科管理层 不足2% 华润夺回第一， 15.23% 万科管理层 不足2% 安邦入股5%
广大中小股东
宝能15.04%
宝能居第二
恒大举牌 14.07% 宝能增至 24.972%
恒大，华润让股 深铁，深铁成第 一大股东， 29.38%
13/23 10/9 2017
CONTENTS
03
Part Three
万科 和 宝能 在 争什 么 ？
宝能万科股权之争的实质： 股权====企业的控制权
14/23 10/9 2017
宝能系---收购万科是一种市场行为
万科的品牌价值
从市场的角度， 宝能收购万科是 看到了万科的市 场价值，为了获 取万科的控制权， 管理权，按自己 的意志来改造万 科，是宝能的终 极目的。
收购程序合理合法
宝能举牌收购符 合法律程序和市 场规定，动用自 有资金或来自银 行的杠杆资金， 只要从市场上收 购可流通股票， 在企业内部形成 的股权就是具有 投票权的股权。
CONTENTS
04
Part Four
启示：什么样的结局才是最好的？
17/23 10/9 2017
股权之争的结果
宝能，华润，深铁，安邦，中小股东得到 了年底分红
分红到手
王石走了
王石放弃了自己一手创立的万科，郁亮接棒
深铁现金购入恒大，华润股份成最大赢家
深铁入主万科
国资？混合制？
深铁国资拥有最多的董事会席位，对万科 有绝对的控制权
股权之争开始
2016年3月，宝能 系向万科出手
王石倒卖玉米
赚了300万，创建 深圳现代教科仪器 展销中心（万科前 身）
6/23 10/9 2017
万科组织结构
股东大会（万科所有者）
万科股份分配（战前）
万科管理层不足2%
董事会（推选委任）
监 事 会
华润15.25%左右
万科管理团队（执行 经营）
中小股东
Part Two Part Three Part Four
3/23 10/9 2017
Part One
CONTENTS
01
Part One
为什么万科，宝能能争起来 ？
4/23 10/9 2017
国内首批 上市股份 制企业
万科
中国房地 产行 业的 航空母舰 全球第一 住宅开发 商
5/23 10/9 2017
王石放弃40%的股权
1991年万科上市，王石放弃 40%的股权，并说道：“名 利双收难以做到，我选择名， 也选择做一名职业经理人，并 且相信自己可以凭借能力做到 最好”
不让野蛮人进门
宝能突袭，王石声称 决不能让野蛮人进门， 恶意收购取得万科控 制权，但并未处理好 与各股东的关系6
华丽转身or被逼下马
华润回应
增 股 至 15.23% ， 重 夺 第一大股东之位
12月1日
宝能再出手
再次举牌，持股增至 20.008%，夺回第一大 股东之位
2016年1月
深铁入股
王石带领万科管理层请
深圳地铁入股
12月11日
宝能
合 计 共 持 股 22.45% ，
为第一大股东
12月7日
安邦杀入
耗资百亿举牌万科，持
股5%
11/23 10/9 场行为，要相信市 场的力量，不宜过度 干预，应按市场规律 办事，在资本主义经 济市场，资本有绝对 的话语权，对资本要 敬畏与尊敬。
3
企业家必须明确自己 的地位，处理好与各 股东的关系，以各股 东的利益为先，以公 司的发展为先。
21/23 10/9 2017
没有最好的结局，只有最初的选择
企业离了谁都不会垮掉，江山 代有才人出，管理必有后来人。 不要为万科的命运担心，不管
谁是大股东，都要为万科的未
来负责，万科的精神文化还在， 万科必能在新的起点做出新的 平衡。
22/23 10/9 2017
THANKS
请大家批评指正！
23/23 10/9 2017
合伙人制度
公司员工持股，管理 层获得更多股权，但 持股比例未与管理层 考核挂钩，未起到实 质作用
19/23 10/9 2017
从公司（上市）治理看万科之争
原则2相信市场的力量
收购与反收购都是市场行
原则4企业家自身定位
原则3
企业一旦上市，企业的所 有权就不是创始人所有， 股东大会有权选择任何企 业发展的管理层
野蛮人收购
宝能突然袭击，意图 不轨，上市公司对恶 意收购的反收购是正 当的行为。
三观不和
宝能和万科有截然不
同的治理文化，决定 了两个公司在收购上 不能达成一致，因此 宝能只能硬来。
守护万科
万科最宝贵的是具有
专业水平的管理团队
和企业文化，王石不 忍被宝能这样的资本 玩弄，失去价值。
16/23 10/9 2017
深铁
国企 王石请入的救兵
恒大
国企 分一杯羹
安邦
全球化保险公司
CONTENTS
02
Part Two
万科，宝能之争具体过程？
10/23 10/9 2017
股权之争具体过程
2015年1月至8月
宝能出手
连续三次举牌，持股比 例 从 5% 到 10% 到 15.04% ， 成 为 万 科 第 一大股东
2015年9月
原则1
为，市场自有调节规律。
股权结构设计
建立一套机制来指导公司 的行为，并处理各方的矛 盾和利益，既能保障股东 利益，又能提高管理效率
原则2
监管有力事半功倍
监管者要维护市场公开公 正，打击内幕交易和操纵 市场行为，保护投资者合 法权益
原则4
20/23 10/9 2017
股权之争的启示
1
万科股权之争无论结 果如何，已经成为了 中国资本市场典型并 购案例，推动了中国 资本市场市场化，制 度化。
万科发展历程
万科创立
1984年，35岁的
改制上市
1988年，更名“万 科”，任董事长兼 总经理 1989年，股份制改 革，放弃40%股份， 任职业经理人 1991年，万科在深 交所挂牌上市
问鼎第一
1993年将大众住宅 开发确定为公司核 心业务，以“服务” 为突破点，借鉴 “SONY”，首创 ”物业管理“模式， 成为行业标杆。
18/23 10/9 2017
万科陷入股权之争的原因
A B C D
A
C
股权分散
万科大概有80%的股 权都在市面上流通，
B
D
王石处理不当
王石作为董事长，未 顾及各股东的利益，
极易被恶意收购。
而一心想保住在万科
的控制权
权利分离
所有权与经营权分离， 万科管理层与股东存 在利益冲突，股东追 求利益最大化，管理 层志在提高经济运行 效率
7/23 10/9 2017
宝能集团（系）--资本运作发家
姚振华
神秘的家族企业掌舵人
商业帝国
下属49家子公司，家谱中至少70 多家公司，仅宝能地产市值就为 1200亿元
大杂烩
领域涵盖物业开发，金融，现代 物流，文化旅游，民生产业等
8/23 10/9 2017
其他股东
华润
前第一大股东 国企 合作多年
资本有话语权
万科不是王石的
企业最高权利机 构为股东大会， 而王石领导的万 科管理团队则为 委托经营，王石 是企业的创始人， 但不是企业的所 有者，只是被聘 用来管理万科。
宝能若收购万科 后成为第一大股 东，有权提出更 换管理层，资本 有最终话语权， 管理层必须接受 这个残酷的现实。
15/23
万科---反收购措施无可厚非
中国资本市场年度大戏 报告人：李鑫
1/23 10/9 2017
小组成员
鞠红强
案例收集
路明哲 吴祉静
案例整理 数据收集
国栋星
报告整理
2/23 10/9 2017
CONTENTS
01 为什么万科，宝能能争起来？ 02 万科，宝能之争具体过程？ 03万 科 和 宝 能 在 争 什 么 ？ 04启示：什么样的结局才是最好的？
股权之争持续升温
2016年3月
2016年6月 2016年7月
华润不满
华润呛声万科管理层， 对万科的重组方案公 开质疑，表明华润与
宝能罢免
宝能反对重组提案， 要求罢免王石等现任 董事，监事
反对罢免
华润，万科董事会反 对王石出局，罢免董 事
万科管理层联姻破裂
7月5日
7月至11月
12月至17年6月
宝能再出手
宝能持续增股至
恒大举牌
恒大三次举牌，持股
接近尾声
华润，恒大将所持股
24.972%，力争成为
第一大股东，夺回话 语权
增加至14.07%
份转让给深铁，深铁
成为第一大股东，王 石退位，郁亮接棒
12/23 10/9 2017
万科股份变动
华润持股下降， 居于第二
万科管理层 不足2% 华润夺回第一， 15.23% 万科管理层 不足2% 安邦入股5%
广大中小股东
宝能15.04%
宝能居第二
恒大举牌 14.07% 宝能增至 24.972%
恒大，华润让股 深铁，深铁成第 一大股东， 29.38%
13/23 10/9 2017
CONTENTS
03
Part Three
万科 和 宝能 在 争什 么 ？
宝能万科股权之争的实质： 股权====企业的控制权
14/23 10/9 2017
宝能系---收购万科是一种市场行为
万科的品牌价值
从市场的角度， 宝能收购万科是 看到了万科的市 场价值，为了获 取万科的控制权， 管理权，按自己 的意志来改造万 科，是宝能的终 极目的。
收购程序合理合法
宝能举牌收购符 合法律程序和市 场规定，动用自 有资金或来自银 行的杠杆资金， 只要从市场上收 购可流通股票， 在企业内部形成 的股权就是具有 投票权的股权。
CONTENTS
04
Part Four
启示：什么样的结局才是最好的？
17/23 10/9 2017
股权之争的结果
宝能，华润，深铁，安邦，中小股东得到 了年底分红
分红到手
王石走了
王石放弃了自己一手创立的万科，郁亮接棒
深铁现金购入恒大，华润股份成最大赢家
深铁入主万科
国资？混合制？
深铁国资拥有最多的董事会席位，对万科 有绝对的控制权
股权之争开始
2016年3月，宝能 系向万科出手
王石倒卖玉米
赚了300万，创建 深圳现代教科仪器 展销中心（万科前 身）
6/23 10/9 2017
万科组织结构
股东大会（万科所有者）
万科股份分配（战前）
万科管理层不足2%
董事会（推选委任）
监 事 会
华润15.25%左右
万科管理团队（执行 经营）
中小股东
Part Two Part Three Part Four
3/23 10/9 2017
Part One
CONTENTS
01
Part One
为什么万科，宝能能争起来 ？
4/23 10/9 2017
国内首批 上市股份 制企业
万科
中国房地 产行 业的 航空母舰 全球第一 住宅开发 商
5/23 10/9 2017
王石放弃40%的股权
1991年万科上市，王石放弃 40%的股权，并说道：“名 利双收难以做到，我选择名， 也选择做一名职业经理人，并 且相信自己可以凭借能力做到 最好”
不让野蛮人进门
宝能突袭，王石声称 决不能让野蛮人进门， 恶意收购取得万科控 制权，但并未处理好 与各股东的关系6
华丽转身or被逼下马
华润回应
增 股 至 15.23% ， 重 夺 第一大股东之位
12月1日
宝能再出手
再次举牌，持股增至 20.008%，夺回第一大 股东之位
2016年1月
深铁入股
王石带领万科管理层请
深圳地铁入股
12月11日
宝能
合 计 共 持 股 22.45% ，
为第一大股东
12月7日
安邦杀入
耗资百亿举牌万科，持
股5%
11/23 10/9 场行为，要相信市 场的力量，不宜过度 干预，应按市场规律 办事，在资本主义经 济市场，资本有绝对 的话语权，对资本要 敬畏与尊敬。
3
企业家必须明确自己 的地位，处理好与各 股东的关系，以各股 东的利益为先，以公 司的发展为先。
21/23 10/9 2017
没有最好的结局，只有最初的选择
企业离了谁都不会垮掉，江山 代有才人出，管理必有后来人。 不要为万科的命运担心，不管
谁是大股东，都要为万科的未
来负责，万科的精神文化还在， 万科必能在新的起点做出新的 平衡。
22/23 10/9 2017
THANKS
请大家批评指正！
23/23 10/9 2017
合伙人制度
公司员工持股，管理 层获得更多股权，但 持股比例未与管理层 考核挂钩，未起到实 质作用
19/23 10/9 2017
从公司（上市）治理看万科之争
原则2相信市场的力量
收购与反收购都是市场行
原则4企业家自身定位
原则3
企业一旦上市，企业的所 有权就不是创始人所有， 股东大会有权选择任何企 业发展的管理层
野蛮人收购
宝能突然袭击，意图 不轨，上市公司对恶 意收购的反收购是正 当的行为。
三观不和
宝能和万科有截然不
同的治理文化，决定 了两个公司在收购上 不能达成一致，因此 宝能只能硬来。
守护万科
万科最宝贵的是具有
专业水平的管理团队
和企业文化，王石不 忍被宝能这样的资本 玩弄，失去价值。
16/23 10/9 2017
深铁
国企 王石请入的救兵
恒大
国企 分一杯羹
安邦
全球化保险公司
CONTENTS
02
Part Two
万科，宝能之争具体过程？
10/23 10/9 2017
股权之争具体过程
2015年1月至8月
宝能出手
连续三次举牌，持股比 例 从 5% 到 10% 到 15.04% ， 成 为 万 科 第 一大股东
2015年9月
原则1
为，市场自有调节规律。
股权结构设计
建立一套机制来指导公司 的行为，并处理各方的矛 盾和利益，既能保障股东 利益，又能提高管理效率
原则2
监管有力事半功倍
监管者要维护市场公开公 正，打击内幕交易和操纵 市场行为，保护投资者合 法权益
原则4
20/23 10/9 2017
股权之争的启示
1
万科股权之争无论结 果如何，已经成为了 中国资本市场典型并 购案例，推动了中国 资本市场市场化，制 度化。
万科发展历程
万科创立
1984年，35岁的
改制上市
1988年，更名“万 科”，任董事长兼 总经理 1989年，股份制改 革，放弃40%股份， 任职业经理人 1991年，万科在深 交所挂牌上市
问鼎第一
1993年将大众住宅 开发确定为公司核 心业务，以“服务” 为突破点，借鉴 “SONY”，首创 ”物业管理“模式， 成为行业标杆。
18/23 10/9 2017
万科陷入股权之争的原因
A B C D
A
C
股权分散
万科大概有80%的股 权都在市面上流通，
B
D
王石处理不当
王石作为董事长，未 顾及各股东的利益，
极易被恶意收购。
而一心想保住在万科
的控制权
权利分离
所有权与经营权分离， 万科管理层与股东存 在利益冲突，股东追 求利益最大化，管理 层志在提高经济运行 效率
7/23 10/9 2017
宝能集团（系）--资本运作发家
姚振华
神秘的家族企业掌舵人
商业帝国
下属49家子公司，家谱中至少70 多家公司，仅宝能地产市值就为 1200亿元
大杂烩
领域涵盖物业开发，金融，现代 物流，文化旅游，民生产业等
8/23 10/9 2017
其他股东
华润
前第一大股东 国企 合作多年
资本有话语权
万科不是王石的
企业最高权利机 构为股东大会， 而王石领导的万 科管理团队则为 委托经营，王石 是企业的创始人， 但不是企业的所 有者，只是被聘 用来管理万科。
宝能若收购万科 后成为第一大股 东，有权提出更 换管理层，资本 有最终话语权， 管理层必须接受 这个残酷的现实。
15/23
万科---反收购措施无可厚非