从公司治理看万宝之争 党印
宝万之争对我国公司治理的启示
宝万之争对我国公司治理的启示作者：孙沛来源：《科学与财富》2018年第32期摘要：控制权之争在现代企业中可谓是一场没有硝烟的战争，涉及到公司各方利益。
本文回顾了万科宝能控制权之争的关键细节，指出导致控制权之争的原因，并且建议公司要防范于未然，通过制定管理战略，提前建立防火墙，以保护公司的控制权。
关键词：宝万之争；股权；公司治理一、宝万之争历程2015年1月至7月，宝能系旗下子公司多次在二级市场买入万科股票，7月10日，宝能系旗下前海人寿通过集中竞价交易买入万科股份 5%，宝能系第一次举牌，正式打响股权争夺战的第一枪。
随后，宝能系三次举牌万科，持有万科股权超过20%，第一大股东席位易主，万科被动陷入股权危机。
12月18日万科采取防守策略，A 股股票停牌。
其间，合作多年的原第一大股东华润始终缄默无声，也未大规模增持万科股票，而安邦于12月24日宣布与万科联手。
15年12月17日持万科A股股份比例达25.40%，宝能系成万科第一大股东，华润集团降为第二大股东。
16年3月13日，万科引深圳地铁600亿注入换股，试图引进外部力量对抗宝能系，但该重组预案遭到宝能、华润的同时反对，从而引发了关于华润宝能“一致行动人”关系的争议。
16年8月15日，恒大地产以迅雷不及掩耳之势动用近百亿资金“锁定”万科6.82%的股份，成功晋升为万科第三大股东，顺利入驻万科董事会。
恒大的此次购买行为意在做大做强自身的房地产项目。
16年6月23日宝能华润发声明反对万科重组预案，6月26日宝能提请罢免王石等现任董事、监事，7月7日宝能系继续增持万科，11月29日恒大增持万科股份至14.07%，17年1月12日华润退出深铁接盘，3月16日恒大让渡万科股权表决权，6月9日深铁集团成万科A的第一大股东。
二、宝万之争原因剖析1.万科股权结构分散万科管理层持有股份很少，所有合计不超过8%。
创始人王石在万科股份化改造时自动放弃股权，选择仅仅当职业经理人，但由于有大股东支持，中小股东跟随，依靠管理层强势的管理文化以及“合纵连横”式的股权平衡策略，使得其虽然持有股份很少，但却可以实际管理与控制公司。
抛开股权,从公司法的角度看宝万之争
抛开股权，从公司法的角度看宝万之争2015年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。
社会关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。
但在公司法研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。
>>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。
“恶意收购”的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。
而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。
在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少一些价值判断，多一些理性分析。
其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。
资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。
现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。
而公司内部的可归责性（accountability）又被认为是实现上述架构的重要手段。
成熟市场中的若干商业惯例、发达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。
而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。
万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。
就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。
资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。
>>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。
无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化。
透过“宝万之争”解读公司治理
2016年第11期企业管理121透过“宝万之争”解读公司治理温秀英摘 要：本文透过“宝万之争”，解析公司治理的含义，重要性、剖析我国公司治理存在的问题，提出公司治理的改进方向。
关键词：宝万之争 公司治理 改进方向DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2016.11.049“宝万之争”自2015年7月开始，“宝能系”已四度举牌万科，时点分别为：2015年7月10日、7月24日、8月26日、12月4日。
据央视财经报道：万科A 股东钜盛华于2016年7月5日至2016年7月6日通过资产管理计划在二级市场增持公司A 股股份78,392,300股,占公司总股份的0.710%。
本次权益变动完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有公司A 股2,759,788,024股,占总股份的比例为25.00%。
宝能强势增持万科，股权和控制权之争再趋白热化。
这期间“宝万之争”还出乎意料的演变为“华万之争”，原第一大股东华润对于万科重组预案即万科深铁合作程序提出异议，反对万科和深铁联姻。
正如万科独立董事华生所言：“万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值，是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层次问题，这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。
”“宝万股权之争”，本质上是公司治理问题，万科股权之争如此喧嚣，说明中国在公司治理方面还缺乏共识。
众所周知，提升上市公司质量，主要是要依靠公司治理结构的完善。
公司治理，是研究企业权力安排的一门科学。
是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
一、公司治理的重要性世界银行行长沃尔芬森说:“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。
”公司治理是现代企业制度的核心内容，它的合理与否关乎企业的经营绩效。
从万宝之争看公司治理
从万宝之争看公司治理万宝集团近期发生的股权之争，引起了广泛的关注。
许多人关注的不仅仅是这个公司的业务成果，更是这个公司的治理结构和流程。
在揭露该事件的影响之前，让我们先了解什么是公司治理。
公司治理是关于如何管理公司以确保其合规性、杜绝犯罪、维护稳定并确保股东利益的一系列流程、政策和结构。
公司治理旨在确保公司管理团队最大限度地遵守法律法规，尽可能高效地运作，同时确保股东利益最大化。
公司治理流程由公司内部管理人员、股东、监管机构和其他利益相关方共同负责。
然而，万宝集团的股权之争却暴露了一些明显的公司治理问题。
首先，管理团队和股东往往没有对公司运营和治理建立完善的规划和策略。
这引发了一系列抵触和不满，让股东间的争端升级成为股权之争。
公司应该确保管理团队和股东之间协商和合作，将他们的利益直接联系起来，确保公司战略和运营策略的一致性。
其次，万宝集团的股权之争揭示了公司治理体系中的缺陷。
公司治理结构应该有强有力的、不可动摇的基础，包括股东会、董事会和监事会等。
股东会是最高决策机构，负责制订公司发展战略、选举公司领导层以及对董事和监事进行审查和监督。
董事会则是公司的监管和管理机构，负责制定公司的政策、计划与事业的方向，同时对公司财务和业务风险进行评估和管理。
监事会则负责监督公司财务和投资的监管，以确保公司在遵守法律和道德规范的基础上进行运营。
在例义的公司治理结构中，每个组件都应该是独立的，相互制衡的，这样才能确保公司内部的公正性和真诚性。
最后，万宝集团股权之争揭示出，公司管理团队需要更加专业和有能力。
该事件中，管理团队无法妥善地管理公司的股权、运营和治理方面的问题。
经验不足、缺乏对法律法规的认识、和缺乏治理实践都是原因之一。
公司需要识别和吸引具有多元化背景和知识习得的专业管理者和高管，以自身的力量和技能来管理公司，为公司的治理和发展增加决策者的价值。
综上所述，公司治理是管理者、股东和利益相关方共同合作的结果。
从宝万之争看中国公司治理的发展及实践
一、宝万之争始末2015年年底，名不见经传的深圳潮汕系资本集团“宝能系”向地产商业巨头万科集团发起了全面进攻号角，进而引发中国资本市场的新一轮资本收购狂潮。
在这次资本收购狂潮中，以前海人寿及钜盛华等中小型保险公司为代表的“宝能系”举牌万科集团，利用短期筹集的保险资金进行万科股权的收购。
而以王石、郁亮等为代表的万科集团坚决反对“宝能系”入股万科，但由于资本市场的流动性，最终“宝能系”还是成功入股万科，并且成为万科的第一大股东。
而万科的创始人王石，则有可能会被“宝能系”驱逐出万科。
宝万之争的出现对于国内资本市场的发展意义重大，金融学者借鉴美国上世纪80年代收购型资本运作情况，将这场“宝万之争”形容成是中国版的“野蛮人入侵”。
“宝万之争”预示着我国资本市场发展已经面临新形势，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作，这一新经济形势对于我国上市企业治理产生了重大影响。
二、宝万之争出现的缘由及原因1.国内金融形势随着中国金融市场的不断发展，我国经济形势逐渐呈现出美国上世纪80年代的经济形态。
尤其是在2012年我国进入稳步增长后，中国经济高速发展的时期已经结束，地产等产业对于经济的推动作用日趋乏力，这点与美国在上个世纪八十年代出现的传统经济产业增量不足，经济增长速度放缓，新增长点缺乏。
正在在经济增长乏力的背景下，手中又有大量资金的人将会有存量运作的想法，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时期内募集大量的资金，而在目前的经济形势下，资金投资回报普遍不高，因此他们就选择了举牌上市公司。
这一点，与美国在上世纪80年代的情景极为相似。
2.资本的力量在资金方面，经历数十年“货币（贷款）密集型”迅猛增长以后，我国目前的货币基金储备极为丰富，许多资本团体手中掌握了大量的富余资金，但是我国在法律上并没有同美国那样允许基金公司设立实体，也不允许其凭借手中掌握的资金进行债券的发布。
因此，有利于监管圈之外的“万能险”①（一种实质不具有保险功能的理财产品）就成为掀动金融杠杆的重要力量。
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷
透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷2015年年末,在中国资本市场发生了一起国民关注度极高的事件,媒体将这起事件称为“万宝之争”。
“万宝之争”即是以王石为代表的万科管理层和宝能系围绕万科控制权展开争夺这一事件的简称。
尽管“万科控制权之争”局势复杂,并且引发了专业人士的广泛讨论,但所有分析讨论都围绕公司治理、收购行为、收购资金的组织方式这三个领域展开。
一直以来万科因优秀的公司治理饱受好评,吊诡的是,“万科控制权之争”事件发生以后,受到诸多争议与抨击的正是万科的公司治理。
本文拟透过“万科控制权之争”分析万科的公司治理缺陷。
在查阅了国内外主要公司治理评价系统的内容并综合考虑万科自身的状况之后,本文拟采用股权结构、董事会治理、监事会治理、管理层治理、信息披露这五个维度对万科的公司治理缺陷进行分析。
具体而言,本文从股权集中度、股权结构形成过程、股权结构对控制权之争的影响这三个方面分析万科股权结构存在的问题;从董事会组织结构、董事会运作状况、董事薪酬、独立董事这四个方面分析万科董事会治理存在的问题;从监事会组织结构、监事会运作状况这两个方面分析万科监事会治理存在的问题;从内部人控制这一方面分析万科管理层治理存在的问题;从完整性、真实性这两方面分析万科信息披露存在的问题。
本文认为万科股权结构过于分散,给万科公司治理造成比较大的负面影响;万科董事会受万科管理层控制,不能均衡代表股东利益,独立董事不具备独立性,未能做到诚信履职;万科监事会对董事会和管理层违背公司治理的种种行为未能尽到监督及纠正的职责;万科管理层权力过大,存在通过侵害中小股东利益推进万科事业合伙人制度等情况,万科有成为内部人控制企业的嫌疑;万科的信息披露更是存在诸多遗漏和不实之处,中小股东无法依据已有信息做出投资决策。
万科是我国公司治理领域的标杆企业,“万科控制权之争”暴露出模范企业实则隐藏着大问题,其他企业应当以此为鉴,加强公司治理这一在企业日常经营活动中容易被忽略的问题。
从公司治理看万宝之争 党印
52评论PINGLUN15年岁末，万科的股份在二级市场上被宝能大量增持，宝能一跃成为万科的第一大股东，万科创始人王石及其率领的管理团队公开反对宝能的增持行为。
于是，围绕万科是否应该接受现实，王石是否应该退出舞台，宝能掌门人姚振华意欲何为等，市场人士议论纷纷。
一方是著名企业家和带有国有色彩的著名企业，另一方是非著名企业家及资金实力非常雄厚的民营企业，因一方反对，另一方“霸王硬上弓”，使这场股权之争从开始便带有不对称的逆袭色彩。
万科的反对遭宝能无视后，申请股票停牌，停牌期间万科与宝能分别争取第三方支持，监管部门亦在此期间先后发声。
在今年3月临时股东大会前后，万科管理层拟引入新股东深圳地铁，但原大股东华润对程序表示疑议，使深圳地铁入股万科充满变数。
截至目前，这场股权之争可谓一波三折。
万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。
双方关于控股权与控制权的争夺，经市场发酵，很快演变为一个站队问题，即广大中小股东是支持宝能，还是支持万科管理层？支持宝能的主要依据是，宝能没有违反市场规则，合法合理地买入万科股票，无可厚非。
宝能无论用险资，还是自有资金，外人无权干涉。
姚振华向王石明确表态，入股万科后不会改变王石的领导地位，这已非常不易。
王石强调道德情怀和企业文化，说明没看清现实，资本市场中一切要靠资本说话。
支持万科管理层的主要依据是，万科之所20以有今天的成就，一方面得益于大股东不参与公司管理，另一方面得益于职业经理人团队，如果宝能控股，很难保证这两方面不会产生改变，而一旦改变，万科的企业文化和品牌价值将受到很大影响，万科将变得和其他众多企业一样，不再是曾经的令人称道的万科，这令人惋惜。
从根本上说，万宝之争是公司治理领域“股东利益至上”与“利益相关者利益至上”争论的一个现实版本。
如果赞同股东利益至上，那么就信奉资本的力量，认为资本是无情的，成王败寇，凭实力说话，不能谈情怀。
如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战-精品文档
如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战一、引言2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战――万宝之争，随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚,这场华丽的资本盛宴最终以王石为代表的万科管理高层的胜利收场.万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争,实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺,股权之争实际上争夺的是公司控制权，但无论以任何形式的争夺，各方均需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利.而公司章程素有“公司宪法"之称，就其本质特征而言,是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。
公司章程的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。
二、股东利益至上与利益相关者利益至上（一）股东利益至上股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代,企业或者公司往往由股东亲手创立，股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而包括知识技能在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显,专用性也相对较弱，股东至上理所当然。
（二）利益相关者利益至上时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本，该生产要素的所有者同时也承担了企业相应的风险，股东对企业的作用或者重要性逐渐下降,因此公司治理演变成实现包括股东在内的所有利益相关者的利益,不单单谋求股东权益的最大化.（三）万科股权争夺战从公司治理领域来看,万宝之争是“股东利益至上"与“利益相关者利益至上”争论的在中国一个现实版本.从企业理论的层面来看万科的股权争夺战，万宝之争是公司治理基于委托代理理论，还是基于“企业是一种契约联结体”的理论。
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PINGLUN
15年岁末，万科的股份在二级市场上被宝能大量增持，宝能一跃
成为万科的第一大股东，万科创始人王石及其率领的管理团队公开反对宝能的增持行为。
于是，围绕万科是否应该接受现实，王石是否应该退出舞台，宝能掌门人姚振华意欲何为等，市场人士议论纷纷。
一方是著名企业家和带有国有色彩的著名企业，另一方是非著名企业家及资金实力非常雄厚的民营企业，因一方反对，另一方“霸王硬上弓”，使这场股权之争从开始便带有不对称的逆袭色彩。
万科的反对遭宝能无视后，申请股票停牌，停牌期间万科与宝能分别争取第三方支持，监管部门亦在此期间先后发声。
在今年3月临时股东大会前后，万科管理层拟引入新股东深圳地铁，但原大股东华润对程序表示疑议，使深圳地铁入股万科充满变数。
截至目前，这场股权之争可谓一波三折。
万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。
双方关于控股权与控制权的争夺，经市场发酵，很快演变为一个站队问题，即广大中小股东是支持宝能，还是支持万科管理层？
支持宝能的主要依据是，宝能没有违反市场规则，合法合理地买入万科股票，无可厚非。
宝能无论用险资，还是自有资金，外人无权干涉。
姚振华向王石明确表态，入股万科后不会改变王石的领导地位，这已非常不易。
王石强调道德情怀和企业文化，说明没看清现实，资本市场中一切要靠资本说话。
支持万科管理层的主要依据是，万科之所
20
以有今天的成就，一方面得益于大股东不参与公司管理，另一方面得益于职业经理人团队，如果宝能控股，很难保证这两方面不会产生改变，而一旦改变，万科的企业文化和品牌价值将受到很大影响，万科将变得和其他众多企业一样，不再是曾经的令人称道的万科，这令人惋惜。
从根本上说，万宝之争是公司治理领域“股东利益至上”与“利益相关者利益至上”争论的一个现实版本。
如果赞同股东利益至上，那么就信奉资本的力量，认为资本是无情的，成王败寇，凭实力说话，不能谈情怀。
如果赞同利益相关者利益至上，那么就会追求平衡，股东获取收益不能以侵害利益相关者利益为代价，公司需追求股东、管理层、员工、客户和社会效益的共赢。
在公司治理理论的发展历程上，“股东利益至上”的潮流兴起于20世纪
二三十年代，已在20世纪七八十年代让位于“利益相关者利益至上”。
这两种理论的背后，契合了企业的演进历程。
在工业经济时代，企业由股东创建，股东提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而人力资本对企业财富创造的作用不明显，专用性也相对较弱，股东至上理所当然。
到上世纪80年代，随着新兴企业的出现，知识、技能等因素在企业中的地位赶超资本，这些生产要素的所有者也承担了企业的风险，股东对企业的重要性反而退居其次，因此公司治理要实现的是包括股东在内的所有利益相关者的利益，利益相关者至上的潮流应运而生。
进一步地，万宝之争可追溯到企业理论层面，即公司治理是基于委托代理理论，还是基于“企业是一种契约联结体”的理论。
前者认为资本雇佣劳动，股东拥有这家企业；后者认为企业是个社会组织，需发挥其社会功能。
企业到底是为股东创造价值，还是为社会创造价值？这是一个很难厘清的问题，很多时候这两者是一致的，但若定位不同，则会产生截然不同的运营理念。
若立足于股东，则可能损害其他利益相关者利益，来追求股东利益。
若立足于利益相关者，则会强调企业的社会责任，日常生产的外部性，产品和服务的社会效益，等等。
究竟是股东获胜，还是职业经理人获胜？究竟是市场的力量获胜，还是品牌的力量获胜？中国资本市场是否由“股东至上”过渡到了“利益相关者至上”？无论怎样，万宝之争给万科、宝能、其他公司及监管部门提供了有益启示。
从公司治理看万宝之争
党 印 鲁 桐
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2016年第11期主持人:张艳花
对于万科，创始人持股较少却掌握着公司的控制权，之前得益于国有大股东华润的“无为而治”。
但是，华润持股一直保持在15%左右，按万科110亿总股本每股20元计算，宝能只需330亿元即可达到15%的持股比例，660亿元即可达到30%的持股比例。
对于资本市场的大鳄来说，330亿元也好，660亿元也罢，都不是太大的数字。
况且万科股价之前一直在13元左右徘徊，仅停牌前三天股价完全高于20元。
这意味着，仅需更少资金便可控股万科。
从这个角度看，即使接下来万科重组成功，增发股票，如果不变更投票权和控制权结构，资本大鳄仍可能卷土重来。
其实，几年前就有资本方希望收购万科股权，种种原因导致收购未果。
也就是说，万科创始人团队失去控制权的隐患一直存在，但迟迟没有解除这一隐患。
近几年万科推出事业合伙人制度，是解除这一隐患的努力之举，只是进展缓慢，让资本大鳄捷足先登。
虽然创始人不一定永远掌握公司控制权，但是否希望掌握、是否能够掌握，是创始人团队必须考虑的问题。
万科既然立足于利益相关者，那么找到一个平衡各方利益的方案，才最有说服力。
对于宝能，一家低调有钱的民营企业，之前可以不与媒体打交道，不与外部沟通，但入股一家上市公司，一夜之间成为老大，就必然处于聚光灯之下，需接受各种追问和追踪，及时与外部沟通，消除投资者疑虑。
既然进了资本市场，适当的信息披露是义务，也是责任，亦对自身有利。
若此时仍缄口不言，不免让人对其策略和能力产生怀疑，原来的支持者也可能转身离去。
同时，宝能及宝能们，需清楚敌意收购鲜有成功的，即使收购成功，之后管理层整合和企业文化融合都困难重重，大多以失败收场。
如果收购某公司股权，需通盘考虑，从长计议，以免得不偿失。
万宝之争为公司治理提供了前车之鉴。
需认识到，完善公司治理不仅为满
足监管部门的要求，而且事关本公司的稳定发展。
公司治理最根本的决定因素是股权结构及随之而来的控制权结构，这两方面没有理顺，就会一直成为发展隐患。
华为通过持股员工代表大会，阿里通过合伙人制度，京东通过双层股权结构，科大讯飞、汇川技术、网宿科技等公司通过投票权协议，结成一致行动人，使创始人牢牢掌握着公司的控制权。
广大公司一方面要观察外部治理环境，另一方面要动态地调整内部治理结构，适应不断变化的环境。
对监管部门，首要职责是不偏不倚，维护公正的市场秩序。
此次万宝之争中，保监会发布新规规范保险机构的举牌信息披露，银监会摸底宝能系贷款情况，维护投保人利益，均得到市场称赞。
万宝之争不是中国资本市场的新鲜事儿。
上一次中国资本市场上类似受关注的事件是国美之争。
万宝之争与国美之争的共同点是创始人的持股比例因新入股东而下降，创始人对公司的控制权受到威胁。
不同点在于，万宝之争中创始人不是大股东，国美之争中创始人是大股东。
万宝之争中创始人的威胁来自于外部的资本大鳄，其实质是创始人与大股东对公司控制权的争夺。
国美之争中创始人的威胁来自于内部的职业经理人，是职业经理人引入了新股东，其实质是创始人兼大股东与强势管家对公司控制权的争夺。
万宝之争和国美之争代表了资本市场中控制权争夺的两大类别，均是中国资本市场中具有里程碑意义的事件，值得上市公司和希望有所作为的非上市公司反复品读。
万科和国美均是改革开放以来成长起来的优秀企业，其企业文化、公司治理一直是后来者的学习榜样。
连如此优秀的公司都不能打盹儿，其他公司有何理由不完善治理结构？■
作者单位：中国劳动关系学院；中国社会科学院世界经济与政治研究所
（责任编辑 张艳花）
本书编入了关于会计和监管的专业论文15篇，选自1998-2010年期间在意大利锡耶纳大学召开的五届会计和监管研讨会提交的论文，由3位该领域的权威教授遴选编辑成册，入选各篇作者来自全球多个国家，涉及的内容包括审计、公允价值、财务后果、报告行为等，是代表国际会计领域研究的最新、最前沿的理论成果。
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