万宝之争
宝万之争最新PPT课件
宝万之争的三种结局
万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点。去年12月 的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单 边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使 这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态 如何发展，宝万之争无外乎三种结局。
结局 双方 1 和解
王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作 出妥协。
相较于此前强硬的态度，王石此次态度缓和不少。王石称，宝能系增持万科股票也有一些正面的影响。 比如说，假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发 展都有益处。另外，万科刚刚庆祝了它的31周年，公司正在寻求转型。这次“万宝之争”，会更加激励万 科在转型的道路上做更前瞻性的安排。
对于宝能现有的股权，王石认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理 层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为 万科的财务投资者。
同时，为了团结管理层同一战线，王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾，12月22日，王石还给生 日的郁亮写了一张纸条作为寄语，纸上写：“郁亮，风雨见彩虹。王石 2015年12月22日于深圳。”
而就在12月18日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收 购资产，股票从下午开市起停牌。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。
2019/12/26
王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”， 王石态度软化了吗？
23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并 公布了当天王石的发言纪要。
从万宝之争看公司治理
从万宝之争看公司治理万宝集团近期发生的股权之争，引起了广泛的关注。
许多人关注的不仅仅是这个公司的业务成果，更是这个公司的治理结构和流程。
在揭露该事件的影响之前，让我们先了解什么是公司治理。
公司治理是关于如何管理公司以确保其合规性、杜绝犯罪、维护稳定并确保股东利益的一系列流程、政策和结构。
公司治理旨在确保公司管理团队最大限度地遵守法律法规，尽可能高效地运作，同时确保股东利益最大化。
公司治理流程由公司内部管理人员、股东、监管机构和其他利益相关方共同负责。
然而，万宝集团的股权之争却暴露了一些明显的公司治理问题。
首先，管理团队和股东往往没有对公司运营和治理建立完善的规划和策略。
这引发了一系列抵触和不满，让股东间的争端升级成为股权之争。
公司应该确保管理团队和股东之间协商和合作，将他们的利益直接联系起来，确保公司战略和运营策略的一致性。
其次，万宝集团的股权之争揭示了公司治理体系中的缺陷。
公司治理结构应该有强有力的、不可动摇的基础，包括股东会、董事会和监事会等。
股东会是最高决策机构，负责制订公司发展战略、选举公司领导层以及对董事和监事进行审查和监督。
董事会则是公司的监管和管理机构，负责制定公司的政策、计划与事业的方向，同时对公司财务和业务风险进行评估和管理。
监事会则负责监督公司财务和投资的监管，以确保公司在遵守法律和道德规范的基础上进行运营。
在例义的公司治理结构中，每个组件都应该是独立的，相互制衡的，这样才能确保公司内部的公正性和真诚性。
最后，万宝集团股权之争揭示出，公司管理团队需要更加专业和有能力。
该事件中，管理团队无法妥善地管理公司的股权、运营和治理方面的问题。
经验不足、缺乏对法律法规的认识、和缺乏治理实践都是原因之一。
公司需要识别和吸引具有多元化背景和知识习得的专业管理者和高管，以自身的力量和技能来管理公司，为公司的治理和发展增加决策者的价值。
综上所述，公司治理是管理者、股东和利益相关方共同合作的结果。
宝万之争PPT课件
10
可编辑
对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
去年12月以来，银监、保监、证监等 部门各司其职，那些违规向宝能集团提供 股权收购资金的商业银行、基金公司、保 险公司、商圈机构，要么竭力掩饰与宝能 的关系，要么试图撇清与宝能的瓜葛，去 杠杆的效果越来越明显。
资金后备不足，“后院起火”的宝能 自然无法将此次收购之路走到底。
9
Company Logo
对宝能最终态度的分析：赞成票——明智的认输
宝能集团名不见经传，短短数年间突 然膨胀成为资本大玩家，靠的就是这些年 中国金融业不断加杠杆自我循环的“破坏 性机遇”。
当宝能集团以蛇之胃试图吞食万科这 头大象时，金融监管部门按照中央的要求， 已开始着手金融去杠杆，宝万股权之争爆 发，客观上加快了去杠杆的步伐，加大了 去杠杆的执行力。
Logo
宝万之争
小组成员：曾梁健 包晓雪 安婧璇 娄星 卢月涓1ຫໍສະໝຸດ 可编辑Contents
1. 宝万之争介绍 2. 万科应对策略 3. 宝能是亏是赚？ 4. 后续猜想
2
可编辑
宝万之争始末
2015年1月 宝能系旗下前海人寿及其一致行动 人钜盛华开始买入万科股份
7月10日 宝能系持股比例达到5%，开始举牌
宝万之争始末
12月4日 宝能系再次举牌万科，持股比例增至 20.008%
12月7日 安邦系买入万科5.53亿股，占总股份 的%
12月10日 宝能系购入万科1.91亿股，耗资37 亿元，同日，深交所向钜盛华发出关注函，宝 能系将战场转至香港市场
12月11日 截至12月11日，宝能系共持有万科 约22.45%股份，占据第一大股东宝座
12月17日，即万科A停牌前一天，“宝万股权 大战”的矛盾达到最高点。而王石明确表示： 不欢迎宝能系成第一大股东，因为“信用不够”。
万宝之争反收购策略分析
Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS 现代商业151万宝之争反收购策略分析王嘉辰 华中师范大学第一附属中学 430000摘要:本文在对万科经营情况和宝能系收购万科原因的分析基础上，按照万宝之争的不同阶段，将万宝之争共划分为六个阶段，详细分析在每个阶段中万科采取的不同反收购策略。
研究发现，在万宝之争中，万科综合利用包括白衣骑士、停牌、法律诉讼等多种反收购策略获得最终的胜利。
关键词:反收购；股权之争；白衣骑士一、万科2016年经营状况简介从万科2016年年报看出，万科的业务以房地产为主。
2016年其主营业务稳中有增，发展前景良好。
公司总收入达2384亿元，同比增长23%，营业利润率增加0.11个百分点，归属于母公司的净利润为210亿元，净资产收益率达19.68%。
截至目前，万科是中国房地产行业当之无愧的领头羊。
万科房地产开发项目主要分布在北上广深等一线大城市，占据优质的市场资源，市场潜力巨大，未来收入还有较大增长的可能。
一线城市的房地产及土地资源为万科提供了雄厚的业绩保障。
万科是A股市场上当之无愧的蓝筹股。
二、万科分阶段反收购策略(一)第一阶段反收购策略：股份回购、大股东增持在这一阶段，宝能系通过二级市场对万科发起猛攻，陆续购入万科24.26%的股份，一举超过华润成为万科第一大股东，万科大股东位置旁落，以王石为代表的原万科管理层对董事会的控制权岌岌可危。
1.大股东增持。
2015年8月底至9月初，华润两度增持万科股票，持股比例升至15.23%，重新夺回第一大股东之位。
这使华润在之后的局势变化中占得了一定的主动，同时也表明华润的态度，对宝能系起到一定程度的威慑作用。
2.股份回购。
2015年12月2日，万科A耗资1.6亿元回购公司股份1248万股，减少了公司股票流通量，提高了股价，一定程度上加大了宝能系的收购成本。
也向外界表明其对外敌的态度。
“宝万之争”的法律启示
“宝万之争”的法律启示2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。
恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。
目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。
新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。
针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。
在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。
《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。
其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。
对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。
恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。
其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。
不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。
从万宝之争看公司治理
从万宝之争看公司治理近日，万宝之争再次成为舆论的热点话题。
万宝股份是一家以生产玻璃瓶为主的企业，在国内外都有着良好的口碑和市场份额。
由于公司内部管理问题，万宝之争一直困扰着这家企业。
在这次事件中，我们可以看到公司治理的重要性，以及公司内部治理的问题对企业发展的影响。
公司治理是企业的重要组成部分。
公司治理是指企业内部的管理结构和管理机制，目的是保护股东和利益相关者的权益，确保公司的健康发展。
良好的公司治理可以提高公司的透明度和效率，降低腐败和失误的风险，增强公司的创造力和竞争力。
相对而言，糟糕的公司治理则会导致内部混乱、决策不力和资源浪费，对企业的发展产生负面影响。
万宝之争的根源，正是源自公司治理的不完善。
在这次事件中，万宝股份的创始人和现任董事长在公司管理权上产生了矛盾，引发了一系列的纷争。
公司内部管理的混乱和不当处理，给企业带来了巨大的损失，不仅影响了企业的形象，也损害了股东和利益相关者的权益。
这次事件再次提醒我们，公司治理是企业发展的基石，必须得到高度重视和维护。
公司内部管理问题对企业发展的影响不可忽视。
在万宝之争中，公司内部管理问题直接导致了企业的股价波动，市场信心受到了影响。
一家企业要想稳定发展，必须建立健全的内部管理机制，加强公司治理，确保企业的正常运转。
否则，公司内部纷争和管理混乱将产生负面的市场反应，给企业的发展带来不利影响。
公司内部管理问题还会对员工和供应商产生影响。
在万宝之争中，公司内部管理的混乱导致了员工的不安和供应商的不信任，对企业的日常运营带来了一定的困扰。
而稳定的公司治理可以帮助企业建立良好的员工和供应商关系，提高企业的稳定性和可持续性发展。
对于万宝股份这样的企业来说，他们必须深刻反思这次事件带来的教训，加强公司治理，建立良好的内部管理机制，防范类似事件再次发生。
监管部门也要加强对公司治理的监督和指导，确保企业遵守相关法律法规，保护股东和利益相关者的合法权益。
对于其他企业来说，在这次事件中，我们也要从中汲取经验和教训，意识到公司治理的重要性，加强对公司内部管理的重视，建立健全的管理机制，确保企业的正常运转和稳定发展。
万宝之争ppt课件
三、案例分析
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押融资
TEX
（2）资管计划
T
（3）前海人寿万能险保费收入
26
（二）宝能收购万科的资金来源
（1）股权质押
解读:宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行 股权质押，从去年至今累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1 亿股，质押万科A7.1亿股。姚振华还将宝能的30%的股权进行质押。 27
（二）宝能收购万科的资金来源
（2）资管计划融资
解读：通过7个带杠杆的资管计划，共取得资金182.5亿
28
（二）宝能收购万科的资金来源
（3）前海人寿保费收入
前海人寿的资金大部分来自于两款万能险，即海利年年和聚富产品。其累计耗资100多亿， 约有75亿元来自保险产品资金，约有22亿元来自自有资金，另有8亿元来源暂且不明。当 然，上述只是我们在网络上找到的一些数据，对于其真实性，尚且无法判断。事实上，依 靠万能险扩大保费规模参与资本市场投资并非个案。
>
股份回购
>
帕克曼策略
>
诉诸法律
7
二、万科股权争夺战案例介绍
一、企业简介
（一）宝能系 宝能
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳 市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能 集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。
宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、 民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云 信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深 圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。
万宝之争始末
万宝之争始末2015年1月，前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%，开始举牌。
7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%。
8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东（此前的第一大股东华润系对万科持股比例在15%左右）。
8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。
11月27日，钜盛华（宝能系）买入万科A股23.65.65万股，再次成为万科第一大股东。
12月4日，宝能系第四次举牌，持股比例增至20.008%。
12月7日，安邦系耗资百亿举牌万科，买入万科5.53亿股，站总股本5%。
12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。
12月10日，深交所向钜盛华发出关注函，宝能系转向香港市场。
12月16日，宝能系公告继续增持至22.45%，进一步奠定了第一大股东位置。
12月17日，万科召开内部会议，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。
12月18日，针对王石发文质疑，宝能集团发表声明，称集团恪守法律，相信市场力量。
12月18日，万科股票申请停牌，公告称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
12月23日，王石在演讲中表示，不会采用“毒丸计划”。
2016年3月12日，万科集团与深圳地铁集团举行了战略合作备忘录签字仪式。
收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿～600亿元之间。
4月6日，钜盛华将其直接持有的9.26亿股、间接持有的5.47亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿，合计股份14.73亿股。
6月17日，万科召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案，企图引进外部力量对抗宝能系，但该重组预案遭到大股东华润的反对。
6月23日，宝能、万科齐发声明反对万科重组预案。
6月26日，宝能旗下钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
]
管理学院专业学位大作业课程名称《中国制度环境》
一、名词解释
一、制度
制度是指由相关部门制定的法规性的规章制度，或者是大家在生活中自然形成的一种共同认可的文化道德制度。
其中法规性的规章制度是指国家机关、企事业单位、社会团体制定或颁布的具有法规性或是约束力的法规、章程、制度和公约等，受法律法规的约束，比如学校校规就属于学校颁布的一种规章制度；而伦理道德制度则是人们在生活实践中形成的、世代相传的一种非官方的制度，包括价值观、道德观、伦理规范、风俗习惯等，不受法律上的约束和限制，但是受到社会公众的舆论监督，比如企业文化就属于这种非正式制度。
二、个人习惯
习惯指长期形成的一种重复性的生活方式或是思考方式，有生活习惯、阅读习惯、消费习惯等等，是基于或者出于本能而行事的一种心理定势的影响而行事所呈现出来的一种行为的状态和行动的结果。
三、群体习俗
群体习俗是指群体共有的一种行为方式，是一种不假思索的模仿而形成的一致性行动。
比如北方人爱吃面食，南方人爱吃米饭；美国人喜欢吃汉堡、三明治等快熟食品；欧洲人热爱甜品等等。
还
有类似城市的地方风俗，比如某地区说自己的方言、有自己的嫁娶的方式等等。
四、惯例规则
惯例规则可以理解为在人们的社会生活与交往中较长时间驻存并对人们的行为有较强约束、规制与调控力的一种显俗；而这种作为显俗的惯例一旦形成，它就对人们的社会行为比一般习俗有更强的规约性，从而对人们的社会活动有一种近乎于程式化的约束，它是人们在社会活动中所自愿遵守的一种规则。
五、正式规则
正式规则是指“主权者”有意识创造的一系列法律、法规，包括政治规则、经济规则和契约，是一种等级结构；从宪法到成文法与普通法到明确的细则再到个别的契约，共同约束着人的行为。
个别人违反习俗或惯例的行为会导致社会绝大部分人的福利损失，因此社会会自发的选择强制机构或第三方来维护自发的秩序，监督并强制每个人按照某种习俗或惯例进行策略选择并惩罚违反的人；由此非正式规则会过渡、转变成为正式规则。
二、案例分析
1、运用《公司法》和《中国制度环境》课所学知识，分析“万宝之争”？
2、要求案例分析汉字字数不超过1500个，每人上交纸质和电子版，其中电子版文件名为：学号+姓名+班组+教学地点
万科宝能争夺战的思考与分析
2015年并购市场风起云涌，而万科宝能争夺战无疑是15年最闪亮的焦点。
1月开始，宝能系启动买入万科A，7月、8月接连三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A 第一大股东；但随后第二大股东华润立即增持，保住第一大股东的地位。
筹备三个月后，钜盛华（宝能系）发行资管计划继续买入万科A，于是宝能系合计持有15.254%的权益，超越华润，成为万科第一大股东。
之后宝能系多次增持，到12月15日，持股比例增至23.523%，牢牢占据第一大股东宝座。
在全球资本市场的一片肃杀中，12月18日万科A股、H股突
然停牌，宣布将进行重大资产重组。
万科管理层开始四处奔走，寻求支援。
3月，万科宣布拟以发行股份方式购买深圳地铁持有的前
海国际100%股权，并于6月17日由董事会审议通过这一预案。
如果交易顺利达成，深圳地铁将成为万科的第一大股东。
这一举措显然遭到宝能与华润的反对，万科、华润阵营自此破裂，宝能华润发声明认定该预案无法得到大多数股东的同意。
宝能系进行
反击，提请罢免王石等现任董事、监事。
但好在华润立场坚定，在董事会上投了反对票，最终宝能提出的罢免议案未能通过。
但宝能系的攻击并未停止，7月4日万科A复牌后，钜盛华于又大手笔购入公司股票，至此宝能系合计持有24.972%的公司股份，若再增持0.03%即将触发第五次举牌。
此时，万科高管也不甘示弱，启动B计划与黑石基金合作实施收购案，局势开始偏向王石。
同时万科向证监会、深交所等机构举报宝能资管计划违法违规。
但万万没想到，8月4日，恒大集团开始大手笔买入万科A股，持股比例4.68%，11月10日再度增持至8.952%，逼近第二次举牌线。
恒大增持的资本预期拉升万科A股价，解救宝能于困厄之中。
万科股权争夺战已挣脱出普通商战的范畴，从此进入“战国时代”，资本大佬争雄。
仔细分析来看，此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。
万科在上市之后，股权极度分散，持股股东中没有任何一家超过30%。
据数据测算，想要成为万科的第一大股东，只需投入约240 亿元的资金。
对于一家年销售额超过千亿规模的地产龙头企业而言，收购价如此之低，这才招来了宝能的收购欲望，且这一举措并不违反现行的法律。
例：《证券法》第85条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司；《上市公司收购管理办法》第8条规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员应当公平对待所有收购人，不得滥用职权设置不
适当的收购障碍。
可见，法律鼓励有利于激活公司活力的收购重组。
由此来看，“万宝之争”不仅是经济发展的必然要求，更是现代公司法律制度的必由之路。
如果宝能不是试图做万科的大股东，而是找5个甚至10个万科，都做二股东，且每家企业的利润都能做到持续的高于万能险的融资成本，一定是很成功的投资组合。
从万宝之争来年，要想在如今多层次的资本市场体系立足并保住自身的地位，必须了解行业规则，提前做好次准备，具体可以参考以下措施：
一、精心设计公司章程，用股权、用董事会保证公司的控制权。
比如规定限制董事更换、董事提名等内容。
二、制定”金降落伞”计划。
通过董事会决议，约定目标公司如果被收购且而董监高被解雇时，收购方必须负责支付董监高人员巨额的数年薪酬或全部退休金，这无疑对收购方来说又增加了一项额外成本，也为高管人员”安全降落”提供了保障。
三、制定”毒丸计划”。
毒丸计划即股权摊薄反收购措施，如大量低价增发新股，让收购方手中的股票占比下降；通过定增引入新的股东参与重组，从而稀释收购方的股份，夺回控制权。
综上所述，”万科宝能股权战争”仍在攻防之中，不论最终结果如何，相信这都是市场的胜利，因为这是一个强者必须面对的挑战！。