显名股东与隐名股东股东资格的确定
股东资格确认纠纷的典型案例
股东资格确认纠纷的典型案例案例一：被代持股份的“幕后股东”现身。
老张和老王是好朋友。
老张有个赚钱的项目，但是自己不方便直接出面做股东，于是就和老王商量，让老王代持自己在这个项目公司的股份。
老王答应了，就拿着老张的钱去投资，在公司的股东名册上写的是老王的名字。
过了几年，这个项目超级赚钱，老王看着这么多利润，心里有点小九九了。
他开始对外宣称这公司就自己一个股东，和老张没半毛钱关系。
老张肯定不干啊，这明明是自己的钱投的，只是让老王代持而已。
于是老张就把老王告上了法庭，要求确认自己的股东资格。
老张拿出了当时给老王转钱的记录，还有和老王关于代持股份的聊天记录、协议（虽然协议可能不太正规，但也能说明问题）。
最后法院经过审理，认为老张确实有成为股东的真实意愿，并且有实际出资等证据，虽然是代持关系，但老张的股东资格应该被确认。
案例二：继承引发的股东资格确认。
小李的爸爸是一家小公司的股东。
不幸的是，小李的爸爸突然去世了。
小李觉得自己作为儿子，理所当然地应该继承爸爸在公司的股份，成为股东。
可是公司其他股东不乐意了。
他们觉得小李啥也不懂，对公司业务也没贡献，就不想让小李成为股东。
他们说公司的章程里可没明确说股东资格能继承。
案例三：隐名股东与显名股东的纠葛。
小赵是个很有商业眼光的人，他看中了一家正在起步的科技公司。
但是呢，他不想让自己的名字出现在股东名单里，因为他自己还有其他一些复杂的商业布局。
他就找了小孙，给了小孙一笔钱，让小孙以小孙自己的名义去投资这家科技公司，成为股东，他俩之间也签了一个隐名股东和显名股东的协议。
后来，这家科技公司要进行一个超级大的项目融资，小孙就想啊，要是这个项目成功了，自己就能赚得盆满钵满，还得和小赵分钱，多不划算。
于是小孙就想办法阻止小赵来主张股东权利，说自己才是真正的股东，和小赵没关系。
小赵一怒之下把小孙告了。
小赵拿出了他们之间的协议、资金往来记录等证据。
法院审查后认为，小赵虽然是隐名股东，但他有充分的证据证明自己的权益，而且也没有违反法律法规的强制性规定，所以判决小赵具有股东资格，小孙得配合小赵行使股东权利。
隐名股东资格认定的法律分析
XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要：商事交易活动的日趋发展，隐名投资的行为变得非常常见，公司法司法解释三出台后，此类案件数量更是大幅增长。
对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一，而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况，这对于保护权利人的利益十分不 利。
比较分析众多学说观点，隐名股东身份认定应综合考虑多方利益，且必须具备一定的实质和形式要件。
关键词：隐名股东；股东资格;股权代持中图分类号：F 文献识别码：A DOI ： 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中，隐名出资的现象大量存在于 有限责任公司，原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”， 股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。
而股份有限公 司中的隐名股东则较为罕见，主要是因为股份有限公司的股 份流通性较强，“资合性”特点明显。
由于其不同于一般的股 东出资，实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文 件上的股东不一致，因此产生了许多对于隐名股东资格的认 定纠纷。
隐名出资人是否具有股东权利，《司法解释三》给予 了肯定的回答，但是对于其身份的认定标准，学界的争论较 大，司法实务中也没有一致的裁判规则。
一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提，而学者 们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。
一类学者是 从形式要件的角度给出的定义，他们认为隐名股东的身影没 有在公司有关文件上出现，但实际上向公司进行了投资的人； 另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发，将隐名股东 定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。
“隐 名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采 用，而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主 体进行界定。
对于隐名股东的定义，本文认为无论从哪一种 角度都无法准确地涵盖其所有特点，因此相较于探究其具体 含义，弄清隐名股东的特点显得更为重要。
隐名股东与显名股东《一致认可协议书》6篇
隐名股东与显名股东《一致认可协议书》6篇篇1一致认可协议书本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签署：甲方（显名股东）：XXX，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXX，住址：XXXXXX，联系方式：XXXXXX。
乙方（隐名股东）：XXX，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXX，住址：XXXXXX，联系方式：XXXXXX。
鉴于：1. 甲方和乙方拟共同投资设立一家公司（以下简称“目标公司”），甲方作为显名股东，乙方作为隐名股东。
2. 为了明确双方的权利和义务，确保双方的合法权益得到保障，特此签订本一致认可协议书。
第一条定义与释义1.1 显名股东：指在公司章程、股东名册及工商登记中记载的股东。
1.2 隐名股东：指实际出资但未在公司章程、股东名册及工商登记中记载的股东。
1.3 目标公司：由甲乙双方共同投资设立的公司。
第二条投资与持股比例2.1 甲方和乙方共同投资设立目标公司，总投资额为人民币XX 元。
2.2 甲方持有目标公司XX%的股份，乙方持有目标公司XX%的股份。
2.3 双方应按照约定的持股比例承担投资风险和享有投资收益。
第三条权利与义务3.1 甲方作为显名股东，应履行以下义务：3.1.1 按照公司章程和法律法规的规定，参与公司的经营管理。
3.1.2 代表公司行使股东权利，包括但不限于参与股东会、行使表决权等。
3.1.3 及时向乙方提供公司的经营情况和财务状况，确保乙方的知情权。
3.2 乙方作为隐名股东，应履行以下义务：3.2.1 按照约定时间和金额向目标公司出资。
3.2.2 协助甲方参与公司的经营管理，提供必要的支持和建议。
3.2.3 在甲方无法履行显名股东义务时，及时补位并承担相应的责任。
第四条利润分配与亏损承担4.1 目标公司实现盈利后，甲乙双方应按照持股比例分配利润。
4.2 目标公司发生亏损时，甲乙双方应按照持股比例承担亏损。
4.3 利润分配和亏损承担的具体方式由双方另行协商确定。
第五条股权转让与退出机制5.1 在目标公司经营过程中，甲乙双方均可通过合法方式转让其持有的股权。
股东类型
股东类型股东是公司的出资人，但是对于公司而言，股东有各种类型的。
按照不同的标准，可以做出以下分类：(一)隐名股东和显名股东以出资的实际情况与登记记载是否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。
隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。
显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。
在本文中有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。
(二)个人股东和机构股东以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。
机构股东指享有股东权的法人和其他组织。
机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。
个人股东是指一般的自然人股东。
(三)创始股东与一般股东以获得股东资格时间和条件等来分，可分为创始股东与一般股东。
创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。
创始股东也叫原始股东。
一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。
(四)控股股东与非控股股东以股东持股的数量与影响力来分，可分为控股股东与非控股股东。
控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。
控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。
另外，公司股东还可以分为大股东和小股东，当然，这是一组相对的概念。
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股东资格确认纠纷案件实务指引（一）
股东资格确认纠纷案件实务指引（⼀）根据《最⾼⼈民法院民事案件案由规定理解与适⽤》，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、⽐例等发⽣争议⽽引起的纠纷。
⼀、股东资格确认纠纷案件的管辖（⼀）地域管辖《民事诉讼法》第⼆⼗六条规定：“因公司设⽴、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地⼈民法院管辖”。
故因股东资格确认纠纷⽽提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。
”实践中，通常会发⽣公司住所地与实际经营地不⼀致的情况，根据《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法⼈或者其他组织的住所地是指法⼈或者其他组织的主要办事机构所在地。
法⼈或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法⼈或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
（⼆）级别管辖股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额，应按股权价值确定管辖法院。
最⾼⼈民法院认为：股东资格的确认是对股权归属的确认，⽽股权属于综合性权利，既包含财产性权利，⼜包含⾮财产性权利，股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。
因此，建都公司主张本案系继承纠纷或本案作为确认之诉没有诉讼标的额，应由基层⼈民法院管辖的上诉理由，不能成⽴。
——周艳与启东市建都房地产开发有限公司股东资格确认纠纷（2017）最⾼法民辖终64号⼆、股东资格确认纠纷案件当事⼈的确定《公司法司法解释（三）》第⼆⼗⼀条规定，当事⼈向⼈民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的⼈作为第三⼈参加诉讼。
需注意的是，在隐名股东提起股东资格确认之诉时，仍应以公司为被告，将名义股东列为第三⼈。
青岛市中级⼈民法院认为：《公司法司法解释（三）》第⼆⼗⼀条对股东资格确认纠纷中当事⼈的诉讼地位做出了明确规定，上诉⼈张毅轶请求确认其在青岛⾦川九精密机械有限公司的股东资格，应当以该公司为被告。
⽽本案中上诉⼈张毅轶以张焕花为被告，不符合上述司法解释的规定，故对于上诉⼈张毅轶的诉讼请求不作出实体处理，对于其起诉予以驳回。
如何确定“隐名股东”的法律地位
协商后．决定投资１０ ５万元八股化工公司。于某在征得化工公司另一
个股东刘莱的同意后，在２ｏ 年７ ｏ ｏ４ 月３ 日，向陈某 出具了一张收据， 收据注 明： 由陈莱通过银 行转账交来投 资款 １０ ５ 万元， 出具时 间
等手续，也未向陈某出具正式的出资证明书 在陈某参与化工公司经
问的纠纷应依据一般民法原则解决，如
果双方订有出资约定的，在约定不违反
但收据上同时加盖了化工公司财务专用 章，此证实了１ 万元款项的性质明确为 ５ ０
能力的自 然人，在享受化工公司股东权 法律强制性规定的情况下，按照约定确
“ 投资款”。陈某将该此款项转账到化 益的同时，必须承担化工公司经营过程 定二者的权利义务关系；没有协议，看 １ ０ 动 曩 ｕｎａ ｎ ０ 呻叼ｎ ｉ ｍ ａｅ ａ ａ
当第三人能够证明或者有足够的理 由 认 责任时， “ 隐名股东”不能免责。 镯
２ “ 、 隐名股东”对外与第三人的法 为 “ 隐名股东 是实际出资股东且恶意 （ 作者为湖 江国圣 咽Ｉ ｆ ） 律师 ｝月律师 ｌ ｉ Ｉ ｉ
律关系，第三人和公司之间的关系属于
侵害第三人债权 时，第三人可以要求
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根据我国公司法规定，投资设立公司应当以 自己名义办理 公司登记 ，对隐名股东及其法律地 位并没有作出具体规定 。如何确定 “ 隐名股东”的法律地位 ，如何保护相关权利人 的合法权益 ， 是法律实践 中的一个难点。
公司立即偿还。为此双方发生纠纷，诉至法院。
Ｉ 律
Ｉ
工公司的账户，表明收据是以化工公司 中产生的风险，如果将其风险转移于其
隐名股东的股东资格研究
请求公 司变更 股东 、 签发 出 资证 明书 、 载 于股 东名 我 国公 司法 和 其 他相 关 法 规 对 公 司投 资 领域 、 资 记 投
投 册、 记载 于公 司章程 并办 理公 司登 记 机关 登记 的 ， 人 主体 、 资 比例 等 方 面 做 了一 定 限制 。 为 了规 避 这 民法 院不予支 持 。 些 限制 ， 隐名 投 资 方 式 则 有 了 生存 的空 间。对 于那 些 第 二类 的非 规 避法 律 型 ， 基 于 正 当 的 目的 而采 是
２１ ０ １年 ０ ２月第 １ 期 第２ （ ４卷 总第 １６期） １
湖南税务 高等 专科学校学报
Ｊ ｕ ａ ｆＨｕ ａ ａ ｏｌｇ ｏ ｒ ｌｏ ｎ ｎＴ ｘＣ ｌ ｅ ｎ ｅ
Ｖ０． ４ Ｎｏ １ ２ ．１ Ｆｅ ． ２ ｂ ０１１
隐名 股 东 的股 东 资格研 究
在对上 述三 个 问 题 进 行 分 析 之 前 ， 当先 对 我 应
有限 责任公 司 的实际 出资人 与 名义 出资人 订 立 国公 司法对 隐名股 东 的态 度 以及 处理 原 则进 行 简 要
合同， 约定 由实 际 出资人 出资并 享有 投 资权 益 ， 以名 阐 述 。
义 出资 人 为名 义 股 东 ， 际 出资 人 与 名义 股 东 对该 实
本 文将就 该条 三款 内容作 如下 分析 ： 归属所 做 的约 定之 效力 问题 。
资格 的归属 问题 。
如 第 一是 隐名股 东与显 名股 东就 有 关股 东 权益 的 取 的这 种 手 段 ， 投 资 人不 愿 意隐名投 资 的方 式 。我 国公 司法 并 没有 目的而进 行 的隐 名投 资 绝 对 是禁 止 的 ， 对 于 非 规 但 第 二是 隐名股 东与显 名股 东之 间股权 纠 纷 股东 对 隐 名投 资 的方 式做 出 明确 的规 定 ， 为规 避 法 律 的
小隐隐于山,大隐隐于市----隐名投资不可言喻之痛
临时建筑物试题一、填空题：1、临时建筑层数不宜超过两层，临时建筑设计使用年限应为 5 年。
（P3—3。
0.4/5)2、办公区、生活区宜位于建筑物的坠落半径和塔吊等机械作业半径之外。
（P4-4.2。
2)3、临时建筑餐厅、资料室应设在临时建筑的底层,会议室宜设在临时建筑的底层。
（P5—5.1.3)4、临时建筑地面应采取防水、防潮、防虫等措施，且应至少高出室外地面150mm。
临时建筑周边应排水通畅、无积水.（P5-5。
1.9）5、临时建筑办公用房室内净高不应低于2。
5m,人均使用面积不宜小于4㎡,会议室使用面积不宜小于30㎡.(P5—5。
2。
2/3）6、临时建筑宿舍内应保证必要的生活空间，人均使用面积不宜小于2。
5㎡，室内净高不应低于2.5m。
每间宿舍居住人数不宜超过16人;宿舍内应设置单人铺，层铺的搭设不应超过2层。
(P5—5。
3。
2）7、临时建筑食堂与厕所、垃圾站等污染源的距离不宜小于15m,且不应设在污染源的下风侧。
（P6-5。
3。
3）8、临时建筑场地应设有消防车道，且宽度不应小于4.Om，净空高度不应小于4。
Om。
（P8—6.0。
1）9、临时建筑距易燃易爆危险物品仓库等危险源的距离不应小于16m。
（P8—6。
0.3）10、对于成组布置的临时建筑，每组数量不应超过10幢，幢与幢之间的间距不应小于3。
5m，组与组之间的间距不应小于8。
0m。
（P8-6。
0.3）11、对于两层临时建筑，当每层的建筑面积大于200㎡时，应至少设2个安全出口或疏散楼梯；当每层的建筑面积不大于200㎡且第二层使用人数不超过30人时,可只设置1个安全出口或疏散楼梯。
（P8—6。
0.4）12、临时建筑房间门至疏散楼梯的距离不应大于25。
0m，采用自熄性轻质材料做芯材的彩钢夹芯板作围护结构的房间门至疏散楼梯的距离不应大于15.0m.（P9-6。
0.4）13、每100㎡临时建筑应至少配备2具灭火级别不低于3A的灭火器,厨房等用火场所应适当增加灭火器的配置数量。
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显名股东与隐名股东股东资格的确定
问：2014年1月3日，我与王某签订协议，双方约定我以王某名义与李某、龚某一起设立某有限公司，我投资30万元，占某公司30%的股份。
我每年给王某2万元。
我向公司出资后一直参与了公司管理，并以股东身份参与公司利润分配，公司近期由于管理良好，业务量提升很快，王某提出付给我30万元出资款，以取得全部30%的股份。
请问：王某的要求可以得到支持吗?我可以请求确认我在公司的合法股东资格吗?
答：本案涉及显名股东与隐名股东股东资格问题。
隐名股东是指虽未被公司章程等文件记载为公司股东，但是实际出资的人，本案中你为隐名股东。
而显名股东是在公司章程等文件中出现的人，本案中王某为显名股东。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人(隐名股东)与名义出资人(显名股东)订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
”《合同法》第五十二条是关于无效合同的规定，本案中当事人之间的协议并未违反《合同法》第五十二条，当属有效。
同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
”
本案中，某公司在工商机关登记的备案、公司章程以及股东名录中的股东均没有你的名字，你是隐名股东，作为实际出资人就可以实际履行了出资义务为由向王某主张合同权利，而且你向公司出资后一直参与了公司管理与决策，并以股东身份参与公司利润分配，公司实际上已经认可你的股东资格。
因此，王某的请求不能得到支持，你可以请求法院确认你在公司的合法股东资格。