知识城综合管廊及配套设施工程项目PPP项目合作协议

知识城综合管廊及配套设施工程项目PPP 项目合作协议（二次征求意见修改稿）甲方：中新广州知识城财政投资建设项目管理中心乙方：2017年月日目录前言第一章总则第一条定义与解释第二条双方的基本权利和义务第三条承诺和确认第二章项目经营权第四条项目经营权第五条合作期延长及期满处理第三章前期工作第六条前期工作范围及费用承担第四章履约担保第七条履约担保第五章法律变更第八条法律变更第六章项目投资、项目公司股权及投融资要求第九条项目投资及项目公司股权第十条股权转让第七章项目设计及建设第十一条项目设计第十二条项目建设第十三条甲方要求的变动第十四条乙方要求的变动第十五条甲方及施工监理对项目建设的监督检查第十七条交付图纸和技术资料第十八条项目建设费用的确认第十九条建设的延迟、放弃和甲方介入第二十条安全保障第二十一条环境保护第二十二条保险第二十三条土地使用第十六条项目验收第八章项目的运营和维护第二十四条运营和维护要求第二十五条付费机制第二十六条中期评估及特殊情形评估第二十七条临时接管第九章项目移交第二十八条项目移交第十章违约和终止第二十九条不可抗力第三十条违约及赔偿第三十一条终止合作和终止补偿第十一章协调和争议的解决第三十二条项目协调委员会第三十三条争议的解决第十二章协议的转让和相关合同第三十四条协议的转让第十三章其他第三十五条解释规则第三十六条文件权利及保密第三十七条其他条款附件：１、知识城综合管廊及配套设施项目运维绩效考核办法；２、项目报价一览表及相关参数；３、各子项报价表；４、承继合同清单；５、保函格式；中新广州知识城综合管廊PPP 项目合作协议本PPP 项目合作协议（以下简称“本协议”）于年月日由以下各方于中新广州知识城订立：甲方：中新广州知识城财政投资建设项目管理中心法定代表人：乙方：法定代表人：前言1、广州开发区管委会经物有所值论证及财政可承受能力评估，决定采用PPP （Public-Private-Partnership）模式建设知识城综合管廊及配套设施工程项目（以下简称“本项目”），并通过《》授权中新广州知识城财政投资建设项目管理中心（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权公司作为本项目的政府方出资代表，与社会资本合作方共同设立项目公司。

2、甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本协议项下的经营权。

待乙方按照合资协议和公司章程的约定在中新广州知识城投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。

3、项目公司是乙方与公司为实施本项目设计、投资、融资、建设、运营、维护、移交而依法共同出资设立的企业法人。

4、本协议已经会议审议通过。

为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45 号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27 号）、《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发[2015]61 号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《PPP 项目合同指南（试行）》（财政部）、广州开发区管委会办公室《关于广州开发区推广政府和社会资本合作（PPP）模式的实施意见》（穗开管办〔2016〕54号）、广州开发区发展改革和金融工作局《关于印发广州开发区政府和社会资本合作（PPP）模式操作指南的通知》（穗开发改〔2016〕54号）等相关文件要求，各方达成如下协议，以资共同信守。

第一章总则第一条定义与解释1.1 定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的PPP 项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。

本项目指知识城综合管廊及配套设施工程项目，位于中新广州知识城，项目内容暂包括4条综合管廊（KM1道路综合管廊、龙湖大道综合管廊、狮龙大道北延长线综合管廊、凤凰一路西延线综合管廊）及其附属设施、7条市政道路【KM1号路（钟太快速～知识大道）、龙湖大道（盘龙大道～景观大道）、狮龙大道北延长线（钟太快速～区界）、凤凰一路西延线（永九快速～景观大道）、红卫路西延线（永九快速～景观大道）、KN1-2支路（KN1-2号路～凤凰河）、规划一横路（永九快速～KN1-2号路）】及其附属设施、挡丫窿水库和黄枝窿水库景观升级改造工程、百济神州地块1号桥梁工程的勘察、设计、投融资、建设、运营、维护、移交，具体内容以经批准的项目建设文件为准。

甲方指中新广州知识城财政投资建设项目管理中心，广州开发区管委会授权的本项目实施单位，按法律规定选择社会资本方，并与其签订项目合作协议。

乙方指甲方通过公开招标选定的实施本项目PPP模式运作的社会资本方，本协议而言，指公司（若社会资本为独立企业投标，则乙方为该企业，若社会资本为联合体投标，则乙方为联合体各方）。

除非本协议另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指中选社会资本；待项目公司成立后，本协议已明确约定应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继；项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方（指政府方出资代表和中选的社会资本）应承担的权利义务【包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司融资不能时提供的股东借款、补充提供担保（或有）、支付违约金等】。

项目公司指乙方与公司为实施本项目设计、投资、融资、建设、运营、维护、移交而按照本协议约定设立的企业法人。

“采购文件”指甲方于年月日开始发售的《项目采购文件》【含澄清、答疑文件（如有）】。

管线除本协议另有约定外，指110KV 和220KV 高压电力、10KV 电力、通讯电缆（含有线、交通）、给水管、中水管、燃气管道（不含高压）、雨水管道、污水管道等，根据本项目可研及实施方案，入廊管线不含燃气管道、雨水管道、污水管道。

经营权详见本协议第 4.1 条的约定。

入廊费指乙方根据届时有效的中新广州知识城综合管廊使用费标准向入廊管线单位收取的管线入廊费用。

运营维护费指乙方根据届时有效的中新广州知识城综合管廊使用费标准向入廊管线单位收取的管线运营维护费用以及按照本协议约定由甲方支付的运营维护费。

合作期为自本协议生效之日起至第十五年同日止，即自年月日至年月日，以及经甲乙双方确认的顺延期限。

履约保函除非本协议另有明确约定，履约保函为建设履约保函、运维履约保函、移交履约保函的统称。

竣工验收备案日本项目通过竣工验收，并且完成项目工程竣工验收备案的日期或甲方书面认可的其他日期。

项目文件指包括但不限于下列文件：(1)本协议及附件；(2)融资文件；(3)股东合作协议；（4）与项目有关的其它文件。

项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施，包括但不限于综合管廊、廊内设施及管理用房、道路、桥梁、水库等。

法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。

法律变更指在本协议生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方或项目公司在本协议项下的权利义务发生实质性变化。

贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、信誉保证金、建设履约保函、运维履约保函以及移交履约保函。

建设期指自监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格之日止。

开工日指监理工程师发出开工令之日。

资本性支出是指项目资产新建、改建、扩建、更新（局部或全部更新）支出。

经常性支出是指除资本性支出外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出等。

可行性缺口补助指按本协议第25条约定应由政府方支付的可用性服务费及运营维护费。

谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（a）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（b）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（c）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

争议解决程序指本协议第三十三条中提及的解决争议的程序。

政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区各级地方政府、广州市黄埔区政府、广州开发区管委会及相关职能部门。

生效日指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字之日。

工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

移交日指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。

1.2 解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本协议中：1.2.1协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；1.2.2“元”指人民币元；1.2.3条款或附件：指本协议的条款或附件；1.2.4除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.2.5除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；1.2.6本协议所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365 天计，一个月以30 天计；1.2.7本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；1.2.8本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。

在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；1.2.9要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。