我国台湾地区公司法最新修订简介

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我国台湾地区公司法最新修订简介

彭真明、陆剑

关键词: 台湾地区/公司法/最新修订

内容提要: 我国台湾地区继2001年对《公司法》进行“全盘修正”后，在2005年又对十五个条文进行了修订，幅度虽小，但其中公司资本制度由折中资本制到授权资本制的变革和有关股东提案权及董事和监察人候选人提名制度的新设，均引人注目。而其他相关制度的完善也对大陆《公司法》的修改，具有重要的借鉴意义。

我国台湾地区现行《公司法》颁布于1929年12月26日，于1931年7月1日正式施行，其间历经十二次修订，规模最大的一次修订是在2001年，其所增修的条文总计达二百三十五条，相比较1929年正式通过的第一部公司法典只有二百三十三条的情形，称此次增修为“全盘修正”毫不为过。 [1]而进入2005年，在“应资讯科技时代，顺应企业国际化，协助企业提升国际竞争力，追求企业永续发展，并保护股东基本权利，推动建立完善之公司治理制度，营造良好公司法制环境”的立法总说明下，6月22日台湾当局公布增删修正共十五条的公司法部分修正条文，可以说这是近年来，我国台湾地区公司法

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制的又一次“向上提升”。 [2]此次修法虽然仅涉及的十五个条文，但仍有许多的创新之处，体现了公司法发展的最新进展，下面我们就逐一做一介绍。

一、资本制度的变革：

我国台湾地区《公司法》于立法当时，是采用公司设立时即需将章程所定股份总数全数发行完毕之“法定资本制”。后于1966年仿日本法制，改采“折中式授权资本制”。 [3]本次修订前《公司法》第一百五十六条第二项“前项股份总数，得分次发行”，即为“授权资本制”的表现。而同项但书“但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一”以及第二百七十八条第二项“增加资本后，第一次发行之股份，不得少于增加之股份总数四分之一”则显示变革前的台湾地区《公司法》采用的是“折中式授权资本制”。本次修正，在“授权资本制之最大优点，在使公司易于迅速成立，公司资金之筹措趋于方便，公司亦无须闲置超过其营运所需之巨额资金，爰自现行折中式之授权资本制改采授权资本制。又实务上，为因应新金融商品之发行，避免企业计算股份总数四分之一之不便，爰删除现行第二项但书之规定”的说明下，删除第一百五十六条第二项但书规定，并配合该但书删除、修正第二百七十八条第二项，删除同条第三、四项，修正第一百五十六条第六项规定。上段理由，前一部分重在说明为何由“法定资本制”改采“折中资本制”，而后一部分“实务上，为因应新金融

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商品之发行，避免企业计算股份总数四分之一之不便”则在于强调此次修正的原因。在当前台湾地区企业实务中，可转换公司债、新股认购权证等新型的融资工具不断涌现。这一类有价证券的发行，由于其具有“不确定性”即无法预知权利人是否行使其转换权或认股权，这就造成了企业在相对复杂的折中授权资本制下，估算其“所余授权额度之困扰”。 [4]

既然“授权资本制”的优点在立法者看来显而易见，但为何四年前的修法未采纯粹的“授权资本制”呢?台湾学者解释道： [5]在纯粹授权资本制下，公司章程所定资本额与实收资本额可能有非常悬殊的差距，若没有周全有效的信息披露制度配合，容易造成交易相对人之错误认识，损害交易安全。这也是1966年当时采“折中式授权资本制”的主要考量之一。而在2001年修正后的《公司法》第三百九十三条，已将公司实收资本额，列为任何人得向主管机关申请查阅或抄录(第二项第七款)，并得至主管机关之网站查询(第三项)的事项。正是因为有关公司实收资本额的信息披露制度已趋于完善，所以此次修正改采纯粹的授权资本制。

二、治理结构的优化：

此次我国台湾地区《公司法》修订一个重要的看点就是增设了若干新制度，以期优化公司的治理结构，首先是股东提案权制度。在现

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代公司法的架构下，公司的经营权与决策权多赋予董事会，在台湾地区《公司法》中也明确规定，公司业务的执行，除本法或章程规定应由股东会决议的外，均应由董事会议行之。但如果股东无提案权，则许多不得以临时动议提出的议案，除非由董事会通知列入，否则股东难有发表意见的可能，增加股东的提案权后，可以使股东更加积极的参与公司的经营。从立法技术层面看，此次修订在一百七十二条之一做出了关于股东提案权共六款的规定。其第一项规定：“持有已发行股份总数百分之一以上之股份之股东，得以书面向公司提出股东常会议案”，从正面理解是赋予符合所定持股要件的股东，向公司提出股东常会议案之权利。由于提出提案的股东的资格要件是“持有已发行股份总数百分之一以上之股份之股东”，所以此处的提案权其实是“少数股东权”。从其反面来看，即要求公司承担受理公司股东提案的义务。此义务是法定义务，不得以章程规定或股东会决议排除。“为使公司有充分时间来处理股东提案(立法说明)，”另一方面，是要求公司明示股东提案所应遵循程序义务，在此两项意图下，第二项规定：“公司应于股东常会召开前之停止股票过户日前公告受理股东之提案、受理处所及受理期间;其受理期间不得少于十日。”第六项并明示公司违反本项所定公告义务时的行政处罚。第三项的规定是股东提出提案的形式要件的要求。即“股东所提议案以三百字为限，超过三百字者，该提案不予列入议案;提案股东应亲自或委托他人出席股东常会，并参与该项议案的讨论。”第一项后半段也是对于提案的形式

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要件要求，是这样规定的“(股东提出提案)但以一项为限，提案超过一项者，均不列入议案”。此处关于提案数量与字数上限等形式要件的违反，产生“不予列入议案”的法律后果，均是强制性规定。董事会也无须主动通知提案股东，给予补正机会。第四项规定了董事会不得把有关的提案列为议案的情形，主要包括：其一，该议案非股东会所得决议者;其二，提案股东于公司依照第一百六十五条第二项或第三项停止股票过户时，持股未达百分之一者;其三，该议案与公告受理期间外提出者。结合其他有关条文，此三项规定并不难理解。第五项则规定：公司应于股东会召集通知日前，将处理结果通知提案股东，并将合于本条规定之议案列入开会通知。对于未列入议案之股东提案，董事会应于股东会说明未列入之理由。依本项的规定，无论公司是否将股东提案列入议案，均需于股东会召集通知前，将处理结果通知提案股东。而第六项规定了董事会违反此规定未将提案列为议案的行政责任，即对公司负责人处一万元以上五万元以下罚款。股东提案权制度的新设是为了进一步保护少数股东的权益，因为根据之前台湾地区公司法，股东若针对特定议题，交付股东会决议实行，必须按照公司法第一百七十三条规定请求召开临时股东会，既不经济，又耗时费力;而引进股东提案权制度后，少数股东可搭股东常会的便车，在不需付出太多费用的情况下，达成其诉求，对少数股东保护具有相当程度的意义。就其制度设计而言，有学者评价道：此次增设股东提案制度，是回应“股东行动主义”之潮流趋势，提升股东参与公司治理

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功能而言，具有正面意义，应予肯定。 [6]也有反对者有这样的担心，在台湾地区现行股权结构集中、大股东控制股东会决议的情况下，即使有此制度设计，在大多数情况下，少数股东的提案仍是不可避免地遭受否决的命运。这样的结果，的确是有可能发生的，但股东提案权至少仍具备以下两项功能：其一，股东提案本身就具有一定的宣传或表达诉求的功能，一方面使其他股东了解提案的内容及意义，希望借此引起共鸣;另一方面则向经营者宣示提案内容的重要性，促请其重视并自我警惕，即使提案未能成功，也达到了一定的目的;其二，当公司当权的经营者不再适合其职务时，反对股东甚至可以借由提案权的行使，在事务处理费用仍由公司支付的情况下，争夺公司经营权，对现任经营者产生一定威胁的心理作用，从而具有间接的监督作用。

另一新设的制度是董事和监察人候选人提名制度。 [7]2001年台湾地区《公司法》修订，删除了公司法第一百九十二条第一项即董事需为公司股东的资格要件，原则上任何有行为能力的人都可以被选为公司董事。而在实践中，一般股东就董事选任议案往往不知道如何行使其表决权，即应支持何人。往往出现现任经营者在股东会议上提出所谓的“董事候选人参考名单”，仅供股东参考，并无实质上拘束力。由于股东无其他的资料可供参考，选举结果往往是有利于公司现任经营者。本次修法，一百九十二条第一项增订了董事候选人提名制度，此项共含八款，其一，公开发行股票之公司董事选举，采候选人

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提名制度者，应载明于章程，股东当就董事候选人名单中选任之。表明此制度适用对象是公开发行股票之公司，并要求采用此制度的公司必须在章程中明确规定。其二，公司应于股东会召开前之停止股票过户日前，公告受理董事候选人提名之期间，董事应选名额、其受理处所及其他必要事项，受理期间不得少于十日。此项是规定公司受理董事候选人的提名的程序性要求，并需践行事前公告程序。第七款也是有关的程序性规定，公司应于股东常会开会四十日前或股东临时会开会二十五日前，将董事候选人名单极其学历、经历、持有股份数额与所代表之政府、法人名称及其他相关资料公告，并将审查结果通知提名股东，对于提名人选未列入董事候选人名单者，并应叙明未列入之理由。其三，持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出董事候选人名单，提名人数不得超过董事应选名额;董事会提名董事候选人之人数，亦同;其四，前项提名股东应附被提名人姓名、学历、经历、当选后愿任董事之承诺书、无第三十条规定情事之声明书及其他相关证明文件;被提名为法人股东或其代表人者，并应附该法人股东登记基本资料及持有之股份数额证明文件。此两项规定是为防止提名过于浮烂，并考虑到董事选任需有一定持股数的支持才能当选，因此就股东提名董事候选人的资格、提名人数及应附被提名人的资料等做出了具体规定。第五款规定董事会或其他召集权人召集股东会者，对董事被提名者应当进行审查，一般应当将其列入董事候选人名单，但有下列情形者例外：提名股东于公告受理期间外提

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出;提名股东在规定的时间内持股比例没有达到百分之一的;提名人数超过董事应选名额的;没有提供第四项规定的相关证明文件的。其六，前项审查董事被提名人之作业过程应做成记录，其保存期限至少为一年。但经股东对董事选举提起诉讼者，应保持至诉讼终结为止。此项规定要求审查作业应做成记录，且保持一段期间，是为了供日后董事选举产生争讼时作为参考。第八项规定的是公司负责人违反第二项、第六、七项规定的，应当处以一定的行政处罚。台湾学者在评价董事候选人提名制度新设时，认为“此制度的增订，可匡正几近放任之董事选举制度所导致之诸多流弊，且有助于本次修法引进之书面或电子投票制度之合理有效运作，应予正面评价”。 [8]

另外此次众多修订条文是为了回应公司发展IT化的。如对一百七十二条有关股东会召集程序的规定，就在第四项中增加“其通知经相对人(指记名股东)同意者，得以电子方式为之。”此修正可以节约公司召集股东会通知事务的成本。另增订《公司法》第一百七十一条之一：公司召开股东会时，得采行以书面或电子方式形式其表决权;其以书面或电子方式行使表决权时，其行使方法应载明于股东会召集通知。前项以书面或电子方式行使表决权之股东，视为亲自出席股东会。但就该次股东会之临时动议及原议案之修正，视为弃权。此修正是为弥补之前公司法就股东出席股东会仅有亲自出席及委托出席两种方式，也是为了让股东更多的参与到公司的营运决策中来，尤其是

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上市公司中的中小股东。又如在第一百七十二条之二增加三款，第一款：股东以书面或电子方式行使表决权中，其意思表示应于股东会开会五日前送达公司，意思表示有重复时，以最先送达者为准。但声明撤消前意思表示者，不在此限;第二款：股东以书面或电子方式行使表决权后，欲亲自出席股东会者，至迟于股东会开会前一日撤消前项行使表决权之意思表示;逾期撤消者，以书面或电子方式行使之表决权为准;第三款：股东以书面或电子方式行使表决权并以委托书委托代理人出席股东会者，以委托代理人出席行使之表决权为准。此规定是明确股东以书面或电子方式行使表决权的程序性限制，从而力求避免实践中的纷争。另增订第一百八十三条第二项：以电子方式制作及分发股东会议事录。此举乃是“应电子科技之进步，节省公司通知事务之成本(立法说明)”。 [9]

三、其他制度的完善：

其他有关事项的修正主要涉及到以下七个方面：

其一，增订第十八条之三，全面推动公司行号营业项目的代码化。此举是为了提升行政效率，并方便公司设立登记。

其二，修正第一百二十八条之三，增列“以其自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资的法人”及“经目的事业主管机关认属于其创设目的相关而予核准的法人”可为股份有限公司的发起人。允许

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“自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资的法人”投资于股份有限公司，此举是为了促进有研发能力并有研发成果的非公司组织的技术法人或研发法人，以其拥有的研发成果与有资金的企业结合，进而推动产业升级;而允许“经目的事业主管机关认属于其创设目的相关而予核准的法人”作为股份有限公司的发起人目的在于方便将蓄积于非营利体系的资金导向企业，期望有助于整体经济发展。

其三，修正第一百七十二条第五项，明定解认董监事议案不得以临时动议提出。此次只是由原先的“改选”变更为“选任或解认”，进一步明确了文字含义，平息了学界争论，具有积极的意义。

其四，增订第一百七十七条之三，要求公开发行股票的公司召开股东会，应当编制股东会议事手册，并于股东会开会前将议事手册及其他会议相关资料公告。而具体公告的时间、方式、议事手册应当记载的事项及其他应当遵行事项的办法，由证券管理机关定之。此举是为了方便股东了解股东会召开的相关信息，进而更好的行使权利。

其五，增订第一百七十七条第四项，明定撤消股东会出席委托期限。明确规定，委托书送达公司后，股东欲亲自出席股东会的话，最迟应于股东会开会前一日，以书面向公司为撤消委托的通知;逾期撤消的，以委托代理人出席行使的表决权为准。此项规定是为了解决实务中的难题，即有股东已交付委托书委托代理人出席股东会，在股东

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会召开当日，受托人已报到并已将出席证及选票取走后，股东方亲自出席股东会要求当场撤消委托，造成股份作业的困扰和争议，也使得委托书征求的股份具有不确定性。

其六，修正第一百七十九条第二项的规定，剥夺交叉持股下从属公司持有控制公司股份之表决权。2001年修法后，仅禁止交叉持股的新增，并没有否定既有交叉持股的存续，也没有剥夺既有的从属公司所持有控制公司股份的表决权。在实务运作中，交叉持股现象仍非常常见，经营者借此支持特定议案的现象常有发生，有违公司治理原则。 [10]此次修订意在彻底结束这种现象。

其七，删除了三百一十七条之三关于公司合并租税优惠的规定;删除此规定是因为在《企业并购法》和《促进产业升级条例》中对此已有明文规定，而无须在公司法中重复规定;且把租税优惠的规范放入公司法中，与公司法的惯常体例多有不合。

我国台湾地区公司法的最新修订，其意义既在于不断的制度完善，适应公司发展的需要;更在于不断的制度创新，引领公司法制的进步。这些制度的完善与新创对于正在进行公司法修订的大陆公司法学界具有重要的借鉴作用。

注释:

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[1] 刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第2页。

[2] 王文宇：《向上提升或向下沉沦——论国际化对我国公司法制之影响》，《月旦法学杂志》2004年第3期。

[3] 林国全：《2005年公司法修正条文解析(上)》，《月旦法学杂志》2005年第9期。

[4] 林国全：《2005年公司法修正条文解析(上)》，《月旦法学杂志》2005年第9期。

[5] 林国全：《2005年公司法修正条文解析(上)》，《月旦法学杂志》2005年第9期。

[6] 林国全：《2005年公司法修正条文解析(上)》，《月旦法学杂志》2005年第9期。

[7] 由于监察人候选人提名制度准用有关董事候选人提名制度的规定(参见第二百一十六条)，所以本文也只介绍董事候选人提名制度的设计。

[8] 林国全：《2005年公司法修正条文解析(下)》，《月旦法学杂志》2005年第10期。

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[9] 林国全：《2005年公司法修正条文解析(下)》，《月旦法学杂志》2005年第10期。

[10] 刘连煜：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版，第85页。

早期台湾与大陆的关系

早期台湾与大陆的关系早期的史籍记载三国时代的吴国黄龙二年(公元230年)，吴王孙权派遣将军卫温、诸葛直率领1万名官兵“浮海求夷洲及宣州”，到达了夷洲。夷洲在什么地方历来都有争论，有的认为在今天日本或冲绳，但大多数学者认为夷洲即今日台湾。有的学者指出：“夷洲之方向，地势，气候，风俗与台湾极相似，舍台湾外无可指，且近时日本人曾在台北发现指掌型之古砖，推其时代即属于三国，故夷洲之为台湾，绝无疑义。”有的学者认为，成书于公元264年至280年的《临海水土志》所记的夷洲，在地理方面无一不与今日之台湾相合，如方位：夷洲在临海东南”，临海郡北起浙江宁海一带；气候：夷洲“土地无雪霜，草木不死”；物产：“土地饶沃，既生五谷，又多鱼肉”；文化特征：如凿齿，“女已嫁，皆缺去前上一齿”，台湾北部的泰雅人，直到明清时期，仍有此风，男女青年相爱，男“凿上颚门旁三齿授女，女亦凿三齿付男，期某日，就妇室婚，终身依妇以处”。又如猎头，勇士“战得头，著首还，中庭建一大材，高十余丈，以所得头差次挂之，历年不下，彰示其功”。台湾土著居民长期保持这种风俗，所屠人头，挖去皮肉，煮去脂膏，涂以金色，藏诸高阁，以多较胜，称为豪侠云”。据上所述，《临海水土志》描述的夷洲就是当时台湾的情况。吴国孙权派遣官兵前往夷洲，规模很大，时间很长，前后经历一年之久，卫温、诸葛直到达夷洲后，由于疾疫流行，水土不服，“士众疾疫死者十有八九”，不得不带领数千名夷洲人返回大陆。这是中国军队第一次到达台湾。同时，由于这次行动，使丹阳太守沈莹有可能通过到过夷洲的官兵和由官兵带回的夷洲人，详细地了解夷洲的情况，写出《临海水土志》，留下了世界上有关台湾情况最早的记述。隋炀帝于大业三年(公元607年)下令羽骑尉朱宽与海师何蛮一同人海，经过艰难的航行，终于到达流求(台湾)。因言不相通掠一人而返”。第二年，隋炀帝又令朱宽再去慰抚，但“流求不从”，仅取其布甲而返。大业六年(公元610年)，派遣武贲郎将陈棱及朝请大夫张镇州率领东阳(今浙江金华、永康等地)兵万余人，自义安(今广东潮州)起航，到高华屿，又东行二日到酲髓屿，再航行一日，便至流求。当地土著居民“初见船舰，以为商旅”，相继前来贸易。这说明当时已常有大陆商人在那里通商，所以当地居民见到船舰才习以为常。陈棱要求当地酋长欢斯渴剌兜投降，遭到拒绝，于是隋军“虏其男女数千人，载军实而还’。隋代称台湾为流求，但《隋书》中的流求指的是什么地方，历来有不同的看法。早在19世纪末，荷兰学者施列格在《古流求国考证》中从地理方位、王居及民居、政治、衣饰、兵器、战争、学术与宗教、外貌风俗及习惯、丧事、动物等12个方面，详细论证古中国地理家记载之流求，即今日之台湾。此外，大陆、台湾和日本的许多学者也都主张流求即台湾。但也有少部分学者认为流求即今日之冲绳。如果用《隋书·流求传》与《临海水土志》互相印证，并与台湾土著居民的生活形态相对比，可以看出其中的历史渊源关系。澎湖驻军与巡检司的设立关于汉人在台湾地区的活动，在唐朝有施肩吾《岛夷行》一诗述及，但因没有其他史料可证，许多人怀疑其真实性。到宋代，就有了明确的记载，楼钥《汪公行状》指出，乾道七年(1171年)四月．汪大猷知泉州郡，“郡实濒海，中有沙洲数万亩，号平湖，忽为岛夷号毗舍邪者奄至，尽刈所种”，汪大猷认为原来春季遣戍，秋暮始归，花费太大，因而在当地造屋200问，“遣将分屯”㈩。真德秀的《申枢密院措置沿海事宜状》则直接提到澎湖：“朱宁寨去法石七十里，初乾道间，毗舍耶国人寇，杀害居民，遂置寨于此，其地阚临大海，直望东洋，一日一夜可至澎湖。”因此，《汪公行状》所云海中大洲“平湖”应为澎湖无疑。稍后，宋人赵汝适的《诸蕃志》写道：“泉有海岛日澎湖，隶晋江县。”有的史书还说澎湖“宋时编户甚蕃”。从上述记载中可以看出，当时澎湖已有不少居民，并在那里定居，而且已经从事粮食和经济作物的种植。更值得注意的是，宋朝政府已经在澎湖戍兵防守，澎湖在建制

2017公司法修订案

2017公司法修订案 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。12点修改内容： (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 (八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”

新《公司法》修改的原则和基本精神

新《公司法》修改的原则和基本精神 10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注。今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度，包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护，还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。第一章《公司法》的修改第一节修改的背景

下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些现成模式的借鉴和学习。《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究。同时，在十年前起草《公司法》的时候，我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性，还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式，《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。但是无可置疑，现在《公司法》实行以后，仍然存在着所有制立法以外的一种分类方式，所谓的两条腿走路、并轨的现象还存在。近十年来随着《公司法》的颁布和实施，大家对

大陆与台湾的历史渊源

大陆与台湾的历史渊源第一章、从古地理学和考古学论大陆与台湾的地缘关系第一节从古地理学论大陆与台湾的整体性一、古生代时期的地缘关系大陆和台湾发现同样的硅质岩和生物群属这一事实说明，古生代晚期台湾和华南的海是互相沟通的。二、中生代时期的地缘关系中生代的台湾应属于大陆东部的前陆盆地三、新生代时期的地缘关系台湾海峡成为陆地，有陆上河谷侵蚀形成的，这就足以证明，台湾曾是大陆的一部分；此外，从动物化石看，更新世时期大陆与台湾同时存在相似的哺乳动物群。新生代第四纪时，海水推出台湾海峡，大陆与台湾连成一片大陆，华南的剑齿象、犀牛、古鹿、野牛、野猪等不短从大陆迁徙到台湾的结果。第二节从考古学看大陆与台湾的统一性一、旧石器时期大陆与台湾的关系从台南左镇出土的“左镇人”化石来看，其与大陆的山顶洞人属同一时代，应是从大陆经过台湾海峡的陆桥进入台湾的。台大宋文薰教授经过比较研究，认为台湾、菲律宾等原始文化最为可能的祖籍是中国大陆。二、新时期时期大陆与台湾的关系新石器台湾海峡海面上升，但两岸仍保持密切的文化联系。以绳纹粗陶为代表的台北八里乡大坌坑文化和以印纹细陶为代表的凤鼻头文化和圆山文化均与大陆东南、华南地区的新石器时代文化有很大的一致性。第二章、从人类学论大陆与台湾的血缘关系第一节从大陆直接移居台湾的南亚蒙古人一、从古文献记载看古代闽越族与台湾土著居民的关系《禹贡》——岛夷

《前汉书·地理志》——东鳀《淮南子·说山训》《北堂书钞》三国沈莹《临海水土志》——所记载夷州人与大陆古越人风俗相似： 1）短发纹身2）凿齿3）猎头4）男就女家，从妻而居5）喜食生鱼6）集会二、从神话传说看古代闽越族与台湾土著居民的关系从在大陆和台湾都流传着蛇郎君的传说，及大陆古越族和台湾高山族都把“蛇”认作他们的祖先这些情况看来，台湾高山族的先民是从大陆东南沿海迁移去的闽越族。第二节从大陆间接移居台湾的南亚蒙古人一、台湾土著居民与马来人的关系台湾一部分土著居民，特别是南部和东部的鲁凯族、雅美族、排湾族、卑南族等，其体制、语言和风俗与南洋群岛马来人有许多相同之处。 1）体质上与菲律宾土人最接近； 2）语言上许多读音与菲律宾的马来语相同； 3）在文化特质上，台湾土著中的几个族属于东南亚文化圈中印度奈西安文化群； 4）神话传说，高山族部分部落的海上发祥说可以看出，他们的始祖是从南洋群岛渡海而来的。二、南洋马来人与大陆古越族的关系学术界多名学者认为南洋马来人与大陆古越族同源。 1)体格上，马来人属于南亚蒙古人，与广东人较相似 2)语言上，马来族至今还保存着古吴越的语音 3)风俗上，马来族与古越族也多类似的地方：住宅干栏式楼居；产翁风俗；试婚制直达族：泰雅、赛夏、布农、朱欧南回族：鲁凯、排湾、卑南、雅美

中华人民共和国公司法2019修订最新版是什么

中华人民共和国公司法2019修订最新版是什么我国的公司法为了能够更好的解决公司在经营的时候，与法规当中存在的冲突和矛盾，结合当今市场经济体制的变化，在2017年特又做出了一些新的修正。新的公司法经过修正和调整以后，可以说更好的融入和适应了现代企业的需求。下面小编就详细为大家介绍一下▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? ▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? 第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设

立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

台湾国语与大陆普通话的区别

①声调不同的 1．比邻、比肩、比比皆是、朋比为奸（台湾念4声，大陆念3声）2．播音、广播、传播（台湾念4声，大陆念1声） 3．差得远、差不多（台湾念1声，大陆念4声）（但大陆有部分人念1声） 4．储蓄、储金、储存、储藏、储备（台湾念2声，大陆念3声） 5．雌雄、雌蕊、信口雌黄（台湾念1声，大陆念2声） 6．当作、当天（台湾念1声，大陆念4声）（但大陆有部分人念1声）7．档次、档案、归档、调档（台湾念3声，大陆念4声） 8．舞蹈、赴汤蹈火、循规蹈矩（台湾念4声，大陆念3声） 9．跌倒、跌跤、跌落、跌跌撞撞（台湾念2声，大陆念1声） 10．俄罗斯、俄国、俄语、俄文（台湾念4声，大陆念2声） 11．伐树、伐木、征伐、折伐、讨伐、砍伐、步伐（台湾念1声，大陆念2声） 12．头发、烫发、秀发、洗发、剪发（台湾念3声，大陆念4声） 13．法兰西、法国、法语、法文（台湾念4声，大陆念3声） 14．帆船、帆布、一帆风顺（台湾念2声，大陆念1声） 15．削藩、屏藩、藩镇、藩属、藩篱、藩翰、藩邦（台湾念2声，大陆念1声） 16．作坊、染坊、磨坊、茶坊（台湾念1声，大陆念2声） 17．绯闻、绯红（台湾念3声、大陆念1声） 18．讽谕、讽谏、讽刺、讥讽、嘲讽（台湾念4声，大陆念3声） 19．踪迹、行迹、事迹、奇迹、绝迹、痕迹、古迹、迹象（台湾念1声，大陆念4声） 20．成绩、业绩、佳绩、战绩、功绩、绩效（台湾念1声，大陆念4声） 21．寂寞、寂寥、寂静、孤寂、万籁俱寂（台湾念2声，大陆念4声）22．追击、袭击、射击、拳击、攻击、打击、出击（台湾念2声，大陆念1声） 23．夹杂、夹钳、夹具、夹棍、夹带、夹道、夹板（台湾念2声，大陆念1声）（大陆北方人多念2声） 24．究竟、追究、终究、研究、推究、探究、深究、考究、讲究（台湾念4声，大陆念1声） 25．鞠育、鞠养、鞠躬（台湾念2声，大陆念1声） 26．鞫训、鞫审（台湾念2声，大陆念1声） 27．真菌、细菌、霉菌、病菌（台湾念4声，大陆念1声） 28．赤崁、崁金（台湾念3声，大陆念4声） 29．款矻、矻齐、矻磴（台湾念4声，大陆念1声）

2017年新公司法修改了哪些

2017年新公司法修改了哪些针对2014年公司法的修改，本文主要从公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记文件等方面进行解读。 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 2014年公司法的修改内容 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。最新公司法修改内容的解读 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。根据2014最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。二、2014年公司法的修改内容： 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司法修订的成功与不足 (18)

公司法修订的成功与不足一、引言久为社会各界所广泛关注、历时近两年的公司法修改工作终成正果，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议已经修订通过了新的《中华人民共和国公司法》。公司法的这次修订，在许多制度和规则上做了重大的突破和创新，这将会对中国公司法的立法、司法和执法以及我国整个市场经济发展和现代化建设产生直接而又现实的作用和影响。同时，笔者认为，新公司法在具体适用上仍存在着某些问题与不足，本文拟从这两个方面谈谈自己的浅见，以供商榷。二、公司法修订的成果及意义通过对原公司法的比较，笔者近日对新公司法的制度改革做了一个简单的归纳，但由于变动内容较多，笔者就不一一阐述，仅就下面几个方面着重谈谈：（一）引入公司法人人格否认制度新公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。上述规定以成文法的形式明确规定了“公司法人人格否认”制度，也就是我们所谓的“揭开公司面纱”制度，其具体含义是：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。因此，在新公司法中确立公司法人人格否认制度对规范股东行为，防止公司独立地位滥用有着非常重要的意义。正如赵旭东教授所述的那样：“我国修订后的公司法，明确规定了公司法人人格否认制度，这不能不说是立法的一大进步。无数个公司法人人格被滥用侵害债权人利益的事实告诉我们，这一制度是不可或缺的，立法中构建这一制度利大于弊，立法正是作出如此的价值取向。”

台湾与大陆相连

台湾光复的资料台湾与大陆相连，后来因地壳运动，相连接的部分沉入海中，形成海峡，出现台湾岛。台湾早期住民中，大部分是从中国大陆直接或间接移居而来的。1971年和1974年，两次在台南县左镇乡发现了迄今为止台湾最早的人类化石，被命名为“左镇人”。考古学家认为，“左镇人”是在3万年前从大陆到台湾的，与福建考古发现的“清流人”、“东山人”同属中国旧石器时代南部地区的晚期智人，有着共同的起源，都继承了中国直立人的一些特性。台湾早期住民中，还有少部属于尼格利陀人种的矮黑人和属于琉球人种的琅峤人。上述台湾早期住民是现今台湾少数民族的祖先。台湾有文字记载的历史可以追溯到公元230年。当时三国吴王孙权派1万官兵到达“夷洲”（台湾），吴人沈莹的《临海水土志》留下了世界上对台湾最早的记述。隋唐时期（公元589—618年）称台湾为“流求”。隋王朝曾三次出师台湾。据史籍记载，610年（隋大业六年）汉族人民开始移居澎湖地区。到宋元时期（公元960—1368年），汉族人民在澎湖地区已有相当数量。汉人开拓澎湖以后，开始向台湾发展，带去了当时先进的生产技术，公元12世纪中叶，宋朝将澎湖划归福建泉州晋江县管辖，并派兵戌守。元朝也曾派兵前往台湾。元、明两朝政府在澎湖设巡检司，负责巡逻、查缉罪犯，并兼办盐课。明朝后期开拓的规模越来越大。在战乱和灾荒的年代，明朝政府的福建当局和郑芝龙集团曾经有组织地移民台湾。 16世纪，西班牙、荷兰等西方殖民势力迅速发展，开始把触角伸向东方。17世纪初，荷兰殖民者乘明末农民起义和东北满族势力日益强大，明政府处境艰难之时，侵入台湾。不久，西班牙人侵占了台湾北部和东部的一些地区，后于1642年被荷兰人赶走，台湾沦为荷兰的殖民地。荷兰殖民者实行强制统治，把土地据为已有，强迫人民缴纳各种租税，掠夺台湾的米、糖，把其收购到的中国生丝、糖和瓷器经台湾转口运往各国，牟取高额利润。荷兰殖民者的统治，激起了台湾人民的反抗。1652年9月，农民领袖郭怀一领导了一次较大规模的武装起义。这次武装起义虽然被镇压下去，但它表明荷兰的殖民统治已经出现危机。 1644年，清军入关，在北京建立清朝政权。1661年4月，郑成功以南明王朝招讨大将军的名义，率2.5万将士及数百艘战舰，由金门进军台湾。郑成功在进军台湾时，向荷兰殖民者表示，台湾“一向属于中国”，台湾和澎湖这两个“岛屿的居民都是中国人，他们自古以来占有和耕种这一土地”，荷兰“自应把它归还原主。”经过激烈战斗和围困，1662年2月，郑成功迫使荷兰总督揆一签字投降。郑成功从荷兰殖民者手中收复了中国领土台湾，成为一位伟大的民族英雄，受到广大人民的敬仰。 1684年，清政府设置分巡台厦兵备道及台湾府，隶属于福建省。至1811

中国公司法的修订与改革

中国公司法的修订与改革(一)大势所趋：中国公司法修订与改革之必然中国公司法的成就世人注目。20世纪80年代起始，中国的公司法理论和实践总结经济改革和对外开放的经验，借鉴国外的传统理论和先例，经过十几年的积极努力，到90年代后期，基本建立和形成了中国系统、完整的公司法理论和原理。与此同时，公司法的立法也取得了突出的成就，先后制定了公司法及一系列相关法律法规，基本上形成了较为完备的中国公司法的体系。然而，公司法自1993年颁布至今已有近……中国的公司法理论与立法本来就是在参考和借鉴国外传统理论和立法先例的基础上形成的，但近些年来，我国对国外公司法的最新发展却缺少充分的了解和跟踪，既往的信息资料已显陈旧，同时，对于某些法律原理的吸收和某些立法先例的仿效又呈现出表面化的倾向。事实上，制度的改革和创新一直是各国公司法发展的基本趋势，几十年来，国外的公司法理论和立法在许多方面都已经和正在发生重大的变革，如一些国家从实行严格的法定资本制到改采灵活的授权资本制，日本和欧洲一些国家从原来坚持公司的社团性、要求公司必有两个以上的股东，到允许一人公司的存在，大陆法国家从简单、刚性的公司独立法人人格和股东有限责任向美国实行的法人人格否认制度的转变等，都是公司法适应现实经济生活所作的重大变革。而中国的公司法在改革和创新的国际潮流面前却表现出过于僵化和封闭的状态。在几百年公司法的历史上，中国确是一个后来者，我们可能是世界上最年轻的公司法制定国，但在固守传统和崇信教条方面，我们又显得过于老成。我们本来没有传统的包袱和历史的积淀，但我们却无意地套上了传统和历史的枷锁，接受了过时的或不适于本土环境的法律规则。由此，更新观念，顺应时势，以现代理念和制度改革现行中国公司法制度已是大势所趋。上述问题已经引起公司法实务部门和学界的广泛关注，有关立法机关近年来一直在酝酿公司法的修改，有关行政机关根据自身执法工作的情况和需要，已颁布许多补充、甚至修正公司法的规范性文件，并就公司法的修订提出了部门意见，最高人民法院及一些地方法院根据司法工作的需要，一直在通过司法解释和工作指导的方式解决现行立法的欠缺和不足。公司法学者总结实务和司法工作的经验，跟踪国外立法的发展，也已就公司法的改革和完善开始进行研究，并提出了一些颇有价值的见解建议，公司法的修订已有了基本的思想准备、宝贵的经验积累、较为充分的理论论证和良好的社会条件。如果说90年代中国公司法的颁布是千呼万唤始出来，那么今天中国公司法的修订则可谓水到渠成、瓜熟蒂落。公司法的修订和改革意义重大，将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务以及公司法理论产生直接而现实的作用和影响。在立法上，它将改变不适应实际需要的既有制度和规则，引进和建立先进的理念和制度，进一步完善行之有效的规定，填补立法上的漏洞与空白；对司法和执法来说，它将整合、协调部门规章中的彼此冲突和互相矛盾，维持公司法制的统一性和严肃性；对公司实务部门而言，修订后的公司法将建立更符合其实际需求的实务运行规则，为投资者和公司当事人提供更有利的法律支持；而在理论上，公司法的修订将在总结和评价公司法领域具有创新性兼具实用性成果的基础上，借鉴各国理论发展的最新成果，对其中的某些重大问题进行深入的探讨和分析，对某些法律原理作出新的阐释和说明，寻求理论学说上的突破和制度上的创新，进一步丰富、完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论。[!--empirenews.page--] 也许，在情感上，我们还不甘承认公司法的不足和缺陷以及公司法落伍于现实的事实，我们还总认为公司法实施的时间尚短，希望它能再稳定几年，然而，正所谓形势喜人、逼人、不等人，我们正在面对的尴尬局面是，一方面公司法的修订按兵不动，另一方面，各种单行的行政法规、规章等规范性文件不断地突破公司法的道道禁令，司法机关的解释、批复和具体裁决也在不得已地担当着造法的功能，许多公司的实务活动则常常是在法外运行。其实，已经颁行十年的公司法，实施时间既不算很长，亦不算很短，对于民法、刑法、诉讼法等部门基本法，也许十年太短，但对于象公司法这样直接调整经济关系的市场主体法，尤其对处于经济转

公司法司法解释四条文解读

公司法司法解释四条文解读《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《解释四》”）于2017年8月28日发布，将于2017年9月1日起实施。《解释四》就1、公司决议效力，2、股东知情权，3、利润分配权，4、优先购买权，5、股东代表诉讼等五个方面的问题作出了规定。相比于之前公布的《征求意见稿》，正式条文的内容还是有了许多的变化。一、公司决议效力第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。解读：《公司法》第22条第1款规定了决议无效，第2款规定了决议可撤销。公司决议作为法律行为的一种，就如同合同分为不成立、无效、可撤销一样，公司决议自然也存在不成立的情形。公司法没有规定决议不成立，本次司法解释对其作出了补充，规定了决议不成立的情形。本条主要是对可以主张决议无效或决议不成立的主体进行规定。本条规定的主体有公司股东、公司董事、公司监事。相比于《征求意见稿》，减少了公司高级管理人员、职工、债权人。因为公司决议是公司的内部问题，并非公司对外的法律行为，考虑到内外有别，职工和债权人是不适宜作为主张决议无效或不成立的主体的。因为公司根据决议作出的对外的法律行为，如果损害职工或债权人的利益，他们完全可以直接起诉公司获得救济，不需要把手伸进公司内部，去干涉公司的决议。因此《解释四》删除了《征求意见稿》中的职工和债权人是适当的。至于高级管理人员，因为根据《公司法》第六章的相关规定，对公司要负忠实义务和注意义务。尤其是注意义务，对高级管理人员是很大的压力。因此，在面对无效或不成立的决议时，似乎应赋予其主张该决议无效或不成立的权利。第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。解读：本条规定了股东依据公司法第22条第2款主张撤销决议时，起诉时要具有公司股东资格。这一点应该没有什么争议。相比于《征求意见稿》，删去了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉”的规定，应当是考虑到，诉讼过程中如果发生股权转让，受让权利的新股东，应当有权利变更主体，继续诉讼。需要注意只有股东可以主张撤销决议，这是公司法明确规定的，没有董事、监事什么事。

公司法修订新旧条文对比(2013年12月28日)

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。修改文本原规定（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；

的出资额”。（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（四）删去第二十七条第三款。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、

14公司法最新解读

新公司法的最新解读新公司法于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订。此次修改公司法共12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。新公司法修改的内容主要涉及三个方面：一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；二是放宽了注册资本登记条件；三是简化了公司注册的登记事项和登记文件。公司法的修改进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力。有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展，也为工商部门推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障，也将更进一步建立健全我国我国信用体系。核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。法律快车编辑为您详细介绍关于公司法对注册公司资本的新规定。一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。 2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复

新公司法的修订及其影响

新公司法的修订及其影响新公司法的修订及其影响现行公司法于2006年1月1日起施行。了解公司法的修订背景与其中新修订的内容，对于一个公司来说，是十分重要的。一、新公司法修订的背景 1，国内背景我国在1992年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993年12月19日我国出台了《公司法》。这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。但《公司法》实施12年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法”、一部“身份法”。《公司法》与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与《公司法》的调整失效有多多少少的关系。1999年和2004年，全国人大常委会虽然对《公司法》进行了两次“微改”，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。 2，国际背景上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，

“董事会中心主义”、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，在90年代短短的十年间，本文由收集整理就经历了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》。二、新公司法修订的内容 1，明确规定公司应当承担社会责任 2，突出股东自治，变“管制法”为“任意法” 3，废除了国有企业的“特别待遇”条款 4，确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护 5，改革公司设立和资本制度 6，增设调整“一人公司”制度 7，健全股东特别是中小股东利益保护机制

大陆和台湾的关系

大陆和台湾的关系一、对大陆和台湾关系的三方面认识首先，大陆和台湾是一家人。台湾自古以来就是中国领土，这是有文献记载为证的，最早的记载始于公元230年的三国时期。从地理角度分析，台湾是我国大陆架向东自然延伸的部分，地质历史上曾长时间同大陆连在一起，后来由于地壳运动，海水入侵台湾才同陆地分开。从政治角度看，台湾是中国不可分割的一部分。祖国大陆与台湾人民同缘同种，“两岸一家”。其次，目前两岸分离的状况是国内战争造成的历史遗留问题。1946-1949年人民解放战争之后，被打败的国民党率军队逃往台湾，并割据台湾。由于退踞台湾的国民党当局一再阻挠和外来势力的干涉，造成台湾与大陆分裂的局面。再者，海峡两岸的统一是人心所向，大势所趋。反对分裂，坚持统一，是中华民族自到古以来就有的光荣传统。从中国历史的发展来看，海峡两岸分久必合。台湾人民与祖国大陆人民同根、同宗、同源，继承的是相同的文化传统，台湾回归祖国的怀抱已经是大势所趋。二、取得的成绩和存在的问题为进一步发展两岸关系、推进祖国和平统一，我国提出了一系列积极、务实的对台方针政策，坚持“一个中国”，争取“和平统一”，两岸关系取得了极大地进展，突出的反应在两岸的文化交流和经济往来方面。随着两岸关系发展的逐步深入，两岸文化交流成为两岸关系发展

的一个重点目标。共同的文化基础能够促进两岸人民增强相互间的理解和共识，大陆与台湾的文化交流为两岸的进一步融合有提供了一个巨大的舞台。近年来，各行业、团体间多种形式的交流非常紧密，两岸故宫的互访和联展就是一个非常典型的代表。另外，两岸的经济往来日益紧密。海峡两岸之间的经济具有较强的互补性，两岸的农业合作有利于降低农产品成本，两岸的金融、保险业合作的前景也很广阔，丰富的旅游资源，相互间旅游、往来的人员数量不断攀升。看到成绩的同时，我们也要清醒的认识到目前存在的问题，那就是台独势力非常猖獗，在一些台独份子和美国的干涉下，目前台湾还难以非常轻易的回归大陆。台独分子妄图分离台湾，形成台湾独立、“一中一台”的局面，这是我们绝对不能够允许的。三、对未来的展望未来大陆和台湾的发展存在三种可能，一是维持目前的台湾不独立，但两岸难以统一的局面，从目前情况看，在未来很长一段时间内是大概率事件；二是两岸和平统一，这是我们争取的目标；三是台湾宣布独立，是我们最不希望看见的。对我们来说，要在坚持“一个中国”的原则下，争取和平统一，但也同时要做好战争的准备。一旦台湾宣布独立，两岸爆发战争的可能是很大的。另外，祖国大陆的稳定和发展是两岸统一的基础和保证。没有稳定，就没有了谈的基础；没有发展，就难以形成向心力。只有把自己发展好了，两岸的统一才有可能，否则就只能是一句空话了。

公司法修改历史

《公司法》的历史沿革【一】、94公司法【二】、1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。” 二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。” 【三】、全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（２００４年８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：删去第一百三十一条第二款。本决定自公布之日起施行。《中华人民共和国公司法》根据本决定作修改后，重新公布。【四】、第三次修正即现行公司法2005公司法【五】、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。【六】、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年

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