新《公司法》关于公司章程规定的变化

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公司法修订说明

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公司法修订说明
随着我国市场经济的不断发展，现行公司法已经不能完全适应现
代企业的需要。为此，经国务院批准，全国人大常委会于20xx年对
公司法进行了一系列的修订。
一、股份制度的改革
修订后的公司法明确了“股份制度是公司制度的基础”，并进一
步规定了公司股份制度的重要性。修订后的公司法取消了原有的“工
人代表大会”制度，改为实行“股东大会、董事会、监事会”的组织
结构，以此促进公司治理的现代化。
二、公司治理结构的完善
修订后的公司法进一步完善了公司治理结构。公司法规定了董事、
监事、经理等公司管理人员的职责和权利，并规定了相关的选举和罢
免程序。此外，公司法还规定了公司股东大会的召开程序和决策程序，
以确保公司治理的透明度和公正性。
三、股东权益的保护
修订后的公司法进一步加强了股东的权益保护。公司法规定了股
东权益的保护程序、股东的信息披露权和股东的表决权等，以及对董
事、监事、经理等公司管理人员的违法行为进行了明确的规定。
四、公司经营管理规范
修订后的公司法进一步加强了对公司经营管理的监督和规范。公
司法规定了公司的财务会计制度，以及对公司经营管理中的违法行为
进行惩罚的措施，从而保护投资者的权益。
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综上所述，修订后的公司法进一步完善了我国的公司制度，促进
了公司治理的现代化和市场化。这对于推进我国经济的发展和提高国
际竞争力具有十分重要的意义。

解读和点评2005年《公司法》重点增改内容

解读和点评2005年《公司法》重点增改内容新《公司法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第18次会议通过，规定“从2006年1月1日起施行”，因此，这是一部新的公司法。

在这部新公司法出台前，笔者曾于2004年8月份向“2004年海峡法学论坛”提交了《修改完善公司制度若干问题探讨》的论文，提出六点修改意见，并把其中的五条意见修改成向全国人大提交的议案，在新公司法中，其中有3条建议被吸收，包括：股东权的继承、强制解散公司、股东权强制转让写进公司法。

原《公司法》共11章219条，新公司法是13章230条，增加了2章11条，增加的两章是：第二章：“有限责任公司的股权转让”、第六章：“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”,在章节和具体条款方面，新公司法增加和大修改有100处左右。

现将2005年《公司法》重点增改条款作如下解读和点评（有下横线的是新增条款）：一、关于第一章：总则1、第6条：公众对工商登记资料的查询权利新《公司法》第六条第三款规定：“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

”点评：该款是在原公司法第八条的基础上新增加的条款。

在这里，公司法特别增设了公众对公司登记事项的查询权利和登记机关的提供查询义务，这是一个重大进步。

2、第13条：法定代表人范围新公司法第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。

点评：这是新公司法总则新规定的内容，并且是对原公司法的重大修改。

因为，原《公司法》规定，公司的董事长或执行董事是公司的法定代表人，但根据该条规定，公司董事长、执行董事和经理都可以成为公司的法定代表人。

3、第15条：公司向其它企业投资该条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。

点评：该条是对原公司法第十二条的修改，有以下不同：1）原公司法规定“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资”，范围明显受限制。

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定近年来，随着中国经济的快速发展以及商业环境的日益复杂，对于公司法的要求也越来越高，为了更好地维护公司的生态环境，保障投资者的利益，我国最新的《公司法》在2018年已经正式实施。

本文将会介绍新《公司法》在公司资本制度方面所做出的新规定。

公司股东的权益在新《公司法》中，明确规定了公司股东的权益，以及公司必须尊重和保护股东的合法权益。

其中，最为重要的问题涉及到了公司股东的信息公开、公司利润分配、公司处置资产等方面。

首先，新《公司法》规定公司应当披露公司股东大会、董事会等公司治理方面的信息内容，以及公司的财务报告和会计报告等资料，保障了股东的知情权。

其次，公司应当向所有股东公平分配利润，并且不得侵犯小股东的利益。

此外，公司处置资产时，必须遵循公平、公正原则，不能损害股东的合法权益。

公司注册资本新《公司法》提出了新的关于公司注册资本的规定。

通过新增的法律规定，公司注册资本的实缴比例可以低于50%，但要求在公司成立后一定期限内，必须完成全部注册资本的实缴。

这一条规定的目的是为了保障公司股东的利益，减轻新创业公司开办成本的负担。

此前，以往公司要求在公司注册时实缴全部注册资本。

对于新创业公司来说，这往往是一个沉重的负担。

新规定的出台，为新创业公司的发展提供了巨大的支持和帮助，同时也有助于降低行业准入门槛，促进市场竞争。

股份认购和转让新《公司法》规定了公司股份认购和转让的流程和要求。

其中，最重要的是要求公司股份交易的公开透明，禁止内幕交易。

根据新规定，股份转让的交易价格不得低于公司上市前的净资产值，这有助于促进股份交易的公平、公正和公开，防止股份转让价格被不正当地低估。

此外，新规定还禁止公司利用内幕信息进行交易和炒作，保障投资者和市场的公正。

股东会新《公司法》对股东会的规定进行了一系列的修改和完善，同时增加了维权机制，为股东提供了更多的保障和权利。

首先，新规定强制要求公司必须召开股东会，以便股东行使权利。

制定公司章程的相关规定

制定公司章程的相关规定制定公司章程的相关规定在设立公司时，公司章程是必不可少的文件，对于设立董事会的公司，公司董事会章程必须依法全面，必须记载的事项一条都不能缺少，那么，下面是小编给大家介绍的制定公司章程的相关规定，供大家阅读参考。

【公司章程】是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。

作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

一、公司章程必须记载的事项有哪些?依据我国《公司法》规定，有限责任公司的章程必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东会认为需要记载的其他事项。

股份有限公司的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。

二、我国法律有哪些关于制定公司董事会章程的规定?我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。

”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

我国现行《公司法》规定：1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

新公司法的“最具影响力条款”

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。

本次改革回应了中国特色社会主义市场经济的实践需求，吸纳域外立法演进的经验方法，致力于完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，加强产权与股东权利保护，促进资本市场健康发展。

新公司法共计15章266条，增改228个条款，实质性修改112个条款，不仅提供了丰富的体系化制度，而且法律创新亮点纷呈。

为此，本文聚焦对经济高质量发展影响深远的相关条款，解读规则背后的公司法意义。

“制度导向性”影响力最大条款所谓“制度导向性”影响力最大条款，判断标新公司法的文/傅穹如果说，宪法代表一个国家的良心，民法典代表一个国家的人文关怀，那么，公司法则代表一个国家的企业家精神。

这是公司法的精神要义所在4344尺有三：一是有利于社会主义市场经济的持续健康发展，二是有利于持续优化营商环境，三是有利于加强产权平等保护。

因此，“制度导向性”影响力最大条款涉及：第一，弘扬企业家精神条款。

我国新公司法第一条开宗明义，增加了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的宗旨。

弘扬企业家精神的宗旨的条款，绝非仅具形式意义。

笔者认为，弘扬企业家精神之于公司法改革，就像光之于建筑（贝聿铭大师语）。

弘扬企业家精神是公司法大厦的灵魂支撑，是公司创造财富的内在驱动，是社会责任担当的基石底盘，是促进社会主义市场经济发展的中流砥柱。

企业家精神的落实，要赋予商业判断的自治空间，要设定合理匹配的责任赔偿，并给予相对宽容的纠错机制，更要保护勤劳致富的产权。

“弘扬企业家精神”的宗旨性条款，对标全球公司法，堪称中国特色的原创，符合竞争时代的趋势，引领公司立法的潮流。

第二，强调ESG 重要理念条款。

新公司法第二十条第一款规定“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

”ESG（环境、社会和公司治理）条款列入总则，作为所有公司企业的管理与金融投资的总纲领，并非局限在财务绩效的指标之上，而是遍布绿色环保投资、社会责任担当、商业道德等领域。

公司法历次修订主要内容

公司法历次修订主要内容
自1979年出台至今，中国的公司法经历了多次修订。

这些修订主要针对公司组织形式、股东权益保护、公司治理、企业转型等方面进行了改革和完善。

以下是公司法历次修订的主要内容：
1. 1993年修订：该次修订着重强调了公司法对公司股东权益的保护，并引入了"有限责任公司"这一新的公司组织形式。

这一修订促使更多的企业选择了成立有限责任公司，以降低创业风险。

2. 1999年修订：这次修订增加了对公司治理的规范，强调了股东会的权力和地位。

修订后的公司法规定了股东会的召开程序、表决权利等，旨在提高公司治理的透明度和公正性。

3. 2005年修订：这次修订进一步完善了公司股东权益保护机制，并增加了对公司高级管理人员责任的明确规定。

公司法规定了董事会成员、高级管理人员的职责和义务，对违法失职行为进行了规范和惩处。

4. 2013年修订：该次修订主要对公司治理进行了进一步完善，增加了对董事会独立性的要求，并引入了股东会表决权多数通过的决策制度。

此外，修订后的公司法还明确了公司章程的重要性和法律效力。

5. 2018年修订：最新一次修订主要针对了公司投资者保护和企业转型。

修订后的公司法加强了对股东滥用表决权、虚假陈述和内幕交易等违法行为的打击力度。

此外，修订还鼓励公司实施股权激励计划，以激发员工的创新和激情。

总的来说，中国公司法历次修订都致力于完善公司治理、保护股东权益、促进企业转型。

这些修订不仅为企业营造了更加公平公正的竞争环境，也为中国经济的快速发展提供了重要支持。

2024年7月1日实施新《公司法》,不必着急减资和实缴!

2024年7月1日实施新《公司法》，不必着急减资和实缴！2024年7月1日实施新《公司法》，企业该如何应对？减资？实缴？还是再观望观望？01面对新《公司法》企业如何应对？1.注册资本虚高，及时减资如果注册资金高，到出资期限后,股东出资肯定比较难，减少公司注册资金是不错的选择；2.及时修改公司章程，回应新《公司法》的相关规定新的《公司法》对于公司各个部分的内容都有新的规定，例如：公司组织架构的改变：（1）公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事和经理担任，该董事或者经理辞任的，同时辞去法定代表人。

这时,公司应当在辞任之日期30日内确定新的法定代表人。

（2）股东知情权的改变，包括可以查询会计凭证，委托律师、会计师进行查询。

……为了回应《公司法》的修改，建议公司按照新《公司法》的规定进行章程的修改，避免出现违背新《公司法》的情形。

3.垫资这是以前年度公司法（2005年）通常的做法，存在风险，一般不太建议企业这样做；4.以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产作价出资5.注销公司或者注册个人独资企业和个体户根据新公司法第二百二十九条公司可以“股东会决议解散”，但是要注意,个人独资企业和个体户这两种经营主体的特征是个人出资经营、收益和风险完全由个人承担，属无限连带责任；6.不再经营了，可以转让股权如果公司不经营了，可以转让股权。

02不用着急！公司实缴资本有过渡期！2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告，针对大家关心的新公司法实施后，存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定。

1.依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2.公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

3.公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

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新《公司法》关于公司章程规定的变化首先，新《公司法》对公司章程的合法性做出了明确规定。

根据新
《公司法》，公司章程是公司的内部管理制度，具有法律效力，并且在公
司成立之日起生效。

这一规定明确了公司章程的法律性质，确保了公司章
程的合法性。

此前，因为缺乏对公司章程法律地位的明确规定，导致一些
公司章程存在法律效力上的争议，新《公司法》的修订填补了这一空白。

其次，新《公司法》对公司章程的内容做出了详细规定。

根据新《公
司法》，公司章程应当包括公司的名称、注册地址、经营范围、股东资格
要求、权益分配、公司治理结构等重要内容，并且将对这些内容的规定作
为公司章程的必备内容进行了明确。

对于公司章程中没有明确规定的事项，可以根据法律规定和公司股东会的决议进行约定。

这一规定保证了公司章
程的全面性和权威性，避免了公司章程的不完整或模糊性。

此外，新《公司法》还增加了一些新的公司章程内容。

例如，根据新《公司法》，公司章程还应当包括公司的董事会设立、职权、召集和决策
程序，以及股东会的召开、表决和决定方式等内容。

这一规定进一步明确
了公司章程需要规定的内容，有利于提高公司治理的规范性和透明度。

另外，新《公司法》对公司章程的变更程序做出了一些调整。

根据新《公司法》，公司章程的变更需要经过公司股东会的决议，并且决议应当
经过全体股东2/3以上的同意。

此外，在公司章程变更中还应当遵循公开、公正、公平、公认的原则，保护各方权益。

这一规定增加了对公司章程变
更程序的约束和规范，防止了不当变更对投资者权益造成的损害。

最后，新《公司法》对违反公司章程的后果作出了明确规定。

根据新《公司法》，违反公司章程的行为应当承担相应的法律责任，并且公司章
程中对违反公司章程行为所产生的效果进行了约定。

这一规定明确了因违反公司章程所产生的法律后果，有利于维护公司章程的权威性和执行力。

综上所述，新《公司法》关于公司章程规定的变化包括对公司章程的法律地位、内容、变更程序以及违反公司章程的后果进行了明确规定。

这一系列变化，有助于提高公司章程的合法性、规范性和权威性，有利于增强公司治理的规范性和透明度，保护各方权益，有利于促进公司法治化的进程。

同时，新《公司法》的实施还需要公司及相关利益相关方深入理解和遵守，以实现新《公司法》的有益变化。