券商股权交易案例
案例分析16---“宝武”重组方案落地 宝钢拟换股吸收合并武钢
案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢9月20日，武钢股份[0.00%资金研报]、宝钢股份[0.00%资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。
在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。
在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。
在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。
宝钢成重组主力9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
这一方案与市场预期吻合。
在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。
在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。
由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。
值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。
这仅是武钢财务困境的冰山一角。
武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。
在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。
麦科特欺诈上市案例分析
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案情始末
上市的冲动
证监会披露
“三师一商会”
上市
上市包装
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上市的冲动
• 1998年12月23日，以收购甘肃光学仪器厂——国内最大 的光学仪器厂之一为基础的上市方案获得了认可，麦科特 集团获得广东省上市公司指标。
• 按照《公司法》及中国证监会公司改制上市的有关规定， 非公司制企业改制为股份制公司上市，需要达到发起人至 少为五家，连续三年盈利，资产要以历史成本计算的要求。
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伪造租赁合同、购销合同及虚假进出口发票
为了虚增94636615.69元港币的进口机器设备价格和界定其
产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公司，用倒签时间方
式分别以照相器材（中国）有限公司和麦科特（惠州）光学
机电有限公司的名义签订了1994年6月18日和1998年7月5日
虚假的《融资租赁合同》和《协议书》，制作虚假的《进口
麦科特 欺诈上市案例
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引言
“一条空前完整的证券市场造假流水线”
“麦科特案件提供了一个完整的图景，记录 了上市当中每个环节、每个部门扮演的角色 ，银广夏、郑百文等其他案例均没有如此全 面地展现企业上市一条龙的过程。”
公安部网站上将麦科特欺诈上市称为“2001 年十大经济犯罪案件”之一
麦案的影响由此 可见一斑！！！
描绘出行动主 线: 即虚构股东; 虚增资产（主 要是固定资产） 虚增利润
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上市包装
•如何虚构股东、虚增 巨额利润、欺诈上 市？？？a8源自虚构股东 —四变三变五的魔法
魔法：凭空捏造股东，倒签时间虚构股权转让，改制为麦光电 股份。
主要魔术师：明大律师事务所律师 具体操作：
资产证券化之双SPV结构分析（附案例）
资产证券化之双SPV结构分析（附案例）1什么是SPV以及设⽴SPV的⽬的SPV指特殊⽬的实体（Special Purpose Vehicle），其职能是在资产证券化的过程当中承接发起⼈转让的基础资产并以基础资产的现⾦流为⽀撑发⾏资产⽀持证券。
在标准的资产证券化当中，设⽴SPV的⽬的在于实现所谓的“真实出售”与“破产隔离”，简单来说就是将基础资产的风险与收益与原本拥有基础资产的发起⼈完全隔离开，也可以理解为把基础资产从发起⼈的资产负债表中完全剥离出来。
2双SPV出现的原因双SPV主要是为了应对美国在法规和税收上的⼀系列规定⽽创设的，⽬的是实现“破产隔离”与“税收中性”。
1.破产隔离在证券化过程中，最关键的是“真实出售”问题。
因为根据美国破产法规定，⼀旦原始权益⼈(Originator)陷⼊破产，SPV 只能拥有在被破产法庭认定是“真实出售”的交易中所获得的帐户应收帐(Receivables)，如果破产法庭认为原始权益⼈和 SPV 之间的交易不能算作“真实出售”，那么原本由SPV 拥有的应收帐也将被归⼊原始权益⼈的破产财产(Estate)。
这意味着原始权益⼈的破产将会波及SPV, 从⽽使SPV 丧失偿还债券的能⼒；这种情况下，SPV 的破产远离性(Bankruptcy Remoteness)也就被破坏了。
在美国资本市场上，如果不能认定 SPV 有破产远离性, 资信评级机构将不能对SPV 发⾏的债券给出AAA 的⾼等级。
可以看到保证“真实出售”的性质是保证SPV 破产远离性的⼀个关键。
如上述⽂字所⽰，为了使发⾏的资产⽀持证券获得更⾼的评级，必须实现“破产隔离”，实现“破产隔离”⼜必须实现所谓的“真实销售”。
⽽问题就产⽣于此：2.税收问题如果原始权益⼈和SPV 之间的应收款的转让交易是被算作“真实出售”，那么原始权益⼈因转让⽽获得的收⼊将被认为是计⼊征税的范围内；如果转让交易被认为是“抵押贷款“，那么这不会被计⼊征税的范围中。
融资融券案例分析.
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解析
◆ 融资融券劵商的申报条件
◆ 《试点管理办法》规定，证券公司开展融资融券 业务试点必须经证监会批准，未经批准，任何证 券公司不得向客户融资融券，也不得为客户与客 户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便 利和服务。申请开展融资融券业务试点的证券公 司，必须具备已经被中国证券业协会评审为创新 试点类公司、从事证券经纪业务三年以上、经营 行为规范、财务状况良好等七项条件。
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◆
中信证券授予江南知名私募江苏瑞华投资发展有限公 司3000万元授信额度,供其开展融资融券业务。这将成为 融资融券迄今最大一笔券商对客户的授信额度。据悉,融资 融券业务正式上线后,在上述额度下,中信证券将再根据详 细的保证金比例与瑞华开展具体业务。
中信开出3000万授信额度
◆
入选融资融券标的股的共有90只股票,分别是40只深成 指成分股和上证50的50只股票。对于这些标的股来说,融 资融券的启动意味着存在投资机会。股指期货和融资融券 为投资者提供了做空机制,也带来了长期套利的机会。假设 长期大盘股与中小盘股的估值差距将回归到合理水平,在股 指期货和融资融券推出以后,做多相对低估的银行等板块的 股票,同时做空股指期货,在相对价格收窄的情况下,必然能 取得正的收益。所以在这种套利机制下,市场会增加对估值 低的大盘股的需求,导致整个市场估值结构进行调整,带来 蓝筹股行情。
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融资融券给资本市场的有利影响
3、为股指期货的推出打基础 ◆ 如果股指期货推出来以后，现货市场没有做空机制的话， 最后形成的格局就是现货市场是现货市场，股票市场是股票 市场。做空机制沟通了两个市场中，让交易者能在两个市场 中进行套利交易。所谓“套利”就是两条腿，一个高估另外 一个低估，交易者可以卖高估的，而买低估的，通过套利形 成准确的期货价格。 4、融资融券制度利于监管有效性的提高 监管部门可通过对融资融券业务的管理实现对股票市场 的间接调控，这主要表现在以下三个方面：一是对融资融券 交易证券的资格认定、市场信用额度的管理和单只股票的信 用额度的管理：二是对维持保证金比例的适时调整：三是通 过加强信用交易余额信息的披露来实现市场的自我调整。
十大牛散发家史
中国十大牛散股市发家史最神秘的“牛散”—刘芳熟知资本市场的投资者，或许对“刘芳”并不陌生。
2007年，星ST金泰连拉42个涨停被刘芳幸运“押中”，“史上最牛散户”的称号由此而来。
但“刘芳”到底是何方神圣，众说纷纭。
2007年，中国资本市场高歌猛进，一个接一个的财富神话不断上演。
当年一季度，一个叫刘芳的股民买入*ST金泰312.24万股。
当时*ST金泰股价仅3.5元左右，此后*ST金泰停牌。
7月9日，黄光裕哥哥黄俊钦作为实际控制人的*ST金泰公布整体上市重大利好消息，股价连续涨停，加上停牌前的3个涨停，总共拉了42个涨停板，成为A股涨停王。
当时股价最高涨到26.5元，一时之间，刘芳的纸上财富增值了6倍多，达到8274万元。
刘芳也因此一战成名，“最牛散户”的称号不胫而走。
如此暴涨，自然引来监管层的注意。
2008年，黄光裕、黄俊钦都因内幕交易（操纵*ST 金泰股价）被起诉，最终入狱，而另一个受益人刘芳也引起媒体广泛关注。
有媒体猜测刘芳是黄氏兄弟控制的账户，不过在黄氏兄弟入狱后该账户仍长期活跃，所以这种猜测不太靠谱。
在一段时间内，“寻找刘芳”成为财经媒体乐此不疲的事情。
先是中央电视台发出报道，史上最牛散户“刘芳”是河南一个司机，而且是男的。
不过很快就有媒体指出，央视闹了乌龙。
此后，“刘芳”现身深圳。
2008年6月，有网络媒体披露，最牛散户刘芳是居住在深圳福田区的一位女士。
于是某证券报记者顺藤摸瓜，“历时数月调查”得出结论：深圳的一名自由投资者叫叶晶，他用自己名字和妻子刘芳的名字开了两个账户，爆炒*ST金泰用的正是刘芳账户。
2008年12月，《第一财经日报》再次拿起接力棒，挖出“最牛散户”刘芳丈夫叶晶是深圳天讯龙软件公司的创始人，其开户在深圳英大证券华侨城营业部，但是各方面都对此事三缄其口；而且诡异的是，最早曝光刘芳行踪的那个网站记者，不久就被英大证券招聘到总部上班。
因为缺乏最直接的账户交易信息，该版本最终也无法给“刘芳”之谜定案。
金融风险案例分析
金融风险管理案例集目录案例一：法国兴业银行巨亏案例二：雷曼兄弟破产案例三：英国诺森罗克银行挤兑事件案例四：“中航油”事件案例五：中信泰富炒汇巨亏事件案例六：美国通用汽车公司破产案例七：越南金融危机案例八：深发展15亿元贷款无法收回案例九：AIG 危机案例十：中国金属旗下钢铁公司破产案例十一：俄罗斯金融危机案例十二：冰岛的“国家破产”案例一：法国兴业银行巨亏一、案情2008年1月18日,法国兴业银行收到了一封来自另一家大银行的电子邮件,要求确认此前约定的一笔交易,但法国兴业银行和这家银行根本没有交易往来。
因此,兴业银行进行了一次内部查清,结果发现,这是一笔虚假交易。
伪造邮件的是兴业银行交易员凯维埃尔。
更深入地调查显示,法国兴业银行因凯维埃尔的行为损失了49亿欧元,约合71亿美元。
凯维埃尔从事的是什么业务,导致如此巨额损失?欧洲股指期货交易,一种衍生金融工具产品。
早在2005年6月,他利用自己高超的电脑技术,绕过兴业银行的五道安全限制,开始了违规的欧洲股指期货交易,“我在安联保险上建仓,赌股市会下跌。
不久伦敦地铁发生爆炸,股市真的大跌。
我就像中了头彩……盈利50万欧元。
”2007年,凯维埃尔再赌市场下跌,因此大量做空,他又赌赢了,到2007年12月31日,他的账面盈余达到了14亿欧元,而当年兴行银行的总盈利不过是55亿欧元。
从2008年开始,凯维埃尔认为欧洲股指上涨,于是开始买涨。
然后,欧洲乃至全球股市都在暴跌,凯维埃尔的巨额盈利转眼变成了巨大损失。
二、原因1.风险巨大,破坏性强。
由于衍生金融工具牵涉的金额巨大,一旦出现亏损就将引起较大的震动。
巴林银行因衍生工具投机导致9.27亿英镑的亏损,最终导致拥有233年历史、总投资59亿英镑的老牌银行破产。
法国兴业银行事件中,损失达到71亿美元,成为历史上最大规模的金融案件,震惊了世界。
2.暴发突然,难以预料。
因违规进行衍生金融工具交易而受损、倒闭的投资机构,其资产似乎在一夜间就化为乌有,暴发的突然性往往出乎人们的预料。
关联方交易案例分析
中级财务会计关联方交易案例分析中国重汽：关联交易隐瞒巨额收入？会计0911 张用任20096201462011/6/22背景资料：中国重汽有可能被关联方通过关联交易占用巨额资金，为了掩饰巨额资金被关联方占用，导致其巨额销售收入难以确认，并因此隐瞒巨额销售收入。
沸沸扬扬的齐鲁银行伪造金融票证案将中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽000951”）推到媒体聚光灯下，其旗下子公司济南桥箱有限公司（控股子公司，持股比例51%）5亿元银行存款在该起伪造金融票证案中涉案；虽然该案的案情细节迄今尚未公开，但中国重汽在其2010年的年度财报中已为此计提了1亿元坏账准备。
中国重汽年报计提坏账准备在市场预料之中，出乎市场预料的是，中国重汽2010年四季度出现了亏损：2010年前3季度中国重汽实现归属于母公司的净利润7.1亿元、而2010年全年实现净利润仅6.73亿元，这意味着其去年第四季度亏损0.37亿元。
分析：计提坏账准备并非是造成其亏损的主要原因，销售毛利率由三季度的10.6%意外大幅下滑至四季度的6.1%、计提存货跌价准备约8000万元、计提预计负债9345万元，一系列影响业绩的负面因素在2010年第四季度接踵而至。
为什么一下子出现这么多影响业绩的负面因素？可以从中国重汽最近几年的财务报表来分析。
一、账面存在巨额存货年报显示，中国重汽账面存货余额由09年末的29.73亿元上升至10年末的74.42亿元，当年存货增加额高达44.69亿元、增幅高达150.3%！（详见表一）表一、中国重各季度末账面存货情况单位：亿元对于当年存货如此大幅上升，年报解释称：“存货增长主要由于本年末公司为销售旺季大量备货所致”。
但是，从中国重汽10年各季度销售数据来看，这种解释理由并不成立：根据中国重汽发布的公告，其去年各季度中，即使在销售旺季的第二季度其产量仍然高于销售量，去年四个季度中只有三季度的产量略低于销量，而去年三季度却是其销售淡季、三季度的销售量仅为23800辆。
香港百富勤破产案例
香港百富勤破产案例在香港证券史上，百富勤是港人推崇的白手起家、勇于进取的典范。
1988年，被誉花旗“三剑客”中的杜辉廉和和梁伯韬携手创立百富勤公司，起始资本仅为3亿港元，两人各占35%的股权。
梁伯韬的企业财务专长配合杜辉廉的证券买卖经验，使百富勤劳企业在港投资银行业务领域发展相当活跃。
1989年9月，百富勤用3亿港元资金以杠杆收购方式成功收购当时市值14亿港元的广生行，1990年2月再收购上市公司前泰顺国际，改名为百富勤投资，买壳上市，市值一度逾25亿港元，总资产达240亿港元，在东南亚和欧美拥有28家分支机构。
百富勤的成立有其深远的时代和金融背景。
70年代香港金融空前发达，金融气息已经具备，到1986年联交所加入国际证券交易所联合会获会员资格，标志香港证券业已日臻成熟。
1987年全球股灾风云之后，一支强大的专业管理队伍在港形成，百富勤得于其后，为日后的发展取得了人才基础和经验。
随着众多跨国投资银行和本域投资银行在港成立，香港金融业多元化趋向日益明朗。
这些大的金融环境培养了百富勤的创业天才。
梁伯韬1980年获加拿大多伦多大学工商管理硕士，回港后进入汇丰银行全资附属机构获多利财务公司从事财务工作。
1985年，梁与后出任联交所行政总裁的袁天凡等几人跳槽入美国万国宝通银行，并一同筹建该行附属的新财务机构万国宝通国际，梁氏出任行政副总裁，杜辉廉任行政总裁。
杜氏于60年代末涉足此业，在伦敦证券经纪业从事，是唯高达证券公司的创办人之一。
70年代，香港股市兴旺，杜氏代表唯高达来港经营，很快红遍香港证券业界。
1984年，万国宝通收购唯高达，并据此建立万国宝通国际，杜效力万国宝通任行政总裁。
杜梁合作，万国宝通国际即在同行业中脱颖而出，参加了多宗大型收购、合并，声誉日隆，杜梁二人皆成为业中名士。
作为投资银行，百富勤率先涉足国内企业在香港上市业务，1992年安排海虹集团、中国海外、中旅香港在港上市，创下认购倍数和冻结资金的记录。
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券商股权交易案例
一、案例背景
随着中国资本市场的不断发展，券商行业日益受到广泛关注。券商股权交易案例是指
券商间或券商与其他机构之间的股权转让、合作、收购等各种行为。这些交易案例涵盖了
券商行业内部的资本运作、整合和合作，直接影响着中国金融市场的格局和发展。下面我
们通过一个实际的券商股权交易案例来具体了解一下这一领域的运作情况。
二、案例描述
某A券商是中国一家知名的综合性券商，金融产品和服务涵盖证券、期货、基金、外
汇等多个领域。该券商在市场上拥有良好的口碑和强大的市场影响力。不久前，某B券商
通过媒体发布了一份公告，宣布将以现金方式收购某A券商10%的股权。这一消息一经发
布，立即在市场上引起了轩然大波。
据公开资料显示，某B券商是一家新兴的互联网券商，虽然在规模和业务范围上不如
某A券商，但其在科技创新和线上服务方面颇具优势。此次收购意味着某B券商将成为某A
券商第二大股东，而某A券商也将获得一笔可观的现金收益。双方还将在技术、业务、产
品创新等方面展开全面合作，共享资源、优势互补，共同推动金融科技领域的发展。
这一消息传开后，市场上出现了各种解读和评论。一些业内人士认为，这次股权交易
体现了券商行业日益向科技化、数字化转型的趋势，也是金融机构间共同应对市场竞争、
实现资源整合的具体举措。另一些观点则认为，这次收购可能会对某A券商原有的商业模
式和文化产生一定影响，也有可能改变行业内部的竞争格局。
三、案例分析
在这个案例中，我们可以看到券商股权交易的背后涉及到多方的利益和战略考量。从
某A券商的角度来看，通过这次股权交易，不仅可以获得现金收益，还可以引入新的技术
和服务理念，实现业务创新和转型升级。某B券商也能通过收购获得更多资源和合作机会，
提升自身的市场地位和竞争力。
从行业发展的角度来看，券商间的股权交易不仅是各家企业的战略选择，也是整个行
业格局的重要变化。券商之间的合作和整合，将对行业的竞争格局、发展方向、服务模式
带来深远影响。这也凸显了金融科技、数字化服务成为行业发展的重要趋势，券商需要通
过合作与创新来应对市场变化。
值得注意的是，在进行股权交易时，券商需要充分考虑各种潜在的风险和挑战。除了
要考虑股权转让价格、流通性和治理结构等方面的问题，还要充分研究市场预期、投资者
心态和监管政策等方面的情况，做好严谨的尽职调查和风险评估。
结语
券商股权交易案例是金融行业中的重要议题，涉及多方的利益和战略考量。通过这一
案例的分析，我们可以更好地了解券商行业的发展现状和趋势，为金融机构的战略决策和
投资者的理性选择提供参考。希望随着中国金融市场的不断发展，券商行业能够在合作与
竞争中实现共赢，共同推动金融行业的稳健发展。