企业合并案例分析PPT课件
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《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
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REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
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并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
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总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
《公司的合并和分立》课件
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公司应当编制资产负债表 及财产清单，并提交给债 权人。
公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人 ，并于30日内在报纸上公 告。
债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或 提供担保。
分立后的公司应当向企业 登记机关申请变更登记或 设立登记。
过程
谷歌通过重组，将旗下子公司如Waymo、DeepMind等分拆出来，成为独立子公司，而 谷歌则成为Alphabet的子公司之一。
分立案例分析
影响
分拆后，谷歌更加专注于互联网服务和广告业务，而其他子公司则 获得了更多的自主权和创新空间。
案例二
微软分拆为Azure和Windows
背景
为了更好地应对云计算市场的竞争和满足客户的需求，微软决定将 Azure和Windows分拆为两个独立的产品。
派生分立
原公司将其部分财产或业务分离 出去，成立一个或多个新公司， 原公司继续存在。
新设分立
原公司将全部财产或业务分离出 去，分别成立两个或多个新公司 ，原公司注销。
分立的程序
01
02
03
04
05
股东会决议
编制资产负债表 及财产清单
通知债权人
债权人要求公司 登记 清偿债务…
公司分立需经过股东会特 别决议的通过。
分立案例分析
过程
微软通过重组，将Azure和 Windows分别分拆出来，成为独立 的产品线。
影响
分拆后，Azure和Windows更加专注 于各自领域的发展和创新，提高了市 场占有率和竞争力。
合并与分立案例比较分析
相同点
合并和分立都是公司为了适应市场变化和满足自身发展需求而采取的重要战略举措。无 论是合并还是分立，都需要公司进行全面深入的调研和分析，制定出科学合理的战略规
企业合并教学课件
所得税的抵免
企业合并时，符合条件的企业可以享受所得税的抵免政策，如企业合并后，被合并企业的 亏损可以在合并企业中抵扣。
所得税的优惠
企业合并后，符合条件的企业可以享受所得税的优惠政策，如高新技术企业、小微企业等 可以享受减税、免税等优惠政策。
增值税的处理
增值税的抵扣
企业合并后，符合条件的企业可以继续享受增值税的抵扣政策，如 企业合并后，被合并企业的进项税额可以在合并企业中抵扣。
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2023
企业合并教学课件
REPORTING
2023
目录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的税务处理 • 企业合并的法律规制 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
2023
PART 01
企业合并概述
REPORTING
定义与分类
定义
企业合并是指两个或两个以上的 企业通过法定方式，合并为一个 企业的法律行为。
总结词
政策导向、混合所有制改革
VS
详细描述
该案例以某国有企业与民营企业的合并为 背景，重点分析了政策导向和混合所有制 改革对企业合并的影响。通过该案例，学 生可以了解国有企业与民营企业合并的动 机、政策支持和改革方向，以及如何通过 混合所有制改革实现企业持续发展的目标 。
2023
REPORTING
企业合并的历史与发展
历史回顾
企业合并的历史可以追溯到19世 纪末的美国，当时主要是为了实
现规模经济和降低成本。
发展趋势
随着经济全球化和市场竞争的加 剧，企业合并已成为企业发展的 重要手段，涉及的行业和范围也
越来越广泛。
未来展望
未来企业合并将继续发挥重要作 用，推动产业升级和企业转型， 同时监管部门也将加强对企业合 并的监管，防止市场垄断和维护
企业合并时，符合条件的企业可以享受所得税的抵免政策，如企业合并后，被合并企业的 亏损可以在合并企业中抵扣。
所得税的优惠
企业合并后，符合条件的企业可以享受所得税的优惠政策，如高新技术企业、小微企业等 可以享受减税、免税等优惠政策。
增值税的处理
增值税的抵扣
企业合并后，符合条件的企业可以继续享受增值税的抵扣政策，如 企业合并后，被合并企业的进项税额可以在合并企业中抵扣。
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2023
企业合并教学课件
REPORTING
2023
目录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的税务处理 • 企业合并的法律规制 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
2023
PART 01
企业合并概述
REPORTING
定义与分类
定义
企业合并是指两个或两个以上的 企业通过法定方式，合并为一个 企业的法律行为。
总结词
政策导向、混合所有制改革
VS
详细描述
该案例以某国有企业与民营企业的合并为 背景，重点分析了政策导向和混合所有制 改革对企业合并的影响。通过该案例，学 生可以了解国有企业与民营企业合并的动 机、政策支持和改革方向，以及如何通过 混合所有制改革实现企业持续发展的目标 。
2023
REPORTING
企业合并的历史与发展
历史回顾
企业合并的历史可以追溯到19世 纪末的美国，当时主要是为了实
现规模经济和降低成本。
发展趋势
随着经济全球化和市场竞争的加 剧，企业合并已成为企业发展的 重要手段，涉及的行业和范围也
越来越广泛。
未来展望
未来企业合并将继续发挥重要作 用，推动产业升级和企业转型， 同时监管部门也将加强对企业合 并的监管，防止市场垄断和维护
一章企业合并ppt课件
流动资产：
流动负债：
货币资金 160
短期借款 36
应收账款 20
应付账款 48
存货
60
其他应付款 26
固定资产：
长期负债：
固定资产原价 660
长期借款 350
减：累计折旧 120
所有者权益：
固定资产净值 540
股本
240
无形资产 ：
资本公积 15
无形资产 8
留存收益
73
资产总计
788
负债及所有者权益总计 788
2.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手 续费等应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行核算。即 与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发 行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价 收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当 冲减盈余公积和未分与利润。
例3 以支付资产作为合并对价的吸收合并和100％控股合并比较，A公司与B公 司为同一主管部门下属的两个企业。2007年6月末A公司用账面价值500万元、 公允价值580万元的库存商品和100万元的银行存款实施与B公司的合并，合 并前A公司、B公司净资产价值资料见表4、表5.
表4
项目
账面价值
货币资金
单位：万元 账面价值
根据上述资料，按吸收合并和控股合并两种情况分别进行合并日合并方的账 务处理。
吸收合并：
控股合并：
1.确定合并事项：
借：原材料等 2 000 000
固定资产 9 000 000
贷：应付账款等 4 000 000
库存商品
5 000 000
矿产
矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。
公司合并与分立PPT课件
19
公司分立
一.公司分立的定义和形式 (一)定义:公司分立是指一个公司依法分成两个
或两个以上公司的法律行为. 或两个以上的公司,原公司归于消灭. 2. 派生分立:在不消灭原公司的基础上,将原公
司资产分出一部分或若干部分而成立一个或数 个公司的行为.
16
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业，英 文缩写：Chalco）是由中国铝业公司、广西 投资（集团）有限公司和贵州省物资开发投资 公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10 日在中华人民共和国（中国）注册成立的股份 有限公司。
17
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
18
山东铝业股份有限公司是由山东铝业公司独家发起， 于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股（A股） 16，000万股。注册资本56，000万元，公司股票 1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
兰州铝业是由兰州铝厂作为主发起人于1999年组建 的股份有限公司。1999年7月，兰州铝业股票在上交 所发行上市。中国铝业于2005 年3 月日收购兰州铝 厂持有的兰州铝业部分国有法人股，转让价格为人民 币5.053元/股，成为第一大股东，目前持有其28%的 股份。
5.实施合并
6.登记
10
四.公司合并的法律后果 1.公司的解散 2.公司的变更 3.公司的设立 4.债权与债务的概括性承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继 5.股东资格的当然承继
合并前原公司的股东继续成为合并后存续公司或新公 司的股东;合并前原股东的股份按照合并协议转换成合 并后公司的股份
公司分立
一.公司分立的定义和形式 (一)定义:公司分立是指一个公司依法分成两个
或两个以上公司的法律行为. 或两个以上的公司,原公司归于消灭. 2. 派生分立:在不消灭原公司的基础上,将原公
司资产分出一部分或若干部分而成立一个或数 个公司的行为.
16
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业，英 文缩写：Chalco）是由中国铝业公司、广西 投资（集团）有限公司和贵州省物资开发投资 公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10 日在中华人民共和国（中国）注册成立的股份 有限公司。
17
中国铝业合并 兰州铝业.山东铝业.包头铝业
18
山东铝业股份有限公司是由山东铝业公司独家发起， 于1999年6月7日上网公开发行人民币普通股（A股） 16，000万股。注册资本56，000万元，公司股票 1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
兰州铝业是由兰州铝厂作为主发起人于1999年组建 的股份有限公司。1999年7月，兰州铝业股票在上交 所发行上市。中国铝业于2005 年3 月日收购兰州铝 厂持有的兰州铝业部分国有法人股，转让价格为人民 币5.053元/股，成为第一大股东，目前持有其28%的 股份。
5.实施合并
6.登记
10
四.公司合并的法律后果 1.公司的解散 2.公司的变更 3.公司的设立 4.债权与债务的概括性承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继 5.股东资格的当然承继
合并前原公司的股东继续成为合并后存续公司或新公 司的股东;合并前原股东的股份按照合并协议转换成合 并后公司的股份
高级财务会计讲义第二章企业合并20页PPT.pptx
积极向上的心态，是成功者的最基本要素
•
5、
。24.9 .2724.9 .2716:2 0:5816: 20:58S eptember 27, 2024
生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天
• •
人生就像骑单车谢，想保谢持平衡大就得往前家走 6、
7、Biblioteka 。202 4年9月 下午4 时20分2 4.9.271 6:20Sep tember 27, 2024
• 10、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。 9/27/2024 4:20:58 PM16:20:582024/9/27
• 11、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨
出第一步。9/27/2024 4:20 PM9/27/2024 4:20 PM24.9.2724.9.27
。2024年9月27日星期五下午4时2 0分58 秒16:20: 5824.9. 27
•
8、业余生活要有意义，不要越轨。20 24年9 月27日 星期五4 时20分 58秒16 :20:582 7 September 2024
我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望
•
9、
。下午4时20分58秒下午4时20分1 6:20:58 24.9.27
成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦
•
2、
。16:20:5816:20:5816:209/27/2024 4:20:58 PM
每天只看目标，别老想障碍
•
3、
。24.9.2716:20:5816:20Sep-2427-Sep-24
宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子
•
4、
。16:20:5816:20:5816:20Friday, September 27, 2024
《企业合并》PPT课件
合并前 A企业
合并中 支付对价 转让全部净资产
合并后 B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
4
§1 企业合并 一、企业合并的界定
AB两个具有独立法人资格企业合并的情形Ⅲ：
合并前 A企业
合并中
合并后
以资产投入，取得控制权
B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
5
§1 企业合并 二、企业合并的方式
AA 公司 BB 公司
AA 公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
.
7
§1 企业合并
二、企业合并的方式
3.新设合并 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一
家新的企业。 企业合并中注册成立一家新的企业，由其持有原参与合并各方
的资产、负债在新的基础上经营（个别报表主体）。原参与合并各 方在合并后均注销其法人资格。
1. 控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并
方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍
保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业
合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法
人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或
§1 企业合并
二、企业合并的方式
2. 吸收合并 合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）
的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格， 被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并 方（或购买方）的资产、负债。
吸收合并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行 核算（个别报表主体）。企业合并后，注销被合并方的法人资格。
企业合并培训课件(PPT 52张)
一、企业合并的界定、类型及方式6/6
2、在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并 后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间等，被合并方或被购买方原持有的资 产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间的资产、负债。这种合并的公式表示 是：A企业+B企业=新的A企业 3、在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法 人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参 与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新 设企业分公司或生产车间的资产和负债。这种合并 的公式表示是：A企业+B企业+C企业= D企业 需要说明的是，会计上的企业合并方式有上述三种， 但法律上的企业合并不包括控股合并方式。
例题：2012年1月1日，H公司取得同一控制下的A公司 25%的股份，实际支付款项6 000万元，能够对A公司施 加重大影响。相关手续于当日办理完毕。当日，A公司可 辨认净资产账面价值为22 000万元（假定与公允价值相 等）。2012年A公司实现净利润600万元，2012年末A公 司因持有的可供出售金融资产增值形成“其他综合收益 ”400万元，无其他所有者权益变动。 2013年1月1日，H公司以定向增发2 000万股普通股 （每股面值为1元，每股公允价值为4.5元）的方式购买同 一控制下另一企业所持有的A公司40%股权，相关手续于 当日完成。进一步取得投资后，H公司能够对A公司实施 控制。 当日，A公司在最终控制方合并财务报表中的净资产 的账面价值为23 000万元。假定H公司和A公司采用的会 计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积 。H公司和A公司一直同受同一最终控制方控制。上述交 易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素影响。 H公司有关会计处理如下：
2、吸收合并和新设合并方式下的会计处理 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值 入账。 被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并 方在合并日应当按照合并方会计政策对被合并方的 财务报表相关项目进行调整，在此基础上再确定被 合并方的资本及资本公积额。 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本 公积、留存收益。 例3：A公司于2014年3月10日对同一集团内某全资B公 司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发 行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合 并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：
TCL集团吸收合并案例分析(共32张)
❖ 从选择筹资市场的角度看，由于香港市场发行市盈率较 低，所筹资金几近少于内地一半。这对于急需发展资金 而自身盈利数量并不十分丰厚的TCL集团来讲是不可以 接受的，选择在内地资本市场融资利益最大。然而“同 一集团内不得有两家上市公司”的政策性规定使得TCL 集团按照目前控股TCL通讯的公司架构直接上市存在政 策障碍。TCL集团吸收合并上市方案正是在这种情况下 采取的一种TCL集团直接上市的变通方式，是TCL集团 为实现筹资目的“无奈”的选择。
第17页，共32页。
各方利益(lìyì)的影响
❖ 4 对关联的一批流动股股东的保障 ❖ 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点：一、TCL集团成功
发行后流通盘将达9.94亿股，流动性由此得到极大增强，易吸引机构投资者 的注意；二、投资者较看好今年的消费升级概念股，而TCL集团本身正是国 内消费电子行业最大企业；三、TCL集团有较强民族品牌，并正通过收购合 资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动，TCL销售增长势头相当 不错，预计2003年同比增长24.8%，2003年至2005年还能保持近20%的增 长率。根据2003年年度报告，TCL集团截止2003年末每股净利润为0.36元， 每股净资产1.42元，净资产收益率高达25.21%。2004年4月20日，TCL集 团发布的2004年第一季度业绩预增公告称“经对公司2004年第一季度业绩 初步估算，预计今年第一季度公司实现净利润将比上年同期的163,463,245 元增长50%-60%。” ❖ 总结：TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份，吸收合 并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上是公司治 理结构的变化，实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO的进一步认 可，并为高管套现铺好最后道路。
第17页，共32页。
各方利益(lìyì)的影响
❖ 4 对关联的一批流动股股东的保障 ❖ 市场看好TCL集团主要因为其上市较迎合当时市场热点：一、TCL集团成功
发行后流通盘将达9.94亿股，流动性由此得到极大增强，易吸引机构投资者 的注意；二、投资者较看好今年的消费升级概念股，而TCL集团本身正是国 内消费电子行业最大企业；三、TCL集团有较强民族品牌，并正通过收购合 资等形式逐渐成为跨国公司。另外受需求增长拉动，TCL销售增长势头相当 不错，预计2003年同比增长24.8%，2003年至2005年还能保持近20%的增 长率。根据2003年年度报告，TCL集团截止2003年末每股净利润为0.36元， 每股净资产1.42元，净资产收益率高达25.21%。2004年4月20日，TCL集 团发布的2004年第一季度业绩预增公告称“经对公司2004年第一季度业绩 初步估算，预计今年第一季度公司实现净利润将比上年同期的163,463,245 元增长50%-60%。” ❖ 总结：TCL集团内部职工(含高级管理层) 持有TCL集团较高的股份，吸收合 并方案的实施将使其直接持有上市公司股票。TCL集团上市表面上是公司治 理结构的变化，实质蕴含着政府对李东生在TCL集团施行MBO的进一步认 可，并为高管套现铺好最后道路。
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合并时的处理： 购买法、权益结合法
控
制
长期 股权 投资
共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响
投资后的处理： 成本法、权益法
1166
企业合并的含义与分类
（三）按涉及行业的不同进行分类
横向合并
企业合并
纵向合并
混合合并
1177
企业合并的会计处理方法概要
一、企业合并会计的主要内容 二、权益结合法与购买法的基本内容 三、权益结合法与购买法的财务影响比较
主要知识点
企业合并会计要解决什么问题？ 如何理解和应用权益结合法？ 如何理解和应用购买法？
1188
企业合并的会计处理方法概要
一、企业合并会计的主要内容
企业合并会计的主要内容 ➢对企业合并交易（或事项）进行确认、计量
➢合并日合并财务报表的编制 下面主要介绍企业合并的 确认、计量方法……
1199
对企业合并的确认与计量——合并方账务处理基本框架
企业合并案例分析
——以中石化并购Addax公司为例
1
目录
1.企业合并理论基础 2.中石化并购背景介绍/并购双方情况 3.并购原因 4.并购会计处理 5.并购后的影响及问题 6.中石化近年来的并购案例 7.引申/思考
2
企业合并理论基础
第一节 企业合并的含义与分类 第二节 企业合并会计处理方法概要 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 企业合并的披露
吸收合并、新设合并
控股合并
借：有关资产账户
[取得的净资产] 贷：有关负债账户
贷： 现金 应付债券 股本等 现金等
[支付的合并对价] [支付的合并费用]
借：长期股权投资
[取得股权]
贷：的合并费用]
2200
企业合并的会计处理方法概要
二、权益结合法与购买法的基本内容
33
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义 二、企业合并的分类
主要知识点
什么是企业合并？ 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？
44
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义
既是独立的法人主体也 是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
企业合并
同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并
注意：比较
两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果
77
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
99
关键词
➢控制
定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控 制被投资单位的情形 潜在表决权
➢合并日与购买日
实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别？
1100
2。两类合并的实质比较
➢同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此， 相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
同一控制 B、C同为A 的子公司
A（母公司）
非暂时性 A控制B、C在12个月以上
B （子公司） C+B +
C （子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
88
非同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司）
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
合并费用计入当期费用
不需要确认合并商誉
需要调整股东权益
合并当年净收益的计算
难点：
➢如何调整股东权益？ ➢期中合并时当年净收益如何计算？
2244
（一）权益结合法的基本内容——应用要点
（一）权益结合法的基本内容
（二）购买法的基本内容
学习重点
基本特点 如何应用
2211
（一）权益结合法的基本内容——含义 ( pooling of interests)
IAS No.22： 权益结合法是指参与合并的企
业的股东联合控制他们实际上全部的 资产和经营，以便继续对联合实体分 享利益和分担风险的合并。
➢交易:公允价值 ➢重组事项:账面价值
➢经济意义上:一个整体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
55
企业合并的含义与分类
二、企业合并的类型
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （三）按设计行业的不同进行分类
66
企业合并的含义与分类
IFRS No.3： 权益结合法的采
用仅限于权益是主要 对价形式的企业合并。
2222
“权益结合法”含义简示——以换股实施吸收合并为例
同为合并
A企业股东 后主体的
股 东
B企业股东 吸收B企业
A企业 合并后主体
B企业
2233
（一）权益结合法的基本内容——特点
合并的实质是权益之联合而非购买交易
合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定
吸收合并 新设合并
法律意义上的企业合并
控股合并
比较……
1144
吸收合并、新设合并、控股合并比较
1
+
2
+
3
+
吸
收
=
合 并
创
=
立 合
并
=
+
母公司
子公司
控股合并
1155
企业合并与长期股权投资的关系
同一控制下的 企业合并
非同一控制下 的企业合并 结果1： 吸收合并、新设合并
结果2： 控股合并
会 计 方 法
1122
4。两类合并的法律结果比较
➢合并后主体为一个法律主体
不形成母子公司 关系的企业合并
合并方取得净资产
➢合并后主体仍为多个法律主体
吸收合并 新设合并
形成母子公司关 系的企业合并
合并方取得股权
控股合并
企业合并的第二种分类方法
1133
企业合并的含义与分类
（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
企业合并
➢非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买 方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用 自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
1111
3。两类合并的合并对价的形式比较
两类合并，合并方的合并对价都有可能是： ➢付出现金或非现金资产 ➢发生或承担负债 ➢发行权益性证券
控
制
长期 股权 投资
共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响
投资后的处理： 成本法、权益法
1166
企业合并的含义与分类
（三）按涉及行业的不同进行分类
横向合并
企业合并
纵向合并
混合合并
1177
企业合并的会计处理方法概要
一、企业合并会计的主要内容 二、权益结合法与购买法的基本内容 三、权益结合法与购买法的财务影响比较
主要知识点
企业合并会计要解决什么问题？ 如何理解和应用权益结合法？ 如何理解和应用购买法？
1188
企业合并的会计处理方法概要
一、企业合并会计的主要内容
企业合并会计的主要内容 ➢对企业合并交易（或事项）进行确认、计量
➢合并日合并财务报表的编制 下面主要介绍企业合并的 确认、计量方法……
1199
对企业合并的确认与计量——合并方账务处理基本框架
企业合并案例分析
——以中石化并购Addax公司为例
1
目录
1.企业合并理论基础 2.中石化并购背景介绍/并购双方情况 3.并购原因 4.并购会计处理 5.并购后的影响及问题 6.中石化近年来的并购案例 7.引申/思考
2
企业合并理论基础
第一节 企业合并的含义与分类 第二节 企业合并会计处理方法概要 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 企业合并的披露
吸收合并、新设合并
控股合并
借：有关资产账户
[取得的净资产] 贷：有关负债账户
贷： 现金 应付债券 股本等 现金等
[支付的合并对价] [支付的合并费用]
借：长期股权投资
[取得股权]
贷：的合并费用]
2200
企业合并的会计处理方法概要
二、权益结合法与购买法的基本内容
33
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义 二、企业合并的分类
主要知识点
什么是企业合并？ 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？
44
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义
既是独立的法人主体也 是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
企业合并
同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并
注意：比较
两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果
77
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
99
关键词
➢控制
定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控 制被投资单位的情形 潜在表决权
➢合并日与购买日
实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别？
1100
2。两类合并的实质比较
➢同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此， 相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
同一控制 B、C同为A 的子公司
A（母公司）
非暂时性 A控制B、C在12个月以上
B （子公司） C+B +
C （子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
88
非同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司）
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
合并费用计入当期费用
不需要确认合并商誉
需要调整股东权益
合并当年净收益的计算
难点：
➢如何调整股东权益？ ➢期中合并时当年净收益如何计算？
2244
（一）权益结合法的基本内容——应用要点
（一）权益结合法的基本内容
（二）购买法的基本内容
学习重点
基本特点 如何应用
2211
（一）权益结合法的基本内容——含义 ( pooling of interests)
IAS No.22： 权益结合法是指参与合并的企
业的股东联合控制他们实际上全部的 资产和经营，以便继续对联合实体分 享利益和分担风险的合并。
➢交易:公允价值 ➢重组事项:账面价值
➢经济意义上:一个整体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
55
企业合并的含义与分类
二、企业合并的类型
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （三）按设计行业的不同进行分类
66
企业合并的含义与分类
IFRS No.3： 权益结合法的采
用仅限于权益是主要 对价形式的企业合并。
2222
“权益结合法”含义简示——以换股实施吸收合并为例
同为合并
A企业股东 后主体的
股 东
B企业股东 吸收B企业
A企业 合并后主体
B企业
2233
（一）权益结合法的基本内容——特点
合并的实质是权益之联合而非购买交易
合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定
吸收合并 新设合并
法律意义上的企业合并
控股合并
比较……
1144
吸收合并、新设合并、控股合并比较
1
+
2
+
3
+
吸
收
=
合 并
创
=
立 合
并
=
+
母公司
子公司
控股合并
1155
企业合并与长期股权投资的关系
同一控制下的 企业合并
非同一控制下 的企业合并 结果1： 吸收合并、新设合并
结果2： 控股合并
会 计 方 法
1122
4。两类合并的法律结果比较
➢合并后主体为一个法律主体
不形成母子公司 关系的企业合并
合并方取得净资产
➢合并后主体仍为多个法律主体
吸收合并 新设合并
形成母子公司关 系的企业合并
合并方取得股权
控股合并
企业合并的第二种分类方法
1133
企业合并的含义与分类
（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
企业合并
➢非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买 方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用 自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
1111
3。两类合并的合并对价的形式比较
两类合并，合并方的合并对价都有可能是： ➢付出现金或非现金资产 ➢发生或承担负债 ➢发行权益性证券