企业合并案例分析
滴滴快的合并案例分析报告
专业硕士研究生案例分析报告报告名称：滴滴快的合并案例分析学院：财政税务学院成员：孙加准、彭丹、陈祎、贺倩文指导教师：鲁元平职称：副教授滴滴快的合并案例分析摘要：作为打车软件市场的两大巨头，滴滴打车与快的打车公司为争夺新兴O2O 市场份额，从2013年开始进行了疯狂地价格补贴战，分别砸进了数亿元的资金。
2015年2月14日情人节这天，两家曾经战斗激烈的公司突然宣布合并，究竟是什么原因促使曾经的竞争对手携手走到一起？它们的结合又可能带来什么挑战与机遇？本案例将从管理、税收与法律角度进行分析并得出发展启示。
关键词：O2O市场；企业合并；机遇挑战目录一、背景资料 (1)二、合并机遇分析 (2)（一）停止恶性竞争 (2)（二）谋求更大的市场，联合针对外来竞争者 (2)（三）便于开展O2O新的业务 (3)三、合并中可能面临的挑战 (4)（一）企业合并可能面临很高的税收负担 (4)（二）企业合并可能面临很高的反垄断审查风险 (6)（三）业务同质化产生的管理方面问题 (9)四、发展启示 (10)（一）税务方面 (10)（二）法律方面 (10)（三）管理方面 (10)一、背景资料前一秒还斗得你死我活，后一秒就开始相亲相爱了，滴滴快的、58赶集、优酷土豆、爱奇艺、PPS皆是如此，但是亲爱的，这并不是爱情。
商业社会，惟有资本最大。
在“衣食父母”资本方的眼里，为了两个家族的利益，联姻是最好的方式。
滴滴和快的终于在一起了。
不管是不是郎有情妾无意，在2月14日这样一个颇有情调的浪漫西方情人节当天，滴滴、快的这两家曾经水火不相容的打车软件冤家喜结良缘，联合发布声明宣布实现战略合并。
对于享受了一年多打车补贴，手机每天蹦出滴滴或是快的送你打车券的用户，你是否会产生关注：我的那些红包打车券怎么办？两家合并了，没竞争了，以后不发券了怎么办？以后打车会更难还是更容易呢？既然和我们的出行和小利益息息相关，那我们就进一步来关注这一次看上去很浪漫的并购案吧。
企业合并的税务管理及案例分析
企业合并的税务管理及案例分析企业合并是指两个或多个独立的企业合并为一个企业的过程。
在经济全球化的今天，企业合并是常见的一种方式，可以实现合并方的产业结构优化、技术创新、降低生产成本和提高市场竞争力等多个目标。
在企业合并过程中，税务管理是一件非常重要的事情。
下面，我们将从税务管理的角度来探讨企业合并的问题。
一、企业合并前的税务规划企业合并前的税务规划是企业进行合并的前提。
企业应该通过调查与研究，了解合并前双方的税务情况，确定税负分摊方式，制定合并后的税务策略。
一般来说，企业合并的税务规划包括以下几个方面：1.确定税负分摊方式企业合并后，原有的税负需要作出合理的分摊。
企业可以选择直接分摊或者通过沟通和协商后，采取其他方式进行分摊。
2.合并前的资产评估合并前，企业需要进行资产评估以确定企业的净资产和每项资产的价值。
这是确定合并后企业的税务策略的基础。
3.确定税务规划企业应该根据实际情况制定完整的税务规划，并在税务专家指导下选择最优方案。
二、企业合并在税务管理中的应用1.税务处理企业合并后，企业应该在税务部门办理相关手续，如税务登记，税务转移等。
如果未处理好这些手续，将会影响合并后企业的正常运营。
2.减税政策对于因合并而产生的税收问题，企业可以根据国家有关税收政策进行申请减免处理。
例如，可以申请合并优惠，免征因合并所得税。
3.合理避税在企业合并过程中，如果合并方存在资产减值可能，可以通过充分利用税务政策，在税务处理中合理避税。
4.合并后的税务报告企业在合并后，必须按照规定时间向税务部门提供合并后企业的相关税务报告。
如果未及时做好税务报告，将会对企业产生不可估量的损失。
三、案例分析2015年，浙江东南制药股份有限公司与宁波德兴制药股份有限公司进行了合并。
在税务管理方面，浙江东南制药股份有限公司及时办理了税务转移等手续，并在税务部门申请了合并优惠，享受了税收减免政策，增加了企业的经济效益。
在另一个合并案例中，2012年，北京胜利精密铸造有限责任公司因未及时向税务部门进行税务转移申报等手续，导致被税务机关处罚。
企业合并及财务报告分析(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业合并已成为企业实现规模经济、提高竞争力的重要手段。
企业合并不仅可以优化资源配置，提高经济效益，还可以实现企业战略目标的多元化。
本文将探讨企业合并的财务报告分析，以期为相关企业提供有益的参考。
二、企业合并概述1. 企业合并的定义企业合并是指两个或两个以上的企业根据一定的目的，通过资产、负债、股权等形式的转移，实现经营实体的一体化。
企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。
2. 企业合并的原因（1）扩大市场份额：企业合并可以通过整合资源，扩大市场份额，提高市场竞争力。
（2）降低成本：企业合并可以实现规模经济，降低生产、管理、研发等成本。
（3）实现战略目标：企业合并有助于企业实现多元化发展战略，拓展新的业务领域。
（4）提高企业盈利能力：通过企业合并，可以实现优势互补，提高企业整体盈利能力。
三、企业合并的财务报告分析1. 合并财务报表的编制（1）合并资产负债表：合并资产负债表反映了合并完成后企业的资产、负债和所有者权益状况。
在编制合并资产负债表时，应对内部交易进行抵消处理，确保报表数据的准确性。
（2）合并利润表：合并利润表反映了合并完成后企业的经营成果。
在编制合并利润表时，应对内部交易进行抵消处理，如内部销售、内部采购等。
（3）合并现金流量表：合并现金流量表反映了合并完成后企业的现金流入和流出情况。
在编制合并现金流量表时，应对内部交易进行抵消处理，如内部借款、内部还款等。
2. 财务报告分析指标（1）盈利能力分析：通过计算合并利润表中的指标，如净利润、毛利率、净资产收益率等，分析企业合并后的盈利能力。
（2）偿债能力分析：通过计算合并资产负债表中的指标，如资产负债率、流动比率、速动比率等，分析企业合并后的偿债能力。
（3）运营能力分析：通过计算合并现金流量表中的指标，如经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额等，分析企业合并后的运营能力。
合并财务报表分析案例与分析
合并财务报表综合案例一、案例1.假定Λ公司于20X7年1月1日以30000万元银行存款取得了B公司80%的股权，双方合并为非同一控制下的企业合并，合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。
其他资料为：(1)合并日B公司的所有者权益总额为31000万元，其中股本为20000万元，资本公积为8000万元，未分配利润3000万元；(2)20X7年，B公司实现净利润8000万元，本年对外分配利润4000万元；(3)20X7年年末B公司所有者权益总额为35000万元，其中实收资本为20000万元，资本公积为8000万元，赢余公积1000万元，未分配利润6000万元。
(4)A公司20X7年年初未分配利润为8000万元，本年提取赢余公积2000万元，本年利润分配10000万元，年末未分配利润为12000万元。
20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元（减值准备为25万元），其中3000万元为B公司对付账款，假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元对付账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元对付票据；B公司4000万元对付债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。
3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。
A公司销售该商品的收入为20000万元（不考虑相关税费），销售成本为14000万元。
假定本年12月份B公司从A公司购进一项产品作为固定资产，买价5000万元，本年末未提折旧。
A公司销售该产品结转成本4000万元。
要求：20X7年年末编制合并报表。
二、根据上述资料，按以下程序进行处理(单位：万元)1.将母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额抵销。
(1)借：长期股权投资(8000X80%) 6400贷：投资收益6400借：投资收益(4000X80%) 3200贷：长期股权投资3200O2借：股本20000资本公积8000赢余公积1000未分配利润6000商誉5200贷：长期股权投资一B 公司33200少数股东权益70002.将母公司与子公司之间的债权与债务项目相互抵销(3)借：预收账款1000贷：预付账款1000O4借：对付债券2000贷：持有至到期投资2000O5借：对付账款3000贷：应收账款3000抵销内部往来增加的减值(6)借：应收账款一坏账准备15贷：资产减值损失153.将母公司与子公司之间销售商品形成的存货、固定资产等包含的未实现内部销售损益抵销。
企业合并与合并报表重难点问题解析与案例分析-合并财务报表的常见问题及解决途径
企业合并与合并报表重难点问题解析与案例分析（六）合并财务报表的常见问题及解决途径（一）合并报表范围不准确1．应该纳入合并范围的没有纳入合并范围，例如：①企业集团对子公司自行组织的清算；②同一控制下企业合并中合并方实际已取得对被合并方的控制权；③非同一控制下企业合并中购买方实际已取得对被购买方控制权；④实际上是购买”业务”，却理解成购买“资产”。
⑤托管、承包经营的企业，错误的理解成因为没有股权投资关系，则一概不纳入合并报表范围。
2．不应该纳入合并范围的纳入合并范围，例如：①法院等组织的对集团内子公司进行的清算；②企业合并中，取得控制权的五个条件尚未完全满足；③实际上是购买“资产”，却理解成购买“业务”。
（二）合并财务报表工作底稿不规范或存在错误1．合并报表工作底稿，母子公司个别报表及抵销分录的数据无数据链接或链接混乱，不容易所内各级复核，换人后也无法有效交接工作。
2．部分合并报表工作底稿虽然“编平了”，但不正确或存在抵销不完整的情况，也不知道如何校验是否正确。
（1）表与表之间不勾稽。
例如：①合并资产负债表中的“所有者权益项目”数据与合并所有者权益变动表中的“所有者权益项目”数据勾稽不符；②合并资产负债表中的“货币资金”的期末余额和年初余额数据与合并现金流量表主附表中的“期末现金及现金等价物余额”“期初现金及现金等价物余额”数据勾稽不符，且没有理由。
③合并报表工作底稿中本年“年初未分配利润”不等于上年“期末未分配利润”。
（2）表与附注之间不勾稽。
例如：①合并利润表中部分数据与合并现金流量表附表部分数据勾稽不符；②合并现金流量表主表中部分数据与合并现金流量表附表部分数据勾稽不符。
（3）抵销调整分录错误①技术上理解不到位或理解错误导致抵销分录差错；例如：同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并划分不准确。
②抵销调整分录链接提取的数据错误；（4）抵销调整分录不完整①合并报表层面需要视角差异转换调整的业务，漏做了抵销分录；②抵销的集团内部往来款项期末余额与关联方交易期间发生额与实际真实情况相差太多。
企业控股合并案例分析——阿里巴巴并购UC
新经济 2016年1月（下）12企业控股合并案例分析——阿里巴巴并购UC傅虹琨 司玉娜摘 要：随着我国社会社会主义经济体制的不断完善，企业规模不断扩大，加剧互联网行业之间的竞争力，而互联网行业要想在市场上站稳脚步就必须不断壮大自己的实力，企业并购使企业壮大实力、增强企业竞争力的手段之一。
2014年6月11日，阿里巴巴以近50亿美元的高价收购UC优视，创中国互联网史上最大并购案。
本文从企业控股合并着手，研究阿里巴巴对UC优视并购的动因以及此次并购给双方带来的利弊。
关键词：控股合并 阿里巴巴 UC优视 并购一、控股合并概述1、控股合并的基本概念控股合并是指合并方通过企业合并交易或事项的方式取得合并方的控制权。
合并后，被合并企业仍维持其独立的法人资格继续经营，合并方通过股权控制被合并方的生产经营活动，两者形成母子关系。
2、非同一控制下合并的会计处理原则非同一控制下的企业合并可理解为合并方购买被合并方。
在通过一次交易实现的合并下，合并方的购买成本是其支付的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值以及合并中发生的各项直接费用。
二、阿里巴巴简介与发展历程1、阿里巴巴简介阿里巴巴集团是由马云为首的18人于1999年在中国杭州创立，经营多项业务，另外也从关联公司公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。
其中业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
2014年9月19日，在纽交所正式挂牌上市，股票代码“BABA”,创始人和董事局主席为马云。
2、阿里巴巴发展历程1999年9月，以马云为首18位创始人成立了阿里巴巴集团。
2003年5月，淘宝网于马云公寓内创立。
2004年12月，支付宝推出。
2010年4月，阿里巴巴正式推出全球速卖通，让中国出口商直接与全球消费者接触和交易。
2010年8月，手机淘宝客户端推出。
2012年6月20日，阿里巴巴网络有限公司（代码1688）在香港联交所退市。
案例名称：从中交集团的案例看新设合并及其会计处理
2006年12月4日，国务院办公厅转发的国资委《关于推进国有资本调整和国 有企业重组指导意见》明确了我国国有资本调整和国有企业重组的五大主要目 标：第一，进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关 键领域集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优 势企业；第二，加快国有大型企业股份制改革，完善公司法人治理结构；第三， 大多数国有中小企业放开搞活；第四，到2008 年，长期积累的一批资不抵债、 扭亏无望的国有企业政策性关闭破产任务基本完成；第五，到2010 年，国资委 履行出资人职责的企业调整和重组至80 家～ 100 家。2006、2007年是中央直属 企业整合的关键年，在上有国家政策推动、下有经济发展需要的情况下，中交集 团和中交股份横空出世。
能力分析
22.64
17.69
净资产收益率的降低源于净资产 的增加幅度远大于净利润的增长
第6页
全国 MPAcc 教学案例
项目
指标
主营业务利润率
销售成本利润率
《高级财务会计理论与实践》
数值（%） 2005 年 2006 年
分析
主营业务利润率的提高是合并后
9.79
10.28
中交股份优良资产和主要业务的 集中的结果，说明盈利能力的提
高
数值越高说明每投入的一元成本
10.85
14.46
取得的利润越高，劳动消耗的效 益越高，说明合并使中交集团成
本效益有所提高
每股收益（元）
0.20
0.29 合并提高了普通股股东的收益
总资产周转率 企业营运 能力分析
集团合并组成中交集团，中交集团又发起设立中交股份并推动上市。有关合并及
上市的进程情况见表 2。
合并财务报表案例分析
合并财务报表综合案例一、案例1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权;双方合并为非同一控制下的企业合并;合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同..其他资料为：1合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元;其中股本为20 000万元;资本公积为8 000万元;未分配利润3 000万元；220X7年;B公司实现净利润8 000万元;本年对外分配利润4 000万元；320X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元;其中实收资本为20 000万元;资本公积为8 000万元;盈余公积1 000万元;未分配利润6 000万元..4A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元;本年提取盈余公积2 000万元;本年利润分配10 000万元;年末未分配利润为12 000万元..20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示表1 A公司与B公司个别资产负债表简表单位：万元表2 A公司与B公司个别利润表简表单位：万元2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元减值准备为25万元;其中3000万元为B公司应付账款;假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元应付账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元应付票据；B公司4000万元应付债券中属于A公司持有至到期投资2000万元..3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货..A公司销售该商品的收入为20000万元不考虑相关税费;销售成本为14000万元..假定本年12月份B公司从A公司购进一项产品作为固定资产;买价5000万元;本年末未提折旧..A公司销售该产品结转成本4000万元..要求： 20X7年年末编制合并报表..二、根据上述资料;按以下程序进行处理单位：万元1.将母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额抵销..1借：长期股权投资8000×80% 6400贷：投资收益 6400借：投资收益4000×80% 3200贷：长期股权投资 32002借：股本 20000 资本公积 8000盈余公积 1000未分配利润 6000商誉 5200贷：长期股权投资—B公司 33200少数股东权益 70002.将母公司与子公司之间的债权与债务项目相互抵销3借：预收账款 1000贷：预付账款 10004借：应付债券 2000贷：持有至到期投资 20005借：应付账款 3000贷：应收账款 3000抵销内部往来增加的减值6借：应收账款—坏账准备 15贷：资产减值损失 153.将母公司与子公司之间销售商品形成的存货、固定资产等包含的未实现内部销售损益抵销..7借：营业收入 20000贷：营业成本 14000存货 60008借：营业收入 5000贷：营业成本 4000固定资产 10004.将母公司投资收益与子公司利润分配项目抵销..9借：投资收益8000×80% 6400少数股东损益8000×20% 1600未分配利润--年初 3000贷：提取的盈余公积 1000应付利润 4000未分配利润--年末60005.将抵销分录过入合并工作底稿;计算各项目的合并数..表3 合并财务报表工作底稿单位：万元6.根据以上合并工作底稿的资料;编制合并资产负债表和合并利润表表4-4合并资产负债表编制单位：A公司 20X7年12月31日单位：万元表4-5合并资产负债表编制单位：A公司 20X7年12月31日单位：万元专题拓展：依据个别所有者权益变动表编制合并所有者权益变动表资料：A公司、B公司2007年度所有者权益变动表如表5、6所示;其中A公司所有者权益变动表是按简单权益法编制的;B公司所有者权益变动表是按公允价值反映的..A公司所有者权益变动表：净利润384万元含A公司本期实现的净利润320万元;对B公司的投资收益64万元B公司按公允价值反映的净利润8080%..B公司所有者权益变动表：净利润80万元;是按资产负债的账面价值计算的净利润100万元扣除因为资产评估增值摊销和商誉减值后的数额20万元..A公司所有者权益变动表2007年度报表单位：万元B公司所有者权益变动表2007年度报表单位：万元合并所有者权益变动表2007年度报单位：万元。
企业合并重组：财务整合先行——基于中平能化集团的案例分析
为充分发挥 平煤 集团 和神 马集团 各 自的优 势 ， 让资源 得 到 优化 配置 ， 产业 链 纵 向对接 ， 使 节约 原材料 ， 低 生 产成 降
本 ， 挥 资 金 的 最 大 效 用 ， 煤 集 团和 神 马 集 团 进 行 了合 并 发 平
重组 ， 两大 集 团合 并重 组后 的 中平 能化集 团取得 了较 明显 的 经 济效 益 ：尼龙 化工 和 焦化 这 两大 产业 的融 合 使得 企 业 的 总成 本降低 。 马集 团搁 浅 的“ ３ 神 双 ０万吨 ” 离子 膜烧 碱 和聚
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企业合并重组 ：财务整合先行
基 于 中平 能化 集 团的案例 分 析
耿云江 宋路 莎 蠢 ｉ
一
，
案 例介 绍
中平 能 化 集 团 在 中国 企 业 ５ ０强 中 排 在 第 ７ ０ ５名 ，比 ２ ０ ０９
二 、重组后 的 财务 整合
大 量 合 并 重 组 案 例表 明 ， 业合 并 重 组 成 功 的关 键 因 企 素是 财务 整 合。因此 ，中平能化 集 团按 照统 一财务 管 理 的要 求， 实施 了平煤 集团与 神马集 团的 财务整 合战 略 。 中平 能 化 集 团成 立 后 ，在移 植 平 煤 集 团 及神 马 集 团优
煤 炭 和 煤 化 工 领 域 ， 直 没 有 将 化 工 产 业 拓 展 至 不 熟 悉 的 一
中平 能 化集 团 领 导层 在 分 析平 煤 集 团 及神 马集 团 各 自
优 势 的 基 础 上 ， 过 酝 酿 提 出 了“ １Ｓ 经 ５ １ ”战 略 目标 ， 建 设 即
合并报表分析案例2019
合并报表分析案例2019最近大家对合并报表有什么看法？最近，小吴在看财务报表，发现其中有一个很有意思的细节，可能会影响以后业绩。
这位同学对此有点好奇，于是询问我。
因为对他个人而言，每年的年报分析都是很重要的资料。
我先来跟大家说说合并报表的概念。
合并报表，简单来说就是把企业的所有资产和负债合并在一起。
合并报表分两类：一类是公司合并形成的，包括子公司、联营企业；另一类是公司合并形成的资产，包括资产、负债。
一、案例分析这位同学是做新能源汽车研发的,2020年年初在国内市场开始布局新能源汽车产业链，主要在国内建立了完善和成熟的销售服务体系。
为了提高公司的市场占有率,2020年4月在国内设立了一家新能源汽车整车工厂，该工厂主要生产新能源汽车及配套设备。
由于新能源汽车涉及金额大，对公司业绩影响很大。
为此,2020年5月27日，公司与母公司达成一致，拟以现金方式对其增资，后持有其90%的股权。
增资完成后，公司持股比例将变更为99.92%。
增资完成后，公司新持有汽车整车工厂100%的股权。
二、公司会计处理将上述子公司列为“母公司”后，由于其在业务上具有独立性，所以其资产负债表仍为以持续经营为基础编制。
在确认子公司相关资产时，也按照正常的业务流程进行处理，即以合并当期净利润为基数，按资产负债表日的公允价值重新调整母公司的资产负债表日可辨认净资产公允价值，再将其与其账面价值之间的差额计入当期损益。
以持续经营为基础编制报表时，如果合并当期净利润大于等于所选的会计期间，则合并当期可辨认净资产公允价值之差大于账面价值部分，应当按照该期间可辨认净资产公允价值确认净利润；如果合并当期净利润小于所选会计期间全部净利润所对应的会计期间，则按照该期间可辨认净资产公允价值的减去至处理前已发生的相关税费后的金额确定后，于当期确认商誉。
本例中，根据其经营模式，这种合并报表模式下形成商誉不会影响后续经营。
不过由于该公司采用的是持续经营法进行会计处理，因此并不存在未来一段时间内商誉摊销对经营业绩产生较大影响的情形。
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文化差异
2、注意文化差异对跨国并购的影响 沃达丰属于英国而曼内斯曼属于德国，德国的民族 文化与英国的股权文化相冲突，如果处理文化差异 不好会导致并购失败
股东利益
3、注重股东的利益 对股东来说，重要的不在于收购是 “恶意”还是友好”，而在于股票能 带来多少红利。股东的情绪决定着领 导层的决策。
THANK YOU
他三个伙伴达成合作协议，一举成为美国市场上的老大。它在世界上25个国
家都占有份额唯独在欧洲大陆较弱，曼内斯曼并购奥兰齐使得沃达丰担心其 挺进欧洲大陆的战略受挫，因而提出并购曼内斯曼目的也在于竖起一块挡箭 牌而曼内斯曼去年收购奥兰奇，抵御外来可能的并购。根据欧盟的反垄断法 律规定，不允许一家企业垄断一国的移动通信业务,因此雨后春笋般地兴起的 移动电话公司纷纷到国外寻找合作伙伴，以扩大规模，在飞速发展的市场上 占一席之地。
在品牌整合方面，从2001年开始，为了在 全球市场上树立起品牌形象，沃达丰陆续给 标题数字等都可以通过点击和
重新输入进行更改，顶部“开 其控股公司冠以“沃达丰”的品牌，并投入 始”面板中可以对字体、字号、 颜色、行距等进行修改。
元的现金。
巨资发动全球广告攻势。
沃达丰在2001年继续实施“强强联合”的并购策略:以17.7亿欧元收购西班牙第二大移动电话运营 商hirtell7.8%的股份; 出价30亿英镑，使其在日本电信的份额从25%提升至45%，在日本第三大移
3 并购过程
并购过程
二
二次收购遭拒绝
1999年11月19 日，沃达丰再次提高股价，宜布以每股232欧元的价格，即53.7股沃达丰股票购 买1股曼内斯曼的股票。这一总额达1850亿美元的特大兼并计划遭到了德国的强烈抵制。此时收购 真正进入敌意收购阶段。曼内斯曼认为，沃达丰要收购它，有很多能力和法律上的障碍。 在能力上，曼内斯曼认为“我们在过去的许多年，股价上升了很多，我们的管理层可以给股东 创造更多的财富”。 在法律上，根据欧盟规定, 如果收购成功，则Orange需要与曼内斯曼分离，Orange才能剥离出 去，必须要有支配协议，而曼内斯曼称:要执行支配协议，沃达丰至少需要75%股权股东的支持，而 且要为少数股权股东提供高达600亿欧元的现金。曼内斯曼强有力的反收购战略得到了部分股东的支 持。 沃达丰则坚持认为，沃达丰与曼内斯曼原来是战略合作伙伴，有10年的合作历史，两家是欧洲 最强的移动通信平台，合作在一起，能够在未来高速发展的电讯市场上拥有更大的发展。
针对沃达丰的收购，曼内斯曼
设置反并购条款，例如: 多数条
款、限制大股东表决权条款等。 沃达丰提高收购价格，却仍遭 拒。
与白衣骑士签订意向书。
沃达丰开始谋划直接收拢曼内
斯曼的股东。
并购分析
反并购失败原因分析
并购 分析
曼内斯曼不同于其他德国大企业，背后没有大银行的撑腰，其股
东多为私人股东，而且有60% 为外国股东。对股东来说，重要的 不在于收购是“恶意”还是“友好”; 更不在于企业姓“德还是姓
提供服务、创造价值上拥有较强的优势。沃达丰的全球策略是涵盖语音、数据、
互联网接入服务，并且提供客户满意的服务。
1 课题背景
曼内斯曼公司背景
曼内斯曼公司背景公司主要业务:电讯
公司业绩：自从与沃达丰公司合并之后，曼内斯曼公司便成为了全球电讯市场
的居于领先地位的公司之一Vodafone公司的业务活动已经发展到了五大洲的 25个国家之多。在私人移动电话业务方面，曼内斯曼公司扮演了开拓者的角色，
并购过程
三
敌意收购
针对第二次收购遭拒，沃达丰表示会直接向曼内斯曼的股东提出收购建议。 11月20日一12月13日，沃达丰进行了第一次路演，以获取曼内斯曼股东的支持。他们对沃达丰 提出的“顺应市场规律,取得最大价值”的逻辑持支持态度。在英国、美国和欧洲大陆，沃达丰得到 了曼内斯曼股东们的广泛支持。 而曼内斯曼采取了相应反并购措施，即引进法国电信 ，充当“ 白衣骑士”。2000年1月14 日， 曼内斯曼进一步反击，发布反并购说明书。1月17日-2月4日，沃达丰进行了第二次路演。这次路演 得到英国、美国和欧洲大陆甚至德国投资者的支持。正当沃达丰要收购曼内斯曼时，法国电信商入 股曼内斯曼，充当了白衣骑士的角色。针对曼内斯曼引进的“白衣骑士”，沃达丰也逐一攻破，并 与法国电信签订意向书。
企业并购案例
胡圣训
目录 CONTENTS
1 案例背景
2并购原因
3 并购过程
4 并购结果
5 并购分析
沃达丰，是跨国性的移动电话营办商。现时为世界上最大的流动通讯网络公司
之一，在全球27个国家均有投资。在另外14个国家则与当地的移动电话营办商
合作，联营移动电话网络。 沃达丰拥有世界上最完备的企业信息管理系统和客户服务系统，在增加客户、
在新公司中的持股比例
分别为50.5%和49.5%， 成为仅次于美国在线并 购时代华纳的全球第二 大并购交易。
遍布世界上数十个国家，
成为世界上仅次于差旦 微软、通用电气和西斯 科的第四大电信企业。
并购后的沃达丰
在业务整合方面，一方面设法提高其在赢利状 况较好公司的股份，另一方面剥离一些非核心 业务，并通过出售股份为其带来高达130亿美
4 并购结果
并购结果
1999年12月，欧盟有条 件批准了本次收购，为 防止垄断，沃达丰必须
2000年2月，合并落下帷 幕，沃达丰以1850亿美 元收购曼内斯曼，双方
合并后的公司股市价值 达到7000亿马克，移动 电话用户达4200万户，
分拆曼内斯曼的子公司
Orange,同时沃达丰也 必须让其他竞争对手使 用沃达丰及曼内斯曼的 电信网络。
动电话运营商J-Phone中的份额从26% 上升至46%; 还追加了几个地区移动运营商的股份，包括
Swisscom公司25%的股份、巴西lusacell公司34.5%的股份、及出资购买爱尔兰的Eircell公司。
5 并购分析
并购过程分析
第一阶段 第三阶段
沃达丰进行的是善
敌意
沃达丰开始接触曼内斯曼只
并购过程
一
善意收购遭拒绝
1999 年 11 月，沃达丰提出以每股 203 欧元的价格收购曼内斯曼 的股票。但曼内斯曼认为“曼内斯曼独立发展更好，与沃达丰合 并根本没有好处”，拒绝了沃达丰的合并提议。由于德国企业文 化的特点，在此之前，来自外国的并购企图无一成功。因此在德 国，上至总理下至曼内斯曼的雇员，都反对本国第二大公司被外 国公司收购，也没有任何一家德国银行愿意出任沃达丰的财务顾 问团。
“英”，而在于股票能带来多少红利。股东的情绪决定着曼内斯
曼领导层的决策。
6并购启示
并购启示 中介机构
1、充分利用中介机构在跨国并购中的重要作用 中介机构的作用更明显。在敌意并购中，不仅提供并购价值的评 估、金融支持和法律咨询等支持，还对并购方与各方的关系沟通 起着举足轻重的作用。面对曼内斯曼的反收购措施，沃达丰在顾 问团的安排下并在政治方面、媒体攻势和进行了路演，广告方面 等利用一切机会与全体股东沟通从而取得成功。
设置了德国第个私人无线电网络。通过与国内外的其他公司合作，曼内斯曼公
司正在努力地使自己成为在欧洲移动电话及固定电话生产具有重大影响作用的 公司
2 并购原因
收购原因
并购的起因在于沃达丰在英国本土的直接竞争对手奥兰奇公司被曼内斯曼公
司收购。沃达丰是英国近年涌现出来的移动通信领域的明星，沃达丰曾以 1000亿马克的价格收购了美国移动通信公司艾尔塔奇，又与贝尔大西洋和其
要投资者，并且再次提高收 购价格，开始敌意收购。 沃达丰提出顺应股东意愿的 条件，获得股东们的广泛支 持。 针对沃达丰的敌意收购，曼
意的横向并购，但
是由于德国有一种 根深蒂固的民族自 豪感，有一种德国 式的傲慢，合并提 议在遭到拒绝。
第二阶段
善意
并购 分析
善意
内斯曼制定饭并购措施，寻
找白衣骑士Vivendi。 沃达丰击破其反并购计划，