境内公司境内、境外上市条件比较分析

附：境内公司境内、境外上市条件比较分析1. 国内主板中小板和创业板上市要求比较

（更为详细的主板/中小板与创业板条件比较见附表1）

2. 香港上市标准

香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。

2.1 香港主板上市主要要求

?公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。

?公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；

?由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；?.公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；

?最新财务资料须不超过六个月前编制；

?公司其中两名执行董事须为香港居民；

2.2 香港创业板上市主要条件

?不设盈利要求

?公司须有两年的“活跃营业记录”

?须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主营业务的周边业务是容许的。

?有关营业记录规定的弹性处理：联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业记录”少于两年。

?附属公司经营的活跃业务：申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益。

?管理层、拥有权或控制权于营业记录期间有变：除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营。

?竞争业务：只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露)。

?最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于46,000,000港币。

?最低公众持股量：若公司在上市时的市值不足港币10亿元，则最低公众持股量须为20%；若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低公众持股量须为15%。

?管理层股东及高持股量股东的最低持股量：管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%

?股东人数：于上市时公众股东至少有100人。

（更为详细的香港主板与创业板上市条件比较见附表2）

3. 新加坡上市标准

3.1 主板上市条件

3.1.1 最低公众持股数量和业务记录

（1）至少1000名股东持有公司股份的25%,如果市值大于3亿，股东持股比例可以降低至10%；可选择三年的业务记录或无业务记录。

（2）最低市值：8000万新币或无最低市值要求。

（3）盈利要求：过去三年的税前利润累计750万新币（合RMB3750万元），每年至少100万新币；或过去一至二年的税前利润累计1000万新币（合RMB5000万元）；或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币；或无盈利要求。

（4）上市企业类型：吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。

（5）公司注册和业务地点：自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

（6）公司经营业务信息披露规定：如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；

3.2 创业板上市条件

（1）无需最低注册资本；

（2）有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报

告不能有重大保留意见，有效期为6个月；

（3）公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东；

（4）所持业务在新加坡的公司，须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

4. 美国纳斯达克上市标准

4.1 标准一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）3个做市商；

（8）须满足公司治理要求。

4.2 标准二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）3个做市商；

（7）两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

4.3 标准三：

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

应当指出：美国证券市场监管体制机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处罚严厉。

5. 香港与国内上市比较

5.1流程比较

如下表所示，香港市场上市流程与国内相比，主要差异在于第二阶段。

5.2 指标对比分析

两个市场在相关指标方面存在显著差异，在制定上市计划时，应根据企业现实情况和未来发展战略，全面慎重予以抉择。

5.3 优劣分析

5.3.1 香港上市的优点与缺点

1）优点

（1）知名度高，成熟透明：香港系国际主要金融中心之一，在亚太地区规模仅次于东京，全球排名第七，有数以千计的投资银行、基金管理及财务金融公司聚集，市场运作成熟。对公司本身知名度有提升效应。

（2）集资和再次增资便利：香港的资金供应充沛，法令完备，服务人员素质良

好、专业性强，市场人为干预少，造就香港金融资本市场集资之便利性。

（3）控股公司可直接上市：香港允许以国外控股公司名义赴港上市挂牌，以资产重组和注入方式提升业绩。

（4）有利于概念性题材行业企业上市：对于概念性题材和新兴行业的企业，募集资金投资项目筹备难度较大或不明确的企业，选择在境外上市较容易。

2）缺点

（1）发行市盈率较低、对筹资额和上市股价影响较大：香港股票市场历来以地产、银行、通讯等服务业公司为主，篮筹股较受香港投资人青睐，股价表现突出。非当地企业则相对不易获得投资人重视。工业类股票的发行市盈率不高，上市后市盈率水平通常不高，交易不活跃。非热点上市公司的配售难以获得足够认购。（2）增加额外成本，境内中介机构收费标准混乱，且远高于境内上市：国内企业赴港上市，通常需境内协调人，境外协调人、保荐人、承销商和境内外会计师、评估师和律师，还需按规定有2名以上执行董事在港居住，且需聘用专职的公司秘书、财务总监及拥有办公场所，从而增加额外成本，公告和维护成本较高。（3）审查程序繁复：以红筹方式境外上市需事先获得商务部和中国证监会批准，除需提交各项申请书件外，企业需到香港联交所接受聆讯，过程较为繁复。

5.3.2 境内上市的优点与缺点

1）优点

（1）审核程序：上市申请是否成功，主要考虑公司经营业绩、业务成长性和公司规范运作情况，发行审核周期大大缩短。上市后定向增发新股的审核程序简便，再融资的发行认购踊跃。适合包括内资和外商投资等在内的各种类型企业。（2）发行价格和二级市场价格较佳，有利于筹措资金：企业一旦通过上市审核，发行价格及挂牌后股价表现远较香港为优。一般发行市盈率在20倍左右，有利于资金筹措，二级市场市盈率通常在30倍左右不等。而香港的发行市盈率仅

10-12倍，二级市场的市盈率20倍左右。

（3）具备本土化优势：国内上市具有本土化优势，企业熟悉国内操作惯例和游戏规则，资本运作空间大。

（4）筹资成本低：随着国内资本市场日益规范，操作程序更加透明，市场理念更加市场化，上市费用透明、成本较低，上市后维护费较境外市场低得多。

2）缺点

（1）与境外市场相比，国际化程度较差：国内股票市场为亚洲新兴市场，市场规模、知名度、金融品种以及国际化程度，皆逊于香港。

（2）市场不成熟，人为管制多：国内股票市场主要受到国家政策的影响，供需无法由市场决定，上市后发行新股的审核程序较香港市场复杂，从而影响企业长期发展计划之执行。

（3）新经济模式企业难以被监管机构接受：在盈利模式、持续经营、资金投向等方面难以被监管机构认可

附表1：内地主板/中小板与创业板上市条件对比

附表2：香港主板与创业板上市条件比较