外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单
房地产公司并购法律尽职调查资料清单
房地产公司并购法律尽职调查资料清单以下是房地产公司并购法律尽职调查资料清单，部分内容可能因具体情况而调整。
一、公司资料1. 公司注册资料和经营许可证；2. 公司章程及修订版本；3. 公司股权结构和股权变动记录；4. 公司年度报告、中期报告和其它重要财务报告；5. 公司发行的债券或其它证券的募集说明书或招股说明书；6. 公司申请或获得的政府补贴或优惠政策；7. 公司在地方政府或海外政府申请的特殊许可或批准。
二、财务资料1. 公司三年内的财务报表、审计报告、税务报表等财务核算资料；2. 公司现金流表、资产负债表、利润表等财务估算模型；3. 公司银行账号、支票账号、公司信用卡账户清单；4. 公司年报、季报、月报、财务预算报告；5. 公司在承担的项目中的投资形式、承建能力证明等。
三、房地产业务资料1. 公司房地产项目的规划、建设、营销等方面的核心资料；2. 公司房地产项目占地面积、建筑面积、可建面积等信息；3. 公司房地产项目的合同、招投标文件、市场调查报告等信息资料；4. 公司房地产项目的土地使用证、不动产证、建筑许可证等相关证件；5. 公司房地产业务的关键人员名单、职业资格认证信息。
四、法律资料1. 公司的主要法律文件，包括公司章程、权利文件、雇佣协议等；2. 公司的主要诉讼、调解、仲裁及其他法律程序的记录；3. 公司参与的主要管辖地的法律、法规及政策文件的名单；4. 公司在生产、经营中遵守的主要法规、监管制度和标准等评估文书；5. 公司工业产权、专利、商标等知识产权的相关资料。
五、人力资源资料1. 公司人力资源管理政策、培训计划、薪酬政策、用工规定等；2. 公司员工的姓名、职位、任职时间和工资单等；3. 公司员工的教育背景、工作经历、职业资格等个人信息；4. 公司人事变动记录、劳动争议记录、背景调查信息等；5. 公司员工福利、保险、社保等相关信息。
以上资料只是一个初步清单，根据不同并购情况，可能会有所调整；并购方需要根据实际情况制定更为详尽的资料清单。
股权并购尽职调查清单
股权并购尽职调查清单在进行并购交易前，需要对目标企业的主体资格、并购的授权与批准进行调查。
这包括目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）等方面的合法合规性。
同时，需要了解目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为，以及年审情况和是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍等方面的情况。
还需要确认本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
对目标企业股权结构和股东出资的调查也是必要的。
这包括了解目标企业当前的股权结构及其合法性，以及股权结构的变革过程及其合法性。
同时需要确认目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰等情况。
对于各股东的出资，需要确认是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括出资方式、出资比例与数额、是否有虚报注册资本或虚假出资情况等方面的情况。
还需要了解用于出资的有形财产的权属、是否经评估作价、是否移交及过户，以及用于出资的无形资产的归属及权属证书、类别、剩余有效期、评估作价、移交及过户等方面的情况。
此外，还需要确认目标企业对外投资情况，包括设立分公司、投资参股子公司和控股子公司等方面的情况。
对于目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况，也需要进行了解。
最后，需要确认目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。
调查目标企业章程也是必要的。
需要确认章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程等方面的情况。
同时还需要确认章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案。
如果章程内容中存在反收购条款，需要查明具体内容。
还需要确认章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续，以及章程内容是否有超级多数条款、董事会分期、分级选举条款、禁止更换董事条款等，并评估其意义。
4.调查目标企业的财产权利在并购过程中，对目标企业的财产权利进行调查是非常重要的。
以下是需要进行调查的方面：1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；7）目标企业其他无形资产情况；8）目标企业资产抵押、质押情况；9）目标企业租赁的性质、类别、期限；10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；12）目标企业财产保险情况；13）目标企业经营性资产评估报告；14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。
股权收购法律尽职调查清单模版
股权收购法律尽职调查清单模版股权收购是一种复杂的投资方式，需要进行全面的法律尽职调查。
本文将提供一个股权收购法律尽职调查清单模版，帮助读者系统化地了解股权收购中的法律风险和机会。
公司治理1.公司章程是否合规？2.公司股权结构是否清晰？3.公司是否存在对外担保或其他不良的财务行为？4.公司是否存在重大诉讼或仲裁案件？5.公司是否存在关联方交易或其他疑点交易？6.公司高管是否存在违规行为或被列入失信人名单？股权交易1.股权转让是否符合相关法律法规？2.股权交易合同是否完备、合规并明确了各方权利义务？3.收购方是否满足股权转让的相关条件？4.是否需要批准相关审批机关？税务风险1.公司是否纳税及时、按照规定缴纳各项税费？2.公司是否存在虚报冒领税款、逃税等行为？3.股权转让是否触发资本利得税、企业所得税等税种？4.收购方是否需要缴纳资本利得税？合规与监管1.公司是否合规经营？2.公司是否符合相关的行业监管要求？3.公司是否存在与员工、客户等个人信息保护相关的合规问题？4.收购后是否需要进行并购报备等手续？知识产权1.公司是否存在知识产权争议或侵权行为？2.公司是否拥有关键的知识产权，是否存在维权机制？3.是否有第三方对公司提出知识产权诉讼或仲裁？4.收购后公司是否需要进行知识产权的重新评估？其他风险1.公司是否存在安全生产事故或环境污染行为？2.公司是否存在经济利益受损或潜在的违规行为？3.收购后是否存在重复、浪费等资源分配问题？4.公司业务是否受到政策、市场等因素的不利影响？总结以上清单仅供参考，实际法律尽职调查应根据具体情况进行定制。
在进行股权收购尽职调查时，应注重系统性、全面性和深入性，以确保风险控制和未来业务发展的可持续性。
同时，还应积极与法律、税务、财务等专业机构合作，形成强大的专业团队，共同完成法律尽职调查和交易安排的各个环节。
股权转让专项法律尽职调查清单 事务所股权转让专项尽职调查
房地产公司股权转让专项尽职调查清单一、某房地产开发公司的设立及存续情况1.某房地产开发公司的设立申请/审批文件、设立某房地产开发公司的项目核准文件、营业执照、组织机构代码证及所有登记证照文件（外汇/外债登记证、财政登记证等）；2.某房地产开发公司登记事项，包括历次变更、变动情况调查，并进行合法合规性审查；3.某房地产开发公司年审情况，是否存在影响某房地产开发公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等；4.某房地产开发公司出资情况，验资报告及出资证书；5.某房地产开发公司经批准的中外合资合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有补充、修改文件；6.某房地产开发公司成立以来的股东会、董事会决议及会议记录，现有全体董事、监事以及各董事和监事的委任方名册；7.房地产开发企业资质证书，经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等，并审查此等资质是否仍合法有效；8.某房地产开发公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况；9.某房地产开发公司组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。
二、某房地产开发公司股权结构及股东1.某房地产开发公司当前的股权结构、股东名单及其合法性，公司各股东、实际控制人的营业执照或商业登记证明及公司章程；2.某房地产开发公司股东协议、附件及所有补充、修改文件；3.公司股权结构的历次变更及其合法性，有关公司股权转让协议及相关批文（如有）；4.某房地产开发公司股权权利障碍设臵情况（如股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设臵等情况，并审查相关文件）。
三、某房地产开发公司的财产权利（不包括项目资产或土地）1.某房地产开发公司资产（不含知识产权）（1）制作除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）并进行逐项审查；（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；（4）某房地产开发公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；（5）某房地产开发公司拥有的其它资产的证明文件；（6）某房地产开发公司是否在上述各项资产之上设臵任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留臵等），审查相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；（7）某房地产开发公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证（如有）。
「实操干货」房地产企业股权并购项目法律尽职调查清单
「实操干货」房地产企业股权并购项目法律尽职调查清单随着我国房地产行业进入大洗牌阶段，房企'并购潮'随之涌现，2019年仅A股房企涉及的并购动态就有近800条。
而在这轮'并购潮'中也不乏出现律师的身影为并购双方提供专业的法律服务、为交易保驾护航。
除了交易方案的设计、交易文件的拟定和审查以及商业谈判，尽职调查是股权并购过程中不可缺少的一个环节，甚至可以说是最基础的环节。
房地产项目收购一般分为两类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程的转让。
本所房地产法律事务部结合在房地产项目公司股权收购上的经验，总结了如下尽职调查清单，供参考使用。
尽职调查清单一、主体资格1、公司工商基本信息、工商内档（详档）；2、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、房地产开发资质证书，其他经营许可、备案文件、证照；3、是否存在影响公司存续的其他情形；4、是否存在控股子公司，如存在控股子公司，比照本清单的内容提供尽职调查资料；5、是否存在参股子公司，如果存在参股子公司，则提供参股子公司的营业执照、公司章程、工商档案；6、公司是否存在分支机构，如有，请提供营业执照。
二、股权调查1、公司股东名册；2、公司章程；3、目标股权工商登记、股权登记托管情况说明；是否存在股权质押、查封等权利限制情形。
4、股东就是否存在股权代持、信托情况进行说明。
三、公司独立性1、公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在同业竞争情况（出具说明）；如有，请详细说明。
2、公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在与公司之间的关联交易（出具说明）；如有，请详细说明。
四、公司的主要资产（请均提供明细单）1、公司及各子公司（包括控股子公司、参股子公司）最近三年的年度财务报表和审计报告、最近一期财务报表，以上均包括合并报表范围、母公司报表。
2、土地使用权：提供权属证书，取得成本（包括但不限于土地出让金、安置补偿、租金）支付凭证；3、房屋：提供权属证书，买卖合同、支付凭证；4、车辆：登记证书；5、商标：注册证，续展费缴纳情况；6、专利、专利许可、专利申请：专利证书、专利申请文件，许可合同，专利年费及专利许可费支付凭证；7、专有技术：公司拥有的专有技术清单；8、主要生产经营设备：合同，发票；9、公司其他资产；10、资产出租情况：请提供租赁合同。
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1 外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单 一、浙江**的主体资格 在对浙江**的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料： ㈠ 企业法人营业执照 1、《企业法人营业执照》 营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。
2、营业执照的审查事项 ⑴、营业执照的基本内容 应当将营业执照与浙江**的其他主体资格文件（包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的浙江** 的情况）与其实际的现状是否相符。
⑵、正本和副本 应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。 需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。
⑶、年检记录 我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。
应当将浙江**的年检情况作为审查重点之一，以确认浙江**是否具有合法的主体资格。
如果浙江**营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。 2
㈡、浙江**从事的经营范围的政府批准文件 根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据浙江**所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。
1、《企业房地产开发资质》 2、项目立项批复及相关批复文件 3、规划意见书和审定设计方案通知书 4、建设用地规划许可证 5、用地批准书 6、土地出让合同 7、土地出让金缴纳凭证 8、土地补偿协议 9、国有土地使用权证书 10、建设用地钉桩通知 11、建设工程规划许可证 12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复 13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复 14、房屋拆迁许可证 15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议 16、商品房预售许可证 17、与项目开发建设相关的其他资料 ㈢、出资协议/合同 通过对该协议或合同的审查，能够了解浙江**各方股东之间约定的权利义务，尤 3
其是交易对象所享有的权利和义务。还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。
㈣、企业章程 通过对企业章程的审查，可以了解浙江**公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。同时，应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与浙江**的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。
如果浙江**章程记载的事项曾发生变更，则其应当修改章程，并经过浙江**原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。因此，应当要求浙江**提供浙江**成立至今的各份章程，并审查上述章程是否一经过浙江**原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
㈤、验资报告 审查的具体内容 1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务； 2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移； 3、出资方式。 在审查验资报告以及记载浙江**股东出资方式的其他文件时，应当注意审查湖南 A的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。
㈥、目标公司组织结构 审查的具体内容 1、公司的管理架构图 2、公司高管任命或聘任文件 3、公司各管理人员及职责、权限 4、公司高管在其他企业任职情况 4
㈦、其他主体资格相关的文件和资料 浙江**在设立后，曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。
二、分支机构 在对浙江**的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。
如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。
三、资产 在调查浙江**资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求浙江**提供浙江**最近一至两年的资产负债表和损益表。根据浙江**的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。
资产调查的主要内容为： ㈠、房屋 房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对浙江**的资产价值的认定有比较大的影响。因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。具体调查内容和方式如下：（本处仅对在国有土地范围内取得的房屋进行审查）
1、要求提供浙江**所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。
2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。 ⑴、房屋所有权证 ⑵、房屋共有权证 ⑶、房屋他项权证 房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。 5
3、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求浙江**说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得；并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。
⑴、自建取得 应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。 ⑵、转让取得 应要求浙江**提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。
4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。 在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查浙江**是否同时拥有房屋占用范围的土地使用权；如果湖南 A不拥有房屋占用范围的土地使用权，审查 办法书素占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件。应当要求浙江**详细说明原因以及是否合法。
5、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。 对于在建工程，应当要求浙江**提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。
6、要求浙江**说明其房屋上是否设定了抵押权（或其他第三人权利）。如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。
对于收购方而言，浙江**的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方式完成房屋所有权的转移的。因此，房屋是否设定了抵押还会影响本次收购交易方案的确定。
由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求浙江**如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。 6
7、审查浙江**的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。 如果浙江**房屋存在上述情况，应当要求浙江**提供该房屋被采取强制措施的相应文件。
8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明浙江**是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。
如果浙江**存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认浙江**是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及浙江**对该房屋实际享有权利的范围和期限。在对浙江**使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解浙江**实际使用该房屋的用途以及对湖南 A主营业务的影响。如果浙江**的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是浙江**，将会存在浙江**由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。应当就此向客户予以明确和充分的提示。
㈡、土地使用权（国有土地使用权调查） 具体调查内容和方式如下： 1、要求提供浙江**拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。
2、要求提供浙江**拥有土地使用权的国有土地使用证。 需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅浙江**的房屋所有权证了解其土地使用权情况。
3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。应当注意审查浙江**拥有土地使用权的取得方式。
⑴、如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响；因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。
⑵、如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。
对于出让土地，应当要求提供浙江**与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。
⑶、浙江**的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。对此，应当审查浙江**受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。