第三方支付如何监管

第三方支付如何监管 本文来源于《新世纪》周刊 2010年第19期 出版日期2010年05月10日 财新传媒杂志订阅 业内普遍观点：应该管，但不能管得太严、太死 《新世纪》周刊 记者 马静婴 王姗姗 第3页

2010年4月中旬，支付宝宣布获得母公司阿里巴巴集团五年50亿元投资；同时央行传出消息，其第二代支付系统上线提速，两则新闻顿将平时低调的第三方支付行业推到媒体聚光灯下。

从1999年初步萌芽，中国第三方支付行业迄今已走过整整十年。由于这一行业构成主体多为民营企业，在其提供支付结算中介服务过程中，又涉及数额庞大的资金流转和沉淀，牵涉千万家商户与个人用户的需求与利益，对这样一个在互联网时代中兴起的电子商务子行业，是否要监管、如何监管，从2005年起便争议不断。

2005年以来，央行颁布《支付清算组织管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）。但历时五年，这柄达摩克利斯之剑始终悬在300多家第三方支付企业头上，短时间还落不下来。第三方支付行业中，规模较大者如支付宝，迫切希望《办法》的出台能为其正名，而更多小企业则担心不符合《办法》的准入规定，庞大的前期投资打了水漂。

据本刊记者了解，央行的第二代支付系统将于8月上线，首批接入机构限定在银行，而第三方支付企业能否接入，还要视正式的《办法》出台后界定。一位接近央行的权威人士称，正式的《办法》可能在今年上半年推出。

这些即将来临又很难预知的政策因素，在2010年将第三方支付行业推到了十字路口。 成长之路 “我们的第一笔交易只有37块钱，是一个书店为测试交易通道在网上买一本书。”环迅支付市场部总监卓栋炜依然清楚地记得整个行业萌芽时的情况。

第三方支付行业形成于电子商务行业的资金流需求，而支付企业的作用就是支付网关，即各家商户和银行之间连接的“中转站”。 这一模式在国内最早的实践者是具有半官方性质的“首信易支付”。1998年11月12日，由北京市政府与中国人民银行、原信息产业部、原国家内贸局等共同发起的首都电子商务工程启动，确定首都电子商城（首信易支付的前身）为网上交易与支付中介的示范平台。1999年3月，首信易支付开始运行。

而在上海，另一家独立运营的第三方支付企业——环迅支付也于2000年开始运营。2002年3月，经国务院同意、央行批准，中国银联成立。同年6月，中国银联控股的银联电子支付服务有限公司（ChinaPay）揭牌。

首信、环迅支付、ChinaPay，这三家最早的第三方支付企业，虽然出身背景各不相同，但其经营模式基本一致，即向接入商户收取一定的服务费用。

“我们主要收取三部分费用：新商户接入时的开通服务费、每笔交易的交易手续费，以及系统二级开发的定制费用。”卓栋炜告诉本刊记者，环迅支付自2005年以来就保持盈利。

但随着2004年后，支付宝、财付通等一批推行“免费”支付的企业加入竞争，整个行业进入了新阶段。借助淘宝和腾讯等商户平台，支付企业的作用从纯粹的“网关代理商”转变为促成交易的“信用中介”，通过第三方介入有效解决了互联网在线交易中的信任问题。

网购市场和第三方支付在互为推动下共同发展。从2005年起，第三方支付市场规模迅速扩张，每年增长幅度都在100％以上。“熬到2005年，终于看到了行业出路。”卓栋炜说。2005年中国第三方支付市场规模为163亿元，到2009年猛增至5808亿元。

易观国际预测，2010年、2011年和2012年，第三方支付市场中的最大细分市场—互联网在线支付市场的规模有望分别达到8860亿元、1.25万亿元和1.67万亿元。

制度难产 2005年，央行出台《支付清算组织管理办法（征求意见稿）》和《电子支付指引（第一号）》，首次向市场表达了要将第三方支付纳入监管的意图。 2007年，央行支付结算司在首次编写的《中国支付体系发展报告（2006）》中明确提出，当年将正式发布实施《支付清算组织管理办法》，并出台《电子支付指引（第二号）》，进一步规范和发展网上支付服务市场。

又是三年过去了，这两份文件仍未见端倪。2009年下半年以来，央行相关人士曾在不同场合透露，《办法》将于年内出台，却再次失信于众。本刊记者最近从权威渠道获得的消息显示，《支付清算组织管理办法》很可能在2010年上半年正式出台。

据业内资深人士分析，央行屡屡推迟正式《办法》的发布，是出于审慎监管考虑。本刊记者多方证实，《办法》自征求意见以来，大体形成了2007年和2009年两个版本的修改稿。其中，2007年的修改稿与征求意见稿在准入门槛和风险控制要求方面均有较大变化，而2009年修改稿在重要框架上基本与2007年版本一致，只是扩展了接受监管的机构范围，将储值卡发卡企业等纳入。

“现在的《办法》和2005年相比，完全是天翻地覆。因为这个行业太新，发展太快，监管必须跟上。”上述人士表示。细读2007年修改稿，已可掌握即将颁布的正式《办法》的大致轮廓。

在监管定义上，2007年修改稿明确支付清算组织是“公司制非金融企业法人”，并规定支付清算业务许可证由央行核发，有效期五年。

在准入门槛上，2007年修改稿简化为全国和省内两类，其注册资本中实缴货币资本最低限额分别为1亿元和3000万元。另规定申请人的净资产不得低于注册资本的90％，意即允许轻微亏损。

在股东资质上，2007年修改稿对支付清算组织的实际控制人或10％以上股权股东任职资格做出限制，但取消了2005年征求意见稿中对于境外投资者投资比例不得超过50％的规定。

在风险控制上，2007年修改稿规定支付清算组织应与商业银行签订保证金存管协议，将保证金存放在惟一的专用存款账户内，此外还必须从自有资金中提取一定比例的担保资金进行专户存管。另外，2007年修改稿还专辟一条，规定了支付清算组织的反洗钱义务。

本刊记者了解到，2005年征求意见稿中争议最大的是第三十八条条款，“支付清算风险保证金用于投资的金额不得超过总金额的50％，且不得用于高风险投资”。2007年修改稿已将其删去。对此业界解读不一。“究竟是不允许投资，还是对投资没有限制，这恐怕还要看《办法》的配套实施细则。”一位业内资深人士表示，第三方支付在担保交易中形成的客户保证金的使用及其收益归属仍为悬念。

事实上，第三方支付企业的沉淀资金一直以来都是争议焦点。“像支付宝这种免费模式，究竟怎么盈利，有无可能利用沉淀资金对外放贷，我们都很好奇。”一位第三方支付公司人士称。

支付宝是业内惟一公开托管沉淀资金的企业，这与2007年《办法》修改稿的规定颇为类似。而其他企业的沉淀资金如何处理，几乎没有公开披露。

但是，即便如支付宝，其保证金存管也并非全无漏洞。根据公司公布的一份《支付宝客户交易保证金托管报告》，工行主要通过核对期末银行资金余额和支付宝客户账面数来确认保证金未被挪用，另外还会每月抽取一定数量的提现、转账支付交易，与交易当事人进行信息核对。

中科院金融科技研究中心主任潘辛平对此指出，虽然第三方支付企业将保证金托管在银行专用账户内，但资金控制权仍在支付企业而非银行，银行没有能力获得亦无法核对全部网上交易记录，因此事实上所谓的“托管”依然是依靠支付企业自身的信用，这与证券公司的第三方存管还有很大差距。

证券公司挪用客户巨额保证金的先例，确当引起第三方支付监管机构的重视，事实上，也正是在出现上述问题后，证监会才大刀阔斧改革，确立了证券公司第三方存管制度以及存管银行的监管义务、监管收益等。

牌照之惑 伴随《办法》的难产，最令业界揪心的是牌照问题。 2009年4月16日，《中国人民银行公告〔2009〕第7号》宣布对第三方支付企业进行登记备案。同月，央行筹建的“全国支付清算协会”有关事项协调会召开。

据一位业内人士透露，在全国300多家第三方支付企业中，此次向央行报备的共约130家，其中上海70家左右，北京、广州各约30家。在备案材料中，既包括企业业务管理流程、内部控制、风险管理制度，也包括经审计的上年度财务报告和高管人员名单、履历。 “备案相当于一次摸底，让央行对现有支付企业的资金规模、经营方式和盈利状况有了大致了解。”上述人士称。此举当时亦被业内视为央行发放支付业务牌照的前奏。

直至今年1月25日，支付清算协会召开了发起人会议。据相关媒体报道，协会发起人单位共61家，其中包括28家商业银行、27家国内主要非金融性支付清算组织，以及6家特批机构。

从300家到130家，再到27家，这一数字的缩减变化本身就说明了行业的发展现状。根据易观国际的数据，2009年互联网支付市场中，支付宝和财付通分别占据52％和24.7％的市场份额，当仁不让地占据前两把交椅。ChinaPay、快钱、环迅支付、易宝、首信易和网银在线则以10％以下的份额列于第二梯队，其余支付企业的市场份额均小于0.1％。

“据我所知，目前全国排名前十的第三方支付企业注册资本应该都在1亿元以上，其他的就不好说了。”上述业内人士表示。 2007年修改稿中所说的“支付清算业务许可证”究竟是不是市场传闻的“支付牌照”，目前仍不得而知。但行业领先的支付企业普遍希望监管早日为其正名，无论通过备案制抑或核准制。

“我们在和央行沟通过程中希望能明确几点：什么是不能做的，什么是可以做得更好的，什么是以往执行过程中做错需要改正的，在这几点上我们希望得到监管方面的指导。”支付宝CEO彭蕾在今年上任之初，第一件重要工作就是到北京拜访央行的“有关领导”。

“在没有明确政策法规出台的情况下，大家只能根据每次央行内部的吹风会，摸索着尽量往合规的方式上靠，尤其是在风险控制方面。我们希望能早日看到相应规范。”卓栋炜。

但央行“超级网银”的即将上线，为第三方支付企业的未来增加了变数。所谓“超级网银”，是指央行第二代现代化支付系统（CNAPS）的网银互联应用系统，该系统预计于今年8月上线运行。“这相当于增加一个安全阀，各家商业银行的网上银行不再一一对接央行的核心支付结算系统，而是通过„超级网银‟这一入口统一接入。”一位银行人士向本刊记者解释。

而在第三方支付行业看来，“超级网银”的作用类似于“线上的银联”，从而取代了第三方支付企业传统的“网关”作用。也有企业有不同看法。环迅支付市场部总监卓栋炜表示，他并不担心“超级网银”对行业的影响。