公司治理中的内部人控制问题研究
现代公司治理机制下的内部控制研究
不 完善 的现状 ． 明加强 内部 控制 ， 阐 完善 公 司治 理 的途径 。
二 、 内 部 控 制 与 现 代 公 司 治 理 的 相 互 关 系 及 理 论 依
据
问题 的 背景 下 ． 必须 借 助 于一 整套 公 司治 理机 制来 解决 就
代理 问题 ． 公 司内部 控 制 的实 施就 是 解决 这一 问题 的重 而
海 波 （０ ７ 认 为 公 司治 理 是 内 部 控 制 的 一 个 层 面 ． 作 为 ２０ ） 应
一
交 易所对 上市 公 司董 事会 的构 成做 出规 定 ． 求所有 上 市 要 公 司必须 建立 内部 控制 机构
英 国 公 司 治 理 和 内 部 控 制 公 司 发 展 史 上 ｉ 个 具 有 里
公 司治理 与 内部控 制 产生 的基础 均 为 委托 代 理理 论 ．
１ ．股权 过 于集 中导 致 内部 控制 无法 正 常运行 我 国存
公 司治理 是基 于所 有者 与管理 者之 间的 委托 代 理关 系 ． 内 在 着股 权较 为集 中的情 况 。 这种 现象 的直 接后果 就是 控股 部控 制是 基 于管理 当局 与其 下属 之 间 的委 托代 理关 系 两 股 东操 作公 司 的股 东大 会 、 事会 和监 事会 。同时 ， 国上 董 我
一
程碑 意 义 的文献 —— 卡 德伯 利 报告 、 哈姆 佩 尔报告 和特 恩 布 尔报 告 ． 卡德 伯 利 报 告 从 财务 角度 研 究公 司治理 ． 同时 将 内部控 制置 于公 司治 理 的框 架之 下 卡 德伯利 报告 在许 多方 面开 创 了英 国公 司 治理 历 史 的先河 ． 明确要 求建 立 它 审计 委 员 会 、 实行 独 立 董 事 制度 ， 同时 将 内部 控 制作 为 公 司治理 的组成 部分 哈姆 佩 尔报告 将 内部 控制 的 目的定位
内部人控制问题的治理分析
（ ）信 息不对 称 ，产 权关 系模糊 二
杂的委托一代理关系中，代理人经营企业 ，是企业 的 内部人 ，但其 行为难 以观察 ，再 加上契 约合 同的
公司是由一个人力资本经营者和非人力资本所 有 者 共 同订立 的特 别 市 场 合 约 （ 其 仁 ，１９ 。 周 ９６） 现代 公 司要 求产权 明晰 、权责 分 明 ，而产权 数量 的
余 索取 权 配置上 可 能并不 完 全 匹配 ，导致 双 方承 担
低 ，就极 易 引致经 理人 过度 的 自我 隐形 激励 和灰 色 收人 ，如 名 目繁 多 的在 职 消费 。 （ ）中小 股 东理 智 的冷漠 ，维 权 意识薄 弱 三 中小股 东 持股 比例 小且 相对 分散 ，要想理 智 地
运 用委 托 代 理 理 论 和 信 息 不 对 称 理 论 分 析 内部 人 控 制 问题 的理 论 渊 源 ，然后 联 系上 市 公 司 实际 情 况 。从 公 司治 理 、股 东 、经 理 人 、 董 事 和 非 正 式组 织等 角度 分 析 其 内在根 源 ，最后 有针 对 性 地 提 出 了一 些 完善 对 策 ，
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【］ 寿 奎 ，傅 鸿 源 ． 于服 务 质 量 和 成 本 的 ２何 基
ＴＩ － － ｚ ２ －ＣＱ ｌ （ Ｐ Ｑ＋ （ － ）ｚ Ｖ ） Ｐ
公共项 目定价机制与效率分析Ⅱ． 】 系统工程理论 与
实践 ，２ ０ ， ） ０ ９（ ． ９
政 府 不 同 意项 目公 司 价格 调 整 策 略
２０ ，） ０ ９（ ． １
要 政 府 偏 向消费 者 ，就 不会 妨 碍 政 府 制 定 出一 个
・
（ 任 编 辑 ：杨 艳 军 ） 责
１ ８ ８ ・
内部人控制问题浅析
内部人控制问题浅析2010年5月11日黄光裕在年度股东大会上突然发难,向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
但以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会,国美之争由此拉开席幕。
持续几个月的“国美黄陈之争”在9月28日落下来帷幕,当晚19时,国美电器控制权争夺战结果揭晓,国美董事局主席陈晓获胜。
国美大股东黄光裕提出的5项议案,除了撤销配发、发行和买卖国美电器股份的一般授权获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务,及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
国美电器控制权争夺战到此暂告一段落,关于国美电器控制权争夺大战留给人们太多的思考。
但无疑给民企敲响了警钟,尽管国美董事会管理层试图以增发股份为削弱大股东的意图最终没有得以实现,但作为职业经理人的反扑为主的现象,不能不引起人们的深思。
职业经理制度本就不够完善,“国美之争”的先例,无疑开了一个先河。
国美控制权争夺大战暂告一段落,但“国美之争”远未结束。
国美之争众说纷纭,不同的人有不同的解析。
这场控权之争暴露出了一个重要的法律研究问题,即内部人控制问题。
按照公司法原理,公司的权力机构是股东会,公司本应由股东来控制,董事会执行股东会的决议,选择经营班子负责公司的日常经营。
但实践中,公司的控制权却往往掌控在执行董事或经理人的手中,这正是各国公司法都在致力解决的内部人控制问题。
内部人控制问题是公司治理中的子课题,也是公司治理研究的一个焦点问题。
一直以来,尽管不同的人站在不同的角度上都在试着对此焦点问题,做进一步的解析,是很少有人对此问题做以一个透彻全面的解答。
本人一直在关注国美之争的每天的变化,也深深为此话题所吸引,因而想以“国美之争”为契机,对内部人控制制度问题做一个简单的分析和探讨。
本文主要以“国美之争”为典型案例,以案例分析的方式来分析内部人控制问题。
公司治理结构与内部控制关系研究
国有 资产 监督 管理 委员 会相 关 司
局 、信永 中 和会计 师事 务所 内部 控 制
咨询 专 家 、中央企 业有 关财 务专 家 共 同成 立 “ 国有 企业 内部 控制 课 题组 ” ，
现 了 比较 严 重 的 问 题 ， 这 引 起 了 理 论
及实 务界 的 广泛关 注 ，促使 国 内外对 公 司治理 和公 司 内部控 制 的研究 越来
１ ９ ９ ９年 ， 世 界经 济 合 作 与发 展 组
国 内 比较 有 代 表 性 的 观 点 有 阎 达 五 等 人 的“ 制度 环 境 论 ” 和李 连 华 的“ 嵌 合 关 系论 ” 。
（ 一） 制度 环境论
织（ Ｏ Ｅ Ｃ Ｄ） 出台 的《 公 司 治 理 结 构 原
则》 将 公 司治 理结 构定义 为 “ 一 种管 理
压力 ； 没有 健全 的 内部治 理 ， 外部 治 理
框架 及 国际 上关 于 内部 控 制方 面 的其
他 相 关 规 范 的 基 础 上 ，总 结 出 了 “ １ ２ ３ ４ ５基本 框 架 ” ，作 为 国 有企 业 内
营 和财 务风 险 ， 因此 ， 加 大对 公 司治 理 结 构 与 内部 控 制 之 间关 系 的 研 究 、 探
《 内部控 制框 架 的构 建 》 （ 阎达 五 、
杨 有红 ， ２ ０ ０ １ ） 指出： “ 内部 控制 框 架 与 公 司治理 机制 的关 系是 内部 管理 监控
系统 与 制 度环 境 的关 系 ” ， 即“ 制度 环 境论” ， 后来 国 内有 多位 学者均 对 这一 理 论表 示支 持 、 赞同。 这 一理 论 的思想
和控 制 公 司的体 系 ，其 中涉 及 对公 司 股东、 董事 会 、 经理 层 和其他 利 益相 关
上市公司“内部人控制”问题研究——基于对山东上市公司的抽样调查
《西部金融》2008年第3期上市公司“内部人控制”问题研究一、内部人控制的相关概念及其中国特色“内部人控制”一词最早是由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出的。
他认为:“内部人控制看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。
”因此可以认为,在处于经济转轨时期的国家中,内部人控制几乎是不可避免的。
从广义上来讲,“内部人控制”问题就是“委托-代理”问题,即代理人为了谋取自身利益的最大化,而做出违背委托人利益的事情来。
根据现代企业理论,只要企业存在所有权与经营权的分离,就不可避免地要出现内部人控制现象。
根据中国上市公司实际,对内部人控制可从以下方面理解:(1)内部人是指公司的实际管理层,既包括公司经理层,也包括公司董事,有的公司也可将监事划为内部人范围。
(2)内部人控制问题的表现有两种,即股权分散下的内部人控制和一股独大下的内部人控制。
(3)控制对象包括剩余控制权或剩余索取权,但主要是剩余控制权。
(4)内部人控制通常是企业的外部成员(如股东、债权人和主管部门等)监管不力,内部成员掌握了实际控制权,是一种在体制转换过程中产生的必然现象。
二、山东辖区上市公司内部人控制现状及表现(一)山东辖区上市公司内部人控制现状分析本文针对上市公司内部人控制情况向山东沪市上市公司发放了调查问卷,收回有效问卷30份。
以下以该30家公司作为样本对象进行分析。
1、内部人控制度分析。
为方便研究辖区上市公司内部人控制现象,本文引入了“内部人控制度”的概念。
引入这一概念的理由是,很多关于公司重大问题的决策都是由董事会做出的。
内部人控制度K=内部董事人数/董事会成员总数。
其中,内部董事主要是指董事会中在企业内部工作并领取报酬的董事。
在样本公司中,内部人控制度在30%以上的有21家,占样本总量的70%;50%以上的有10家,占33.33%;70%以上的有5家,占16.67%。
根据国外现代股份有限公司的成熟经验,公司内部董事的比重一般应控制在1/3左右比较合适,而样本公司中,70%的公司内部人控制度超过30%。
基于公司治理的内部控制研究
出 了 自 己的 相 关 建议 关键 词 ： 内部 控制 公 司 治理 逆 向选 择
投资理财
基于 公司治理 的内部控制研究
中铁 十 二局 集 团第三工程 有 限公 司 邓 建平
摘要： 随 着 我 国改 革 开 放 越 来 越 深 入 ． 我 国企 业 管 理 架 构 也 越 来 越 趋 于 现代 化 ， 我 国在 引入 国外 先进 的 管理 经验 和 结 构 的 同 时 ， 需要 梳 理 在 公 司 治 理 基础 下 ， 两 者 的 关 注 点也 不 完 全 相 同 。内部 控 制更 加 关
注 于公 司 的 经 营 者对 于公 司 的管 理 和 控 制 ，确 保公 司 的 资 产运 营 的 风
险可 控 和 顺 利 经 营等 ，而 公 司 治 理 更 加 关 注 的 是公 司 的权 责 划分 以及
我 国企 业本 身 的 治理 结 构 ， 来 为公 司 的 内部 控 制 提 供 一 个 良好 的 环 境 。
（ 二） 经 营 者过 分 采 权
、
公 司治 理 和 内部 控 制概 述
（ 一） 公 司 治理
公 司治 理 一 方 面 需 要 在 实现 公 司 的 正常 运 转 的情 况 下 ，通 过 公 司 文 化 和 制 度 的建 立 ， 调 整 公 司 的管 理 架 构 ， 使 得 公 司 的经 营 和 管 理 更 加
委 托人 和 代 理 人 之 间 制度 的权 责 管 理 。公 司 的 内 部 控 制保 证 了公 司 经
浅析公司治理与内部控制
建立健全对会计集 中核算中心人员的激励约束机 制 ， 调动
这些会计人员监督 的积极 性 。首先 ， 鼓励会计核算 中心的会计 人员提供 优质高效的服务 ， 寓监督于服务之 中， 在服务上狠下
【 摘要 】 完善公 司治理 和 内部控 制是提 高企业经营效率
和 持 续 竞 争 力 的 重要 途 径 。 文 通 过 阐释 公 司治 理 与 内部 控 制 本
的 定 义 以 及 比 较 其 研 究 的 内 容 ， 结 公 司 治 理 与 内部 控 制 的 关 总
促进 行政事业单位报账 会计向责任会计的转化 。 只有责任会计
五、 完善会计集中核算的措施 １ 实施责任会计 、
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制度 、 控制程序 ； 内部控制整体框架 阶段——控制环境 、 风险评
估、 控制活动 、 信息与沟通 、 监控。 ９２年美国 Ｃ Ｏ 出版的指 １９ ＯＳ 导内部控制实践 的纲领性文件 《 内部控 制——整体框架》 出： 指 内部控制是由公 司董事会 、经理阶 层以及其他 员工实施 的 ， 为
４ 建 设 一 流 的培 训 基 地 、
要组成 ， 是在长期的经营实践 中逐渐产生并发展起来 的自我检 查、 自我调整和 自我制约的系统。其从 产生开始依次经历了以
公司治理层面内部控制机制探析——以联想集团为例
公 司治理层面 内部控制机 制探析
— —
以联 想 集 团为例
北京化工大学 邵 婷
随着全球经济的迅猛发展 ， 企业面临的环境 日趋复杂与多变 ， 企业间的竞争也愈演愈烈 。企业必 须优化整合公司治理与内部 控 制， 立一整套完善的监控机制 ， 建 以有效规避各 种风险 ， 时发 现 及 和纠正风险带来的各种危机 ， 才能在竞争 中立于不败之地 ， 保持长
该法案要求上市公司加强 内部控制 ，并对 内部控制提 出了更严格 的要求 ， 掀起了内部控制改革运动 。 （ ） 司治理与 内部控制关 系 具体如下： 三 公
力机构 、 决策机构 、 执行 机构三者之间的权力制衡 ， 对公 司高级管 理人员进行激励 、 约束和控制 ， 促使其勤勉尽责 、 科学决策 ； 管理层 面的 内部 控制体现 了高级 管理人 员对企业具体经营活动监控 ， 将 权力 下放给 中级管理人员及一般员工 ，通过制定作业标准和职责 分工等有效的管理手段进行生产经营 ， 以实现业绩 目标。 把握好治
理层 面的内部控制各控制点 ， 既能稳定整个企业的公司治理 是重 中之重 。
公司 浩
（） １ 国外学者关于公司治理 与内部控制的关系研究 ， 多是从公 司治理的某个侧面来研究与内部控制 的关系。ｅｓｎ ａｎ（０ ３ Ｊｎｏ 和Ｐ ｙｅ２ ０ ） 指出有效的内部控制是公司治理的内部治理系统的一部分 ， 它能缓 和代 理 冲突并 且抑 制管 理层 的机 会 主义行 为 。ａａ ｔ ｒ ｈ ａ Ｊｙｎｈ Ｋｉ ｎ ｎ ｉ ｓ （０ ５ 通过对审计委员会组成与内部控制缺陷的实证分析 ， ２０ ） 认为独
有具体 的超越结构 的治理机制 ， 包括有股东大会 、 董事会 （ 监事会 或独立董事 ） 、高级管理人员与员工相互制衡形成的内部治理 ， 以
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公司治理中的内部人控制问题研究
我国国有企业在建立现代企业制度的过程中，公司经营管理层和政府公职人
员借助赋予的权力，利用公司资源和信息优势谋取私利，侵害公司投资者权利的
内部人控制行为在我国已开始成为引人关注的问题。对于内部人控制问题发生的
根本原因，在经济学界和法学界尽管存在不同的看法，但已形成一个基本的共识，
即内部人控制是伴随现代企业制度的建立而产生的一种消极现象。本文是把内部
人控制作为管理层控制所带来的负面效应而提出来的，而不是对管理层控制的否
定，这是本文立论的基点。内部人控制问题发生的具体原因，在于公司治理机制
的不健全。
公司治理机制的建立和完善是一个系统工程，它包括公司的内部治理机制和
公司的外部治理机制，二者相互协调、相互配合，是防范和规制内部人控制问题
的关键。所以，本文把内部人控制问题放在公司治理机制的架构之内，对内部人
控制问题的产生原因及其法律防范进行分析，以求找到解决内部人控制问题的具
体措施。 本文主要从五个部分对内部人控制问题进行了研究。第一部分是分
析内部人控制的概念，在结合其他学者对内部人控制的概念分析的基础上，对内
部人控制进行了一个基本界定，即内部人控制从性质上是一种消极现象，是管理
层控制的负面效应。
正是基于这种认定，所以在本文中对内部人控制这个概念没有用引号(“”)
加以特指。第二部分主要介绍了几种关于内部人控制问题产生的理论并对其做了
简要评析，形成了本文的一个基本认识，即对内部人控制问题的研究应在委托—
—代理理论的基础上，并结合其他理论加以分析，才能形成对内部人控制问题的
全面认识，从而为内部人控制问题的解决提供了一个基本思路。第三部分是针对
我国公司治理中存在的内部人控制问题进行分析，指出了在我国内部人控制问题
产生的过程、同其他国家出现的内部人控制问题的不同以及产生的具体原因，进
而为解决内部人控制问题提供了一个具体思路。第四部分是从公司内部治理的角
度提出对内部人控制问题加以规制的具体法律措施，主要体现在对公司股东大会、
董事会、监事会以及内部激励机制的建立和完善上，并结合分析指出我国公司立
法存在的问题及缺陷，进而提出一些具体的立法建议。
这是本文论述的重点。第五部分是在结合第四部分论述的基础上，从公司外
部治理的角度对如何防范和规制内部人控制问题进行了分析，提出了对内部人控
制问题的三大外部法律治理机制，并指出这是我国立法最为欠缺的领域。因此，
本文结合三大外部法律治理机制的建立提出了我国证券立法以及其他立法的完
善措施。 为了便于理解，本文对于内部人控制问题的法律防范和规制措施用
简图示意如下: 内部人控制问题的法律防范和规制措施示意图沁}股
东卜卜权市，}}控制权市场卜{资本市场卜1经理市场卜}产品市场卜股东一大会
股东产权市场 董事会十](独立董事沁一口监事会控制权市场资本市场经理层
经理市场职员产品市场外部法律治理机制内部法律治理机制。