关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
企业资产重组的企业所得税流转税印花税和契税的处理及例解
企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解（一）资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
其中合并和分立的具体内涵分析如下：1、合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。
例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。
在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。
例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。
合并完成后，A公司和B公司均解散。
在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。
2、分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A 公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。
官方解读重组新政企业合并获原土地房屋免契税（老会计人的经验）
官方解读重组新政企业合并获原土地房屋免契税（老会计人的经验）从业二十年的老会计经验之谈，如果觉得有帮助请您打赏支持，谢谢!官方解读重组新政企业合并获原土地房屋免契税（老会计人的经验）财政部、国家税务总局发布通知，自2015年1月1日起至2017年12月31日，符合条件的企事业单位改制、公司合并与分立、企业破产、资产划转、债权转股权等情形，可享受相应的契税减免政策。
这一规定带来了哪些税收政策变化，又将对企事业单位改制重组发挥怎样的作用？记者采访了相关部门和专家。
企业原投资主体持股超75%，事业单位原投资主体持股超50%，即可免契税通知规定，企业整体改制时，原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股份比例超过75%的，且改制后公司承继原企业权利、义务的，则改制后公司承受原企业土地、房屋权属时，可以免征契税。
事业单位改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，则改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，可以免征契税。
对于两个或两个以上的公司合并为一个公司，且原投资主体存续的，则合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属时，可以免征契税；公司分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
此外，企业实施破产时，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；非债权人承受破产企业土地、房屋权属，符合相关规定也可以享受相应的契税减免。
改制重组税收政策更为宽松，企事业税收负担进一步减轻“总的来看，通知发布后，企事业单位改制重组税收政策更为宽松，税收负担进一步减轻。
”税务总局财产和行为税司有关负责人表示。
这位负责人介绍，新规定在统一各类企业改制重组的契税优惠政策的同时，放宽了企业整体改制契税免税条件，适当调整了事业单位改制免税条件。
这便于企业根据自身业务发展、资金状况等灵活选择组织形式，有利于增强企业的竞争力和创造力。
公司分立,分立后公司承受土地及房屋权属是否缴纳契税
公司分立，分立后公司承受土地及房屋权属是否缴纳契税
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）规定：
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
股份合作制改革后的农村集体经济组织承受土地房屋，缴契税吗
根据《财政部税务总局关于支持农村集体产权制度改革有关税收政策的通知》(财税〔2017〕55号)规定：
一、对进行股份合作制改革后的农村集体经济组织承受原集体经济组织的土地、房屋权属，免征契税。
对农村集体土地所有权、宅基地等及地上房屋确权登记，缴契税吗
根据《财政部税务总局关于支持农村集体产权制度改革有关税收政策的通知》（财税〔2017〕55号）规定：
三、对农村集体土地所有权、宅基地和集体建设用地使用权及地上房屋确权登记，不征收契税。
财政部、国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知
财政部、国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知文章属性•【制定机关】财政部,国家税务总局•【公布日期】2006.09.29•【文号】财税[2006]142号•【施行日期】2006.09.29•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】契税正文*注：本篇法规已被：财政部、国家税务总局关于发布部分到期停止执行税收规范性文件的通知（发布日期：2009年12月7日，实施日期：2008年12月31日）停止执行*注：本篇法规已被：财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十一批）的决定（发布日期：2011年2月21日，实施日期：2011年2月21日）宣布失效财政部、国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知（财税[2006]142号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为进一步支持国有企业改制重组，现将国有控股公司投资组建新公司有关契税政策通知如下：对国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。
上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
以出让方式承受原国有控股公司土地使用权的，不属于本通知规定的范围。
本通知自下发之日起至2008年12月31日止执行。
本通知下发前发生的符合本通知免征契税规定的房地产权属转移行为，尚未征收契税的，不再追溯，已作征税处理的，已征税款不予退还。
财政部国家税务总局二○○六年九月二十九日。
母公司以土地和在建工程作价入股成立子公司需要缴纳契税吗
母公司以土地和在建工程作价入股成立子公司需要缴纳契税吗
答：根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
母公司以土地和在建工程作价入股成立子公司的情形不属于文件中正列举的免税情形，不适用上述免税规定。
企业重组涉及的增值税所得税印花税契税等法规
一、增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告〔2011〕第13号）；《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）；二、企业所得税《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）；《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）；《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）；《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）；《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）［部分条款失效］《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）；《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）；《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）；《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）；《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）；《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函〔2009〕388号）；《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）；三、个人所得税《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）；《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）；《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）；《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）；《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）；《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）；《财政部、国家税务总局关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）；四、地方税《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）；《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）；《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）。
辽宁省地方税务局关于市政公用事业单位改制有关契税问题的通知
辽宁省地方税务局关于市政公用事业单位改制有关契
税问题的通知
文章属性
•【制定机关】辽宁省地方税务局
•【公布日期】2011.04.11
•【字号】辽地税函[2011]99号
•【施行日期】2011.04.11
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】税收征管
正文
辽宁省地方税务局关于市政公用事业单位改制有关契税问题
的通知
（辽地税函〔2011〕99号）
各市地方税务局（不含大连），绥中县地方税务局：
根据辽宁省人民政府《关于加快全省市政公用事业改革的意见》（辽政发[2005]12号）有关精神，经省政府同意，对城镇供水、供热、供气、公共交通、污水和垃圾处理等城镇公用事业单位进行企业化改革和国有市政公用企业股份制改造过程中，在确保国有资产不流失、债权债务不悬空、职工妥善安置的前提下，对政府参股部分视同整体改制，承受改制单位的房产、土地权属，免征契税。
但对改制过程中，出现的土地出让和以土地、房屋权属作价投资入股的应依法征收契税。
二Ο一一年四月十一日。
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关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
文章来源地址http://szs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201202/t20120201_625511.html
财税[2012]4号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、
青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，现就企业、
事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下：
一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责
任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限
公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土
地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并
承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建
新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新
设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份
超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述
所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国
有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
二、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房
屋权属不发生转移，不征收契税。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原
投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契
税。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同
的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
五、企业出售
国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中
华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原
企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的
土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三
年的劳动用工合同的，减半征收契税。
六、企业破产
企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受
破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、
房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置
原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同
的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职
工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原
企业的土地、房屋权属，免征契税。
八、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转
国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全
资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资
企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
九、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化
的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生
变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置
原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工
合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过
30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。
十、其他
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划
拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国
境内注册的企业、公司。
本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部 国
家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财
政部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）
以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发
[2009]89号）同时废止。
财政部 国家税务总局
二○一二年一月十二日