2021年新证券法的主要修订内容
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券(2021年修订)》
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）》的通知（上证发〔2021〕52号）各市场参与人：为进一步发挥公司债券服务实体经济和服务国家战略功能，规范特定品种公司债券发行上市申请相关业务，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》（详见附件），新增了碳中和绿色公司债券、蓝色债券、乡村振兴公司债券相关安排。
现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2020年11月27日发布的《关于发布＜上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券＞的通知》（上证发〔2020〕87号）同时废止。
本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年七月十三日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）第一章总则1.1为贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥公司债券服务实体经济、服务国家战略功能，规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）发行上市申请和挂牌转让相关业务行为，便利发行人和中介机构编制相关项目发行申请文件并做好信息披露及存续期管理相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等有关规定，制定本指引。
1.2本指引所称特定债券品种，是指对发行人、增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、本息偿付等基本要素有特定安排的公司债券。
1.3特定债券品种应符合普通公司债券的发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指引关于特定债券品种的相关规定。
关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定
关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.02.03•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕5号•【施行日期】2021.02.03•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2021〕5号现公布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2021年2月3日关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定第一条为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，制定本规定。
第二条本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第三条本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第五条上市公司应当根据本规定，建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。
第六条在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。
第七条上市公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的理解与适用
《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的理解与适用文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】•【分类】司法解释解读正文《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的理解与适用作者：林文学付金联周伦军作者单位：最高人民法院目次一、关于《规定》的修改背景二、关于《规定》的主要内容（一）关于《规定》的适用范围（二）关于废除前置程序（三）关于案件的管辖（四）关于虚假陈述侵权民事责任的构成要件（五）关于民事责任主体（六）关于诉讼时效为正确审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，2021年12月30日，最高人民法院审判委员会第1860次会议审议通过了《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称《规定》），对《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号，以下简称原解释）进行了修订，自2022年1月22日起施行。
这是最高人民法院贯彻落实中央对资本市场财务造假零容忍要求，依法提高违法违规成本、震慑违法违规行为的重要举措。
《规定》的修订发布，充实和完善了证券市场民事责任制度，进一步强化了资本市场制度供给，畅通了投资者的权利救济渠道，夯实了市场参与各方归位尽责的规则基础，健全了中国特色证券司法体制，为资本市场的规范发展提供了更加有力的司法保障。
为便于审判工作中正确理解和适用，本文就《规定》修订的背景及主要内容作一介绍。
一、关于《规定》的修改背景习近平总书记指出，发展资本市场是中国的改革方向，要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，完善资本市场基础性制度。
在资本市场中，证券行政监管与证券司法审判是保障证券市场健康发展、维护投资者合法权益的两大主要力量。
在我国30多年的资本市场法治化进程中，人民法院切实履行证券商事审判工作职责，积极发挥审判职能，在保护投资者合法权益、防控金融风险、打击欺诈发行和财务造假等资本市场痼疾、促进资本市场改革发展方面做了一系列工作。
第八章第二节 证券法
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公司债券发行的条件
➢ 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构批 准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
➢ 凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券： ➢ 前一次发行的公司债券尚未募足的； ➢ 对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延迟
支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
➢ 召开第1次中介机构协调会，讨论确定工作 方案并对各中介机构的工作进行安排。中 介机构开始进行现场改制工作。
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首次发行股票中介机构的作用
➢ 主承销商负责召集会议，确定总体方案、撰写工 作建议书、组建承销团、制定发行方案、商定发 行价格、编制发行和上市文件等，在整个工作中 起一个总协调的作用。
国家审计二节 证券发行
➢ 证券发行涉及的当事人； ➢ 证券发行制度； ➢ 股票的首次公开发行条件、程序和发行价
格； ➢ 股票的二次公开发行条件和程序； ➢ 公司债券、可转债的发行条件和程序； ➢ 基金的公开发行条件和程序。
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证券发行涉及的当事人
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公司债券的公开发行条件
➢ 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元， 有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。
➢ 累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的40 ％；
➢ 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的 利息；
➢ 筹集的资金投向符合国家产业政策； ➢ 债券的利率不得超过国家限定的利率水平。
销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股 票方式进行股票申购。
➢ 全额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存入主
承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行专户冻结， 对到账资金验资和确定有效申购后，根据发行量和申购总量 计算配售比例配售，余款返还给投资者的股票发行方式。发 行时间不得超过8天。
中国证监会关于就《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.11.29•【分类】征求意见稿正文关于就《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知为贯彻落实党中央、国务院决策部署和《证券法》要求，司法部会同证监会在总结行政和解试点经验基础上，起草了《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法（草案）》（以下简称《办法》），经国务院第148次常务会议审议通过，并已公布。
为细化完善《办法》相关规定，充分发挥行政执法当事人承诺的制度价值，证监会起草制定了《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定（征求意见稿）》及其说明，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部中国政府法制信息网（,），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏提出意见。
3.电子邮箱：******************.cn。
4.通信地址：北京市西城区金融街19号中国证监会法律部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2021年12月13日。
中国证监会2021年11月29日附件1证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定（征求意见稿）第一条为了规范开展证券期货领域行政执法当事人承诺工作，充分发挥行政执法当事人承诺制度在保护投资者合法权益，提高执法效率，维护市场秩序等方面的积极作用，根据《证券法》《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》（以下简称《办法》）等法律法规，制定本规定。
第二条中国证监会设立行政执法当事人承诺审核委员会（以下简称委员会），负责组织开展行政执法当事人承诺工作，并就受理行政执法当事人承诺申请、签署承诺认可协议、中止或者终止案件调查等重大事项进行集体决策。
优先股试点管理办法(2021修正)
优先股试点管理办法(2021修正)【发文字号】中国证券监督管理委员会令第184号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2021.06.11【实施日期】2021.06.11【时效性】现行有效【效力级别】部门规章优先股试点管理办法（2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，根据2021年6月11日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
证监会-上市公司再融资监管政策解读-35页-2021
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
（二）发行可转债
满足的条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 不得再次发行可转债的要求： 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的条件；向特定对象发行可转 债，还应当遵守向特定对象发行股票的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公 司股份的方式进行公司债券转换的除外。 募集资金：除满足股票募集资金的要求外，还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司再融资监管政策解读
发行监管部 2021年7月
目录
一、再融资监管理念 二、两种发行监管制度并行 三、再融资规则体系和品种 四、核准制下发行条件和其他相关要求 五、注册制下发行条件和其他相关要求 六、几点需要说明的问题
一、 再融资监管理念
一是设定上市公司再融资基本发行条件，大力推动上市公司提高质量。 二是以信息披露为核心，增强市场预期。 三是提高上市公司融资效率，便捷企业融资。 四是压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，显著提升违法违规成本。
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
2、向特定对象发行股票：仅设置了负面条件
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号
中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2019修订)33830580838886462280中华人民共和国证券法(2019修订)33830552838886434000中华人民共和国证券法(2019修订)33830550838886432000中华人民共和国证券法(2019修订)33830553838886435000中华人民共和国证券法(2019修订)338305191838886573100【处罚日期】2021.11.19【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会宁夏监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】宁夏回族自治区【处罚对象】简志斌简会英【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.12.25 15:20:05索引号bm56000001/2021-00289293分类行政执法;行政监管措施发布机构宁夏局发文日期2021年11月25日名称中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号文号中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号主题词中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号当事人:简志斌,男,1975年8月出生,住址:河北省三河市燕郊开发区。
简会英,女,1973年4月出生,住址:湖北省武汉市洪山区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对简志斌、简会英内幕交易吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称吉峰科技或公司)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
应当事人的要求于2021年9月29日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。
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2021年新证券法的主要修订内容
十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了新修订的证券法，2021年修订版《证
券法》的发布从证券考试的角度来看，对考试内容有较大影响：考试大纲及教材中涉及证
券法有关内容以新修订版为准。那么这次《新证券法》的主要修订内容有哪些呢?
一拓展证券适用范围，统一监管标准
一是统一证券监管标准。将存托凭证CDR明确规定为法定证券，为海外独角兽企业A
股上市奠定法律基础。将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，明确了证券法上位法
地位，授权国务院按照证券法的原则设定统一管理办法第二条，在保持现有多头监管格局
下，统一各类资管产品的监管原则，从法律层面解决历资管产品的监管标准和规则不统一
的问题，增强证券监管的统一性和性。
二是为期货法统一规范各类期货及期权产品奠定坚实基础。新《证券法》删除现有的
证券衍生品种的规定，根据全国人大宪法和法律委员会关于证券法修订草案审议结果的报
告，主要理由是权证等证券型衍生品可作为国务院依法认定的其他证券，直接适用《证券
法》;股指期货等契约型衍生品适用《期货交易管理条例》，将来纳入《期货法》调整。
这为期货法统一调整各类期货期权产品奠定坚实基础。
二全面确定，分步实施证券发行注册制度
新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度进行系统修改，证券
发行审查制度从实质审查转向形式审查，以信息披露为核心第五章。这主要包括强化证券
发行中的信息披露要求;精简优化证券发行条件，将发行新股的要求由“具有持续盈利能
力”修改为“具有持续经营能力”;调整证券发行程序，取消证监会发行审核委员会制度，
改由交易所审核申请材料，证监会进行注册。同时，为确保注册制的稳步推进，新《证券
法》授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为实践中注册制的分
步实施留出制度空间。
三加强监管，显著提高证券违法违规成本
一是完善交易行为监管规定。这主要包括细化操纵行为规定，新增虚假申报、蛊惑操
纵、抢帽子操纵、跨市场操纵等行为类型第五十五条;扩大内幕交易知情人范围，发行人
也可以构成内幕交易第五十一条;新增老鼠仓交易行为第五十四条;强化了证券交易实名制
要求第一百零七条;授权证监会对程序化交易管理作出规定等第四十五条。二是大幅提高
证券违法违规成本。这主要包括对于欺诈发行行为的罚款额从原来募集资金的百分之五提
高至募集资金的一倍第一百八十条，对于上市公司信息披露违法行为的罚款额从原来的六
十万元提高至一千万元第一百九十七条，对于操纵行为的罚款额从违法所得的五倍提升到
十倍第一百九十二条。
四全面加强投资者保护，引入中国特色的“集团诉讼”制度
新《证券法》设专章第六章规定投资者保护制度，并作出了系列制度安排。这主要包
括普通投资者和专业投资者区分制度、上市公司股东权利代为行使征集制度、普通投资者
与证券公司纠纷的强制调解制度等。新《证券法》还建立适应我国国情的证券代表人诉讼
制度，允许投资者保护机构接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼，建立“集
团诉讼”的“默示加入、明示退出”机制，允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确
认的权利人，向人民法院登记诉讼主体。这些制度显著提高司法效率，为投资者维护合法
权益提供了高效便捷的制度安排。
五其他修改
新《证券法》明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责，并规定了证
监会为防范市场风险、维护市场秩序可采取的监管措施;增加了行政和解制度，证券市场
诚信档案制度;完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体在一定期限内不得从事
证券交易等。此次修订还对“放管服”工作要求的压缩行政许可、压实中介机构市场“看
门人”法律职责、建立健全多层次资本市场体系、跨境监管协作等事项作了完善。
感谢您的阅读，祝您生活愉快。