《证券法》(2019)主要修订内容(上)
新《证券法》主要条文解读笔记(一)
条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。
条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。
这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。
所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。
另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。
100分《证券法》(2019)主要修订内容(上)
100分《证券法》（2019）主要修订内容（上）
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单选题（共2题，每题20分）
1 . 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完
成后的（）内不得转让。
• A.十八个月
• B.十二个月
• C.三十六个月
• D.二十四个月
我的答案： A
2 . 根据2019年修订的《证券法》，下列有关证券上市与退市的相关制度安排，
说法不正确的是（）。
• A.申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件
• B.取消了暂停上市制度
• C.证券交易所按照其业务规则决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构核准
• D.对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核
• A.证券交易场所从业人员
• B.证券公司从业人员
• C.证券登记结算机构的从业人员
• D.证券监督管理机构的工作人员
我的答案： ABCD
2 . 下列选项中，属于操纵证券市场手段的有（）。
• A.不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报
• B.利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易
• C.对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易
• D.利用在其他相关市场的活动操纵证券市场。
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
0
企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
0
股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
2019年新版证券法修订要点解读
* 相比201904三审稿，上述可豁免注册条款未被采纳
10
首次公开发行行新股IPO的基本条件
具备健全且运行
行 良好的组织
经国务院批准的国务院证券监机督构 1
* 2014证券法及201904三审稿规定， “具有持续盈利利能力力，财务状况良
管理理机构规定的其他条件 发行行人及其控股股东、实际控制
5第12条 2
具好有” 持续经营能力力
人 最近三年年不不存在贪污、贿赂、 4 3 最近三年年财务会计报告被出具
侵占 财产、挪用财产或者破坏社会
无保留留意见审计报告
主义 市场经济秩序的刑事犯罪
* 2014证券法及201904三审稿规定，
* 相比2014证券法及201904三审稿为新增
“最近三年年财务会计文件无虚假记载
条款， 证监会IPO办法及实务中已执行行
， 无其他重大违法行行为”
• 上市公司增发新股(公开/非公开)的条件，授权证监会制定 • 公开发行行CDR的，应符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件
11
股票公开发行行的一般程序
• 按国务院及证监会规定，交易易所可以审核公开发行行申请 • 交易易所判断发行行人是否符合发行行条件、信息披露露要求
2014.08 一审稿
• 拟取消发行行审核 • 确立股票发行行注册制
2015.12 二审稿 2018.02
三审稿 2019.12
• 注册制暂不不作规定
• 科创板注册制设专节
• 收购制度；投资者保护等 • 200人突破；众筹发行行
； 小额豁免等
05
《证券法》2019年年修订要点概览
最全题库《证券法》(2019)主要修订内容(中)100分答案
最全题库《证券法》（2019）主要修订内容（中）返回上一级单选题（共2题，每题20分）1 . 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料，保存期限不得少于（）。
• A.三十年• B.二十年• C.十五年• D.十年2 . 根据2019年修订的《证券法》，下列有关上市公司股东权利代为行使征集的相关制度安排，说法不正确的是（）。
• A.征集人公开征集股东权利时，应委托证券公司、证券服务机构• B.依法征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合• C.不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利• D.公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任多选题（共2题，每题20分）1 . 根据《证券法》的规定，下列关于投资者适当性管理的说法正确的有（）。
• A.投资者在购买证券或者接受服务时，如拒绝提供或者未按照要求提供相关信息的，证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务• B.证券公司未履行投资者适当性管理义务，并导致投资者损失的，证券公司应承担赔偿责任• C.普通投资者与证券公司发生纠纷的，举证责任倒置，证券公司证明自己合法，而非投资者证明证券公司违法• D.专业投资者的标准由证券公司根据投资者财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素制定2 . 以下（）可以作为征集人，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
• A.上市公司董事会• B.独立董事• C.持有百分之一以上有表决权股份的股东• D.依法设立的投资者保护机构判断题（共1题，每题20分）1 . 上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。
对错《证券法》（2019）主要修订内容（中）1：证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料，保存期限不得少于（）。
上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)
上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第一章总则第一条1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
第二条1.2在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
第三条1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
第四条1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
第五条1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章信息披露的基本原则和一般规定第六条2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
第七条2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券市场中违规增持行为的民事责任承担
证券市场中违规增持行为的民事责任承担摘要：近年来，我国证券市场上违规增持现象愈演愈烈。
《证券法》（2019年修订）生效后，有关证券市场中违规增持行为的行政责任得到了进一步的增强，规制违规增持行为的渠道几乎被行政责任所占据。
因此，正确分析证券投资者违规持股行为的法律效力，辨析此类行为的行为特征，与内幕交易行为、操纵证券市场和虚假陈述行为进行对比，并提出完善违规增持行为的民事责任的建议。
关键词：违规增持行为；信息披露；限期转让；民事责任一、违规增持行为的法律性质的争论与评价（一）违规增持行为构成内幕交易学者陈洁认为：“当违规超比例增持时，该行为可能构成内幕交易。
”[1]内幕交易是一方利用不正当手段获取信息，这些信息可以严重影响证券的价格，进而获得违法收益的行为。
[2]其本质是内幕信息知情人利用了还没有公之于众的信息，来从事证券活动，目的是为了获取非法利益。
[3]违规增持与内幕交易在内幕信息、主体和行为要件上有重叠的部分，从构成要件的角度来看，违规增持可以认定为内幕交易，二者虽然存在竞合关系，但是并不代表着是绝对等同的。
（二）违规增持构成操纵市场行为学者梁上上认为违规增持股份与操纵市场存在“亲缘关系”。
[4]在违规增持行为构成要件中，一方面，投资者存在资金优势、持股优势特别是利用信息优势；另一方面，存在操纵证券交易价格的行为。
所以，持股超5%后继续交易完全符合该条款所描述的行为特征，可以构成操纵证券市场行为。
（三）违规增持构成虚假陈述学者莫壮弥认为违规增持行为中的违反“公开”的信息披露原则类似于虚假陈述的行为。
[5]虚假陈述可以存在于证券发行的阶段，也可以存在于后续的权益披露过程中。
但是违规增持只能是发生在后续的权益披露过程中，不会存在于证券发行的阶段。
所以，只能在发行后的阶段来探讨二者的关系。
违规增持可能构成虚假陈述。
但是二者并不是直接等同的，虚假陈述是需要违规人去积极作为才可达成目标的，而违规增持主要依靠的是不作为，也就是不履行申报义务。
股市大事件新《 证券法》 ,违法违规“零容忍”
资本新局62忽悠市场的“獐子岛们”，利润长期造假的“二康”（康得新和康美药业），以及那些内幕交易者，何时能在A 股市场绝迹？证监会负责人说，出重拳、用重典，坚决清除害群之马。
2020年上半年，证监会作出的行政处罚的数量和金额，已经远超去年同期——作出行政处罚98份（2019年全年135份），罚没金额合计38亿元（2019年全年42亿元），向公安机关移送涉嫌证券犯罪案件和线索共59件（2019年全年57件）。
高层多次强调“零容忍”2020年，官方和高层已多次提及落实“零容忍”的要求。
6月18日，刘鹤副总理在给陆家嘴论坛的书面致辞中表示，坚持“建制度、不干预、零容忍”，加快发展资本市场。
要坚持市场化、法治化原则，完善信息披露、发行、退市等基本制度，着力增强交易便利性、市场流动性和市场活跃度，健全鼓励中长期资金开展价值投资的制度体系。
强化对市场中介机构的监管，大幅提高对财务造假等违法违规行为的打击力度，加快推动证券代表人诉讼机制落地，更好保护投资者利益。
8月24日，创业板改革并试点注册制首批18家企业上市仪式上，证监会主席易会满表示，“零容忍”是强化监管震慑、净化市场生态的重要保障。
只有保持“零容忍”，才能营造良好的发展环境，为减少管制、增强活力创造有利条件。
新 《证券法》 ，违法违规“零容忍”《中国经济周刊》 记者 孙庭阳12月3日，证监会官网发布易会满署名文章《提高直接融资比重》。
这篇文章被编在“‘十四五’规划建议辅导读本”中。
易会满写道，要“构建有利于提高直接融资比重的良好市场生态”“以全面贯彻新证券法为契机，落实‘零容忍’要求，加强立法、行政、司法的协同配合，健全行政执法、民事追偿和刑事惩戒相互衔接、互相支持的立体、有机体系，加大投资者保护力度，增强投资者信心，促进市场良性循环”。
“行政执法”与“刑事惩戒”相结合2020年，证监会行政处罚力度加大。
这一年的案例中，既有A 股历史上单笔最大“罚单”，也有立案快速、依法审查刑事回转案件的事例，不断地向市场传递着“零容忍”的信号。
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《证券法》（2019）主要修订内容（上）
单选题（共2题，每题20分）
1 . 根据2019年修订的《证券法》，下列有关证券上市与退市的相关制度安排，说法不正确的是（）。
• A.申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件
• B.取消了暂停上市制度
• C.证券交易所按照其业务规则决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构核准
• D.对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核
2 . 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（）内不得转让。
• A.十八个月
• B.十二个月
• C.三十六个月
• D.二十四个月
多选题（共2题，每题20分）
1 . 下列选项中，属于操纵证券市场手段的有（）。
• A.不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报
• B.利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易
• C.对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易
• D.利用在其他相关市场的活动操纵证券市场
2 . 在我国境内，以下（）适用《证券法》。
• A.股票的发行和交易
• B.公司债券的发行和交易
• C.存托凭证的发行和交易
• D.政府债券、证券投资基金份额的上市交易
判断题（共1题，每题20分）
1 . 在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《中国人民共和国证券法》有关规定处理并追究法律责任。
对错。