非公开发行政策解读
同方股份：独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见
同方股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《同方股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们现就公司第八届董事会第四会议审议的公司本次发行相关事项发表如下独立意见：一、关于公司本次非公开发行A股股票条件的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照公司实际情况和相关事项进行了自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格和各项条件。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见1.本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》、《证券法》、《管理方法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于公司进一步扩大业务布局和持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。
2.公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次非公开发行A股股票预案的独立意见公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引一、背景介绍随着我国资本市场的不断发展壮大，非公开发行公司债券成为大型企业融资的重要方式。
而对于这类债券的挂牌条件确认业务，上海证券交易所起到了重要的引导和监管作用。
本文将对上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引进行详细解读。
二、概述上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引是根据相关法规和政策制定的一项操作规范。
其目的在于确保非公开发行公司债券的挂牌条件公平合理、透明，保护投资者合法权益，促进资本市场的稳定发展。
三、非公开发行公司债券挂牌条件确认的基本原则上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认遵循以下基本原则：1. 公平公正原则：债券挂牌条件确认应当公平公正，不偏袒特定企业或个人。
2. 稳定可靠原则：债券挂牌条件应当稳定可靠，不得频繁调整，避免对市场造成冲击。
3. 透明公开原则：挂牌条件确认的相关信息应当及时公开，方便市场参与者了解和参与。
四、非公开发行公司债券挂牌条件的确认流程上海证券交易所对于非公开发行公司债券的挂牌条件确认流程具体如下：1. 提交申请：发行公司在满足相关法律法规要求后，向上海证券交易所提交挂牌申请。
2. 材料审核：上海证券交易所对提交的挂牌申请材料进行审核，包括企业基本情况、债券信息等。
3. 条件确认：上海证券交易所根据审核结果，与发行公司进行沟通，确认挂牌条件，包括初始发行规模、发行价格、发行期限等。
4. 公告发布：上海证券交易所将确认的挂牌条件进行公告发布，供市场参与者了解。
五、非公开发行公司债券挂牌条件确认的主要内容上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认事项主要包括以下内容：1. 发行公司基本情况：包括公司名称、注册地、所属行业等基本信息。
2. 债券信息：包括债券种类、债券期限、发行规模等。
3. 发行价格：根据市场情况和发行公司的实际情况确定发行价格。
4. 发行方式：包括招标发行、协议发行等。
紫光股份：独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见
紫光股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第三十八次会议讨论的关于公司非公开发行股票的相关议案进行了审议，我们发表独立意见如下：1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。
3、公司为本次非公开发行股票制定的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。
5、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
6、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
再融资新规解读-2020.4.12
再融资新规解读杨渊波 2020年3月目录一、再融资新规要点二、对资本市场的影响三、受益行业板块四、定增市场机遇五、战略投资者监管要求一、再融资新规要点一、再融资新规要点1. 创业板股票非公开发行，不再要求连续2年盈利。
解读：非公开发行主要指定向增发，意味着放松了创业板的定增条件。
2. 创业板股票公开发行，不再要求资产负债率高于45%。
解读：公开发行的再融资现在主要指配股，意味着放松了创业板的配股条件。
一、再融资新规要点3. 创业板股票再融资，不再要求前次融资额使用完毕，只要求披露使用情况。
解读：减少再融资的限制。
4. 主板/创业板非公开发行对象数量上限，由10名/5名统一上调至35名。
解读：这说的是增加定向增发参与的投资者数量，让定向增发更容易找到投资者，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点5. 非公开发行定价可以更低，原规定是价格不得低于基准日前20个交易日平均价的90%，现在改为80%。
解读：这是重要变革，允许定向增发给投资者更多的折扣价，吸引投资者，降低定向增发难度。
6. 非公开发行解禁期缩短，原来控股股东36个月、普通投资者12个月，现在都减半，分别改为18个月、6个月，且不再受减持规则的限制。
解读：这是重要变革，解禁更快了，关键是还不受减持规则限制，让参与定增的投资者能更早卖掉出手，大大增了对投资者的吸引力，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点7. 再融资批文有效期从6个月延长到12个月。
解读：让企业定向增发时间更灵活，增加发行成功率。
8.上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿解读：大股东不允许再兜底。
二、对资本市场的影响二、对资本市场的影响◆这次放松再融资，显然政策目的就是鼓励企业通过资本市场补充股权资金。
不好的方面，这可能会造成市场资金抽血效应。
好的方面，这可能带来一轮资产置入式的结构行情。
企业债券非公开发行法律顾问意见
企业债券非公开发行法律顾问意见
概述
根据您的要求，我们提供以下关于企业债券非公开发行的法律
顾问意见。
背景
本意见书基于我们对相关法律法规的研究和分析，旨在为您提
供关于企业债券非公开发行的法律意见。
法律框架
企业债券非公开发行的相关法律框架主要包括公司法、证券法、发行办法以及其他相关规定。
注意事项
在进行企业债券非公开发行时，您需要注意以下事项：
1. 法律合规性：确保发行过程合规，符合相关法律法规的要求。
2. 信息披露：及时、准确地披露发行信息，包括必要的风险提
示和公司信息。
3. 投资者保护：保护投资者的合法权益，确保信息平等和公正。
4. 监管要求：遵守监管机构的要求，包括申报、备案和报告等
义务。
5. 合同规定：谨慎审查和执行相关合同，确保各方权益得到有
效保障。
免责声明
本意见书仅作为法律顾问意见，不构成对具体事项的法律判断。
具体操作应根据实际情况进行，并建议您在行动前咨询专业法律意见。
结论
企业债券非公开发行涉及复杂的法律问题，为确保合规和风险
控制，您应寻求专业法律意见并妥善处理相关事宜。
我们建议您遵
循简单策略，避免法律复杂性，并始终保持独立决策。
如有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时与我们联系。
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请注意：以上内容仅供参考，具体操作应根据实际情况和法律要求进行。
非公开发行债券 律师事务所简报
非公开发行债券律师事务所简报一、概述随着社会经济的不断发展，企业为了融资和资本运作的需要，常常选择发行债券来获取资金。
而非公开发行债券作为一种常见的融资方式，其在市场上越来越受到关注。
本文旨在就非公开发行债券的法律事宜进行简要介绍，以便各位了解和掌握相关知识。
二、非公开发行债券的基本概念非公开发行债券是指企业向特定投资者发行债券，而非向社会公众发行的行为。
这种发行方式相对于公开募集资金的发行方式来说，更加灵活和便捷，但其在法律上需要严格遵守相关规定。
三、非公开发行债券的法律注意事项1. 相关立法和监管非公开发行债券需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，并需要经过我国证监会的批准。
律师事务所作为专业的法律服务机构，在非公开发行债券的法律事务上应当积极参与，保证合规性。
2. 投资者保护在非公开发行债券的过程中，企业需要尊重投资者的知情权和选择权，确保投资者获得充分的信息，并能够自主决定是否参与投资。
律师事务所应当对投资者的权益进行保护，并对企业的信息披露和合同条款进行法律审核。
3. 风险控制非公开发行债券存在一定的市场风险和信用风险，律师事务所需要对相关风险进行评估和控制，为企业提供法律意见和风险防范措施。
四、非公开发行债券的法律服务律师事务所在非公开发行债券方面可为企业提供的法律服务包括但不限于：1. 项目立项阶段的法律风险评估和政策研究2. 信披合规审核和意见书的制定3. 合同起草和审查4. 风险投资协议的制定5. 项目交割和验收在以上各个阶段，律师事务所都将实时跟踪和监督，确保企业的合法权益不受侵犯，并提供法律交流和支持。
五、结语非公开发行债券在我国的融资市场中具有一定的适用性和灵活性，但其法律事务也需要严谨和规范。
希望本文内容能够为各位提供一些参考，对于非公开发行债券的法律事务有更清晰的认识。
同时也欢迎各位在实际操作中遇到问题时，积极寻求专业的律师团队提供支持和帮助。
六、非公开发行债券的市场前景随着金融市场的不断发展，非公开发行债券作为一种融资方式在我国的市场上也越来越受到重视。
可转债新规解读
可转债新规解读随着中国经济的蓬勃发展，可转债的市场也不断壮大，2013年，国务院出台《可转债政策》，为可转债的发展提供了规范的制度支撑，使可转债市场发展向着规范、安全的方向发展。
2019年9月25日，证监会推出《有关可转债发行投资者保护的若干规定（征求意见稿）》，规定可转债发行人、中介机构和投资者应共同履行可转债发行事务中的法律义务，这项新规定也将更好地保护投资者的权益。
本文针对新规定的内容，着重解读可转债的发行方式、定价原则、发行期限、终止及履行条件等关键要素，帮助投资者了解可转债的发行特点及相关法律责任，及时适应市场机遇及投资风险。
一、可转债发行方式根据《可转债政策》及本文征求意见稿规定，可转债发行方式有2种：公开募集发行和非公开发行。
1、公开发行公开发行是指由发行人经批准发行中介机构向全体投资者开放的可转债发行方式。
该方式能够充分、公平的向投资者发行可转债，并且加强了投资者的权利，同时也能较好的保护他们的利益。
2、非公开发行非公开发行是指发行人经批准的，非全体投资者的可转债发行方式。
这种发行方式可以帮助发行人快速发行可转债，但由于只向一定对象发行，可能导致一种违背市场公平原则的结果。
此外，也存在投资者权利受到侵害的可能性，因此，这种发行方式应慎重考虑。
二、可转债定价原则在发行可转债时，发行人也要遵循定价原则。
根据征求意见稿规定，发行人应当遵循公平、合理、客观的定价原则，根据市场供求关系合理定价；同时，发行人应当在发行前向中介机构提出发行条件，并给出可转债发行价格，分析发行价格在同行业同类可转债中的相对地位；发行价格应当不低于投资者最低要求，如果发行价格低于投资者最低要求，发行人应当提供足够的理由。
三、可转债发行期限可转债的发行期限是指证券发行的期间，一般而言，发行期限可以是短期的，也可以是中长期的。
1、短期发行短期发行是指证券发行的期间不超过一年的发行方式，该方式的优势在于发行可转债的速度快，不需要太多的时间手续，可以快速完成发行；另外，免除了中介机构和投资者关于终身管理等问题的考虑，使流动性得到更好的保证。
非公开发行的公司债券基金
非公开发行的公司债券基金非公开发行的公司债券基金是一种通过私募方式发行的债券基金，相较于公开发行的债券基金，非公开发行的公司债券基金具有一定的特殊性和灵活性。
本文将从定义、特点、优势以及投资考虑等方面进行探讨。
非公开发行的公司债券基金是指通过私募方式发行的，不同于公开发行的债券基金。
它是由专业的基金管理公司通过私下邀请投资者参与，而非向公众大规模发行。
这种方式相对较为灵活，可以根据不同投资者的需求和风险承受能力进行定制化的发行。
非公开发行的公司债券基金具有一定的特点。
首先，它的发行对象通常是机构投资者，如保险公司、证券公司、基金公司等，而非个人投资者。
非公开发行的公司债券基金相较于公开发行的债券基金具有一些优势。
首先，这种基金可以更好地满足机构投资者的需求，因为它可以根据投资者的要求进行定制化的发行，灵活性更高。
其次，非公开发行的公司债券基金可以通过更为深入的尽职调查和风险控制，降低投资风险，提高投资收益。
此外，这种基金通常可以享受一些税收优惠政策，进一步提升了投资回报。
投资者在考虑投资非公开发行的公司债券基金时，需要综合考虑多个因素。
首先，投资者需要了解基金的发行机构和基金管理团队的实力和信誉度。
其次，投资者需要评估基金的投资策略和风险管理能力，以确定其是否与自身的投资目标和风险承受能力相匹配。
此外，投资者还需关注基金的费用结构和收益分配方式，以及基金的流动性和赎回条件等。
总结起来，非公开发行的公司债券基金是一种通过私募方式发行的债券基金，具有一定的特殊性和灵活性。
它适用于机构投资者，可以根据投资者的需求进行定制化的发行，具有较长的投资期限和较高的起投门槛。
相较于公开发行的债券基金，非公开发行的公司债券基金具有一些优势，包括更好地满足机构投资者的需求、降低投资风险、享受税收优惠等。
投资者在考虑投资此类基金时，需要综合考虑发行机构和管理团队的实力、投资策略和风险管理能力、费用结构和收益分配方式等因素。
城投 非公开发行的公司债
城投非公开发行的公司债城投公司债券是指由城市投资建设公司发行的债券，属于一种非公开发行的公司债。
城投公司债券在市场上具有一定的流动性，通常由城市投资建设公司作为发行主体，用于筹集资金用于城市基础设施建设等方面。
城投公司债券的发行方式一般为非公开发行，即向特定的投资者发行，而非通过公开招标的方式。
非公开发行的公司债具有较高的灵活性和交易效率，有利于满足投资者的个性化需求。
同时，由于非公开发行的公司债通常由专业投资机构或具备一定实力的机构投资者进行认购，相对于公开市场的债券发行，具备更高的认购门槛，从而有利于提升债券的投资品质和市场认可度。
城投公司债券作为一种信用债券，其发行主体通常是城市投资建设公司，具备一定的信用背景和还款能力。
城投公司债券的发行主要是为了筹集资金用于城市基础设施建设和公共服务项目。
这些项目通常需要大量的资金投入，而城市投资建设公司通过发行债券可以快速融资，满足项目建设的需要。
城投公司债券具有一定的特点和优势。
首先，城投公司债券的收益较高，相对于银行存款和其他低风险投资品种而言，具备较高的投资回报率。
其次，城投公司债券的期限灵活，可以根据投资者的需求进行选择，包括短期、中期和长期债券。
再次，城投公司债券具备一定的流动性，投资者可以在二级市场进行交易，提高了债券的流通性和交易效率。
然而，城投公司债券也存在一定的风险。
首先，市场风险是指由于市场供求关系、经济形势等因素导致债券价格波动的风险。
其次，信用风险是指城投公司无法按时足额偿还本金和利息的风险。
最后，利率风险是指由于市场利率波动导致债券价格和债券收益率产生变化的风险。
为了规范城投公司债券市场，保护投资者的权益，我国相关部门制定了一系列监管政策和法规。
例如，中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》对城投公司债券的发行和交易进行了规范和监管。
同时，投资者在购买城投公司债券时也需要注意风险，选择具备良好信用背景和还款能力的城投公司债券。
企业债券非公开发行法律顾问意见
企业债券非公开发行法律顾问意见1. 引言本文档为企业债券非公开发行的法律顾问意见，旨在提供对于该发行的法律审查结果和建议。
以下是对发行相关事项的分析和评估。
2. 法律审查结果经过对相关法律法规的审查，我们认为企业债券非公开发行符合现行法律法规的规定，可以进行该发行。
以下是我们的法律审查结果：2.1 发行主体资格根据《公司法》和《证券法》等相关法律法规，发行主体具备发行企业债券的资格。
根据我们的调查和了解，发行主体的公司类型、注册资本和业务范围等均符合法律规定的要求。
2.2 相关法律文件的合规性我们对发行的各项法律文件进行了审查，包括发行公告、发行文件、招股说明书等。
经过审查，我们认为这些文件符合现行法律法规的要求，内容准确、完整、真实。
2.3 投资者保护措施发行过程中，应采取一系列投资者保护措施，以确保投资者的合法权益得到保护。
我们建议在发行文件中明确约定投资者的权益保护事项，如信息披露要求、投资者权益保护机制等。
2.4 监管部门审批根据相关法律法规，企业债券非公开发行需经相关监管部门审批。
我们建议在发行前提前向监管部门提出申请，并按照相关程序进行审批。
3. 法律顾问建议基于以上法律审查结果，我们对企业债券非公开发行提出以下建议：3.1 合规性风险管理在发行过程中，发行主体应严格遵守相关法律法规的要求，确保发行过程的合规性。
建议制定并执行一套完善的合规性管理制度，包括合规性审查程序、内部控制措施等，以降低合规性风险。
3.2 投资者保护为保护投资者的合法权益，建议在发行文件中明确约定投资者的权益保护事项，并履行相关承诺。
同时，建议定期进行投资者教育和信息披露，提高投资者的风险意识和自我保护能力。
3.3 监管合规建议在发行前提前向相关监管部门提出申请，并按照相关程序进行审批。
在发行过程中，及时履行相关报告和披露义务，确保合规操作。
4. 结论根据我们的法律审查结果和建议，企业债券非公开发行符合现行法律法规的规定，可以进行该发行。
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非公开发行政策
2020年2月14日，证监会发布了新的非公开发行规则，包括《上市公司证
券发行管理办法》（2020年修订版）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2020年修订版）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订版）和《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》
（以下统称“非公开新规”），去了2017年的收紧政策，再次放宽了非公开发行
规则，被业内人士称为证监会送给中国资本市场的情人节大礼。非公开新规的变
化主要体现在以下几个方面。
（1） 恢复基准日选择
根据非公开新规，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十，发行价格可以比之前90%折扣价格更加优惠。取消了定价基准日
为发行期首日的限制，回归三选一的标准。根据非公开新规的规定，“上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为
关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上
市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
（2） 扩充认购对象数量
《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。此前规则对认购对象数量限制为10
名，新规大大放宽了限制，对象数量扩充到35名。根据作者项目实践经验，此
处的35名是指认购协议的签署主体，不需要根据“穿透原则”计算背后股东人
数，当然，也不得故意规避认购对象数量的限制。
（3） 限售期缩短
根据规定，董事会决议公告日可以锁定发行底价，同时也可以锁定部分发行对象。
对于已经锁定的发行对象，根据规定适用18个月的限售期。而对于在董事会阶
段未锁定的发行对象，而是参与集合竞价确定的发行对象，可以适用6个月的限
售期。
（4） 战略投资者认定
根据规定，在董事会决议公告日确定的发行对象有三种，分别是①上市公司的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公
司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。前两种发行对象
均有明确的认定标准，第三种之中的“境外战略投资者”有相对明确的监管规定
且需要商务部门审批，但是作为市场重要参与成员的“境内战略投资者”仍然尚
未有明确的认定标准。
最近从各媒体纷纷传闻证监会正在就如何界定战略投资者广泛征求意见，初
步要求符合下列情况之一：能在研发和核心技术方面提供支持、能够提高上市公
司的经营管理水平的、处于产业上下游的、在采购和销售渠道提供支持。同时，
明确不得属于下列情况之一：员工持股计划、投资者或者其股东（出资人）属于
银行理财产品或存在分级收益等结构化安排、保荐机构或证券服务机构的关联方、
单纯提供资金的财产投资者。如果按照上述标准严格执行，市场现存的发行对象
仅有半数符合战略投资者身份[1]。我们期待早日出台明确的监管标准。