投资银行学重点

第一章

1，投资银行的含义（名词解释）：在资本市场上从事证券发行承销、交易及相关的金融创新和开发等活动（企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资及项目融资等业务），为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的中介性金融机构。

2，投资银行的业务（简答或单选）：

传统业务：证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行

核心业务：企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等。

第二章

1，分离型模式与混合型发展模式的利弊分析：（简答）

分离型模式

有利：1.降低整个金融体制运行中的风险

2.有益于保障证券市场的公平与合理。

3.促成金融行业的专业化分工

有弊：限制了银行的业务活动，制约了创新能力，削弱了本国金融机构的国际竞争力。混合型模式

有利：（1）实现金融业的规模效益。

（2）多元化经营保障利润的稳定性。

（3）实现客户信息高度共享，降低贷款呆帐率，减少承销业务的风险。

（4）促进竞争

有弊：风险较大

2从世界投资银行模式演变中得到启示（论述）：

1. 投资银行与商业银行“分业”和“混业”的更替，从表面上看，各有其特定的历史背景，从本质上看，金融“形式”满足不了金融“内容”的发展需求，才是“分业”、“混业”演变的内在根源。

2. 不能简单地把“分”与“混”的变化取舍直接与“风险”的高低挂勾。实行何种金融经营体制，必须以金融安全为出发点，必须与该国在不同时期的经济发展水平、资本市场发育程度、信用体制、对外开放程度等国情相适应。简单地把“分”与“混”的变化取舍直接与“风险”的高低挂勾，似乎“混”就是风险的，“分”就是安全的，在理论上是不全面的。

3.全球“两业”混业经营趋势不可逆转

（1）金融业的激烈竞争促进了混业经营

投资银行和商业银行之间，资本市场与货币市场之间相互沟通的内在需求，是混业的根本动力。

（2）信息技术的快速发展，使资本市场与货币市场的沟通更便捷，利于投资银行与商业银行之间业务渗透。

（3）金融自由化、国际化是推动“两业”混业的重要条件

（4）金融监管制度、监管技术日趋科学和完善，是“现代混业”的重要保障。

3我国实行分离型模式的依据：

1.商业银行风险控制机制薄弱

2.证券市场尚处幼稚阶段

3.金融监管体系不完善

4.投行的发展趋势（）：

1.投资银行的创新步伐加快

2.投资银行的混业发展倾向

3.投资银行业出现并购浪潮。

4.投资银行网络化

5.投资银行的国际化

6.投资银行业务的多样化和专业化趋势

第三章

1.产业生命周期（名词解释）：每个产业都要经历一个由成长到衰退的发展演变过程，这个过程称为产业的生命周期，分为开发期、成长期、成熟期和衰退期。

2. 市盈率定价法（步骤）：

定价依据：市盈率＝股票市价/每股收益

发行价＝每股收益X发行市盈率

每股收益＝税后利润/总股本数

发行市盈率综合参考行业平均市盈率及发行人在行业中的地位而定。

第四章

1.证券发行市场:是证券从发行人手中转移到认购人手中的场所，又称为初级市场或一级市场。

2证券流通市场:是指买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。由证券交易所和场外交易市场组成。是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所。

3.公募发行：指发行主体不通过公开市场，而是私下将证券出售给少数特定的机构投资者。

4.私募发行：在证券市场上向非指定的广大投资者公开销售证券。

5.注册制与审批制适应环境比较：适合土壤比较：

注册制靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束，适合证券市场发展历史长、法律法规健全、行业自律性好、投资者素质较高的地区。

审批制下，证券主管机关有否决权，导致投资者对政府的过度依赖，也为证券发行添加了人为因素。比较适合证券市场发展初期、法律法规不够健全、投资者结构不合理的地区。6．询价发行流程：

1、询价确定发行价格区间。

2、累计投标询价确定发行价格

3、发行人与承销商向参与累计投标询价的询价对象配售不超过发行总量的20%(如发行达到

或超过4亿股，配售比例上限为50%)的股票

4、其余股票以相同价格向社会公众投资者公开发行

7.证券承销：指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。具体来讲，承销就是指承销人帮助发行公司设计证券，并承诺将这些证券销售给投资者以获取利益的行为。

证券承销步骤

1.调查与分析

2.承销与定价

3.分销与服务

8.路演：发行前在主要路演地对潜在投资者进行巡回推介活动。网上路演，将互联网技术运

用到传统的宣传推介活动中，是一种网上互动交流、新闻发布和介绍推广模式。

9．绿鞋期权（稳定价格作用）：指发行人授予承销商一项选择权，承销商可按发行价超额发售不超过发行数额15% 的股份，在股票上市之日起30 日内，承销商根据市场情况选择从二级市场购买发行人股票，或要求发行人增发股票，分配给对超额发售部分提出认购申请的投资者。（了解：绿鞋期权通过调节供求稳定股价的作用机制：在股票发行前，发行人与承销商在承销协议中约定允许超额发售不超过发行数额15%股份；在股票发行时，承销商向投资者发行不超过本次发行数量115%的股份，其中常规发行部分直接面向投资者实际发行；超额配售的15%部分则是名义配售，该部分的最终配售结果要视市场情况最终确定：在增发股票上市后的30天内，如果股票二级市场价格跌破发行价，承销商将动用投资者认购增发的资金从二级市场购买15%的股票以支撑价格，并在超额配售期满之后将该股份以发行价分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者；

如果二级市场价格高于发行价，主承销商则可以行使超额配售权，要求发行人增发15%的股票，过户给获得超额配售权的投资者。）

第五章

1.保证金交易：

2.做市商制度：一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的券商充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，并通过买卖价差实现一定利润

3、做市商制度作用机制：提高了市场的流动性，有利于证券市场的稳定，提高市场的透明度，发现价格。

第六章

1、吸收合并：吸收合并指一个企业吸收了其他企业，被吸收企业申请解散，存续企业申请变更登记，保留了原来的名称，承接了被吸收企业的债权债务。A＋B＝A

2、新设合并：新设合并又称创立合并或设立合并，指两个或两个以上的企业通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设企业，原来企业的债权债务被新设企业承接。A＋B＝C

3、协同效应:企业获得各种资源，实行一体化经营，实现规模经济，使并购后的企业价值大于并购前单个企业价值之和。

4、杠杆收购：主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。

5、并购支付工具比较：（1）现金

优点:支付速度快，使目标企业的敌意情绪控制在较短的时间内；目标企业管理层无法获取充分的时间进行反收购；潜在对手也可能因无法筹措大量的现金而难以与收购方抗衡。

缺点:要求收购方资金实力雄厚.

（2）普通股

收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。

优点:不占用收购公司的营运资金，目标公司的股东可分享并购后新公司的增值。

缺点:对敌意收购的目标公司股东难以产生吸引力;导致收购公司股权分散.

（3）优先股

不占用收购公司的营运资金，具有普通股票和固定收益债券的优点和劣势，很少使用。（4）可转换债券

优点:目标公司股东能获得稳定的收益，又可分享公司股价升值的好处。收购公司可降低收

购成本（可转债利率低于普通债券的利率）；推迟新股东的加入，保持原股东的收益不被稀释；在税前支付利息，减少所得税。

缺点:牛市时受欢迎,熊市时受冷遇;不被恶意收购的目标公司所接受.

6、恶意收购：善意收购和恶意收购是依据与被收购公司的合作态度来区分的。也就是说，管理层态度是判断是否"恶意收购"的关键。（1）狗熊式拥抱:指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。

（2）狙击式公开购买:先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%,然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。

7、反收购措施：（1）董事轮换制:在章程中规定每年只能更换一部分董事(三分之一)，这样即使收购者取得公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。

（2）多数股东条款:在章程中规定公司合并要获得绝对多数（四分之三）的股东投赞成票，增加收购的成本和收购的难度。

（3）投票权条款:给企业创办人或继承人相当多投票权以保障其对公司的控制。

（4）双重资本重组:高级股票投票权高、股息低、流动性差。低级股票投票权低、股息高、流动性高。阻止敌意收购者通过收购发行在外的股票而控制公司

（5）毒丸计划:是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

8、毒丸计划：是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

9、白衣骑士：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者

第七章

1.风险投资：指投资者将风险资本投资于新兴的、具有高速成长潜力的高科技高风险的企业，并通过退出获得收益的一种投资行为。

2.风险投资的特征：1.高风险高收益性 2.长期性

3.权益性

4.管理性

3.二板市场：指在主板市场之外设立的专为高成长性新兴企业提供融资渠道的证券交易市场

4.二板市场对风险投资的作用：

1.为风险投资提供了退出渠道。

2.增强风险投资市场的主体素质，为风险投资发展提供良好环境。

3.催生更多投资对象，带动风险企业和风险投资行业的共同发展。

5.风险投资对二板市场的作用：

1.利于风险企业上市。风险投资公司的资金注入和管理引入，使风险企业得以扩大生产和改制，达到二板上市要求。

2.风险投资可帮助监管部门监管上市公司。

第八章

1.股指期货：是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期，可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖。

2.股指期货的特征：合约标准化。交易集中化对冲机制。每日无负债结算制度杠杆效应。

股指期货的标的物为特定的股票指数，报价单位以指数点计。