公司合并的方式有哪几种
第二十六章企业合并
第二十六章-企业合并（一）第二十六章企业合并本章概述：企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型：非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并。
企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同，分别采用购买法和股权结合法进行处理。
某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
实务中，为了取得一家公司控股权，还可能存在着反向购买的情形，“借壳上市”大多属于这种情形。
知识点1 企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。
企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，即要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。
实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。
企业合并概述
【例1-1】
企业合并概述
图1-1 同一控制下的企业合并
企业合并概述
（2）非同一控制 下的企业合并是指参与 合并的各方在合并前后 不受同一方或相同的多 方控制的企业合并。
【例1-2】
企业合并概述
图1-2 非同一控制下的企业合并
企业合并概述
三、 企业合并的会计处理方法
企业合并的会计处理主要涉及以下两个方面的内 容：一方面是合并日或购买日，合并方或购买方对企 业合并交易或事项进行确认与计量；另一方面是合并 日或购买日，需要编制合并财务报表。其中，对合并 交易或事项的确认与计量在本章进行介绍，而合并财 务报表的编制问题将在第二章介绍。
企业合并概述
（3）控股合并是指合并方或购买方通过企业合并交 易或事项取得对被合并方或被购买方的控制权，企业合并 后能够通过所取得的股权等主导被合并方或被购买方的生 产经营决策并自被合并方或被购买方的生产经营活动中获 益，被合并方或被购买方在企业合并后仍维持其独立法人 资格继续经营。在控股合并的情况下，控股企业称为母公 司，被控股企业称为子公司。以母公司为中心，连同它所 控制的子公司称为企业集团。
企业合并概述
1. 企业合并的动机
企业合并的动机主要有以下几个： （1）企业可以在尽可能短的时间内扩大 生产规模，达到快速扩张的目的。 （2）企业以合并的形式扩大规模可以缓 解资金压力，节约企业扩张的成本。
企业合并概述
企业合并概述
2. 企业合并的含义
企业合并是一个企业与另一个企业实 行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，将各独立的企业组成一个 经济实体或一个企业集团的行为。
企业合并概述
二、 企业合并的分类 1. 按合并后主体的法律形式分类
法律法规：公司吸收合并流程有哪些
公司吸收合并流程有哪些
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公司合并分为吸收合并与新设合同。
其中，吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
因为公司涉及到社会利益，所以在公司吸收合并的时候是要经过一定流程的，那么公司吸收合并流程有哪些呢？
一、公司吸收合并程序如下：
1. 董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告。
分公司与子公司的区别
一、公司合并公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：(1)合并公司股东会分别作出合并决议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)合并各方签订合并协议。
(4)自作出决议之日起10日内通知债权人。
(5)自作出决议之日起日内在报纸上至少公告3次。
(6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
(7)调账、报表合并等会计处理。
(8)合并报表后实收资本的验证。
(9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。
吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。
新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
(10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
(二)公司合并应提交的材料和要求。
、吸收合并存续公司申请变更登记：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;(3)合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
(4)合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
(5)验资报告和合并后公司的资产负债表;(6)修改后的公司章程或章程修正案;(7)在报纸上登载合并公告三次的证明;(8)债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
教学课件第3章企业合并
（3）聘请E评估机构对被收购的5家子公司进行评估并出具评估报告， 评估费用约20万元。
（4）聘请F会计师事务所对被收购的5家子公司进行审计并出具审计报 告，对5家子公司的盈利预测出具审核意见，会计师费用约50万元。
2008年02月 微软宣布收购雅虎
2004年12月 联想收购IBM全球PC业务
2001年09月 惠普收购康柏
2000年01月 美国在线收购时代华纳
1999年01月 福特收购沃尔沃轿车业务
1998年05月 戴姆勒-奔驰汽车和美国的克莱斯勒汽车
1996年12月 波音收购麦道
交易金额 366亿人民币 800亿人民币左右 72亿美元 29亿美元 125亿美元 20亿美元 179.2亿港元 446亿美元 17.5亿美元 250亿美元 1640亿美元 54.5亿美元 380亿美元 133亿美元
企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过 需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续 购买方已支付了购买价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余
款项 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的
收益并承担相应的风险
2024/3/10
2024/3/10
一些重大并购交易
时间
并购时间
2016年01月 海尔并购通用家电
2014年12月 中国南车并购中国北车
2013年09月 微软收购诺基亚手机业务
2014年01月 联想收购摩托罗拉移动
2011年08月 Google收购摩托罗拉移动
2009年12月 吉利收购沃尔沃轿车业务
公司合并的实施方案
公司合并的实施方案一、背景介绍。
随着市场竞争的日益激烈，公司之间的合并已经成为一种常见的发展趋势。
合并可以帮助公司整合资源，提高竞争力，实现规模效应，进而实现更好的发展。
因此，公司决定进行合并，为此我们需要制定一个合理的实施方案。
二、目标和意义。
公司合并的目标是实现资源整合，提高市场竞争力，实现规模效应，降低成本，提高效率，为公司带来更好的发展。
合并的意义在于通过整合双方优势资源，实现互补，提高市场占有率，降低市场风险，为公司创造更大的价值。
三、实施步骤。
1. 确定合并方案。
首先，需要确定合并的基本方案，包括合并的对象、合并的方式、合并后的组织架构等。
在确定方案时，需要充分考虑双方的利益，保证合并后的利益最大化。
2. 制定详细计划。
在确定基本方案后，需要制定详细的实施计划，包括合并的时间节点、各项工作的分工和责任人、合并后的运营模式等。
确保各项工作有序进行，不出现混乱和冲突。
3. 沟通和协调。
合并过程中，需要进行充分的沟通和协调，包括与员工、股东、合作伙伴等各方的沟通。
确保各方对合并方案有充分的理解和支持，避免出现不必要的阻力和矛盾。
4. 完善后续工作。
合并完成后，需要对后续工作进行完善，包括整合人员、业务、资产等，确保合并后的运营顺利进行，不出现混乱和问题。
四、风险和对策。
在实施合并过程中，可能会面临各种风险，包括员工抵触、业务冲突、资产整合等。
为此，需要制定相应的对策，包括加强沟通和协调、合理安排资源、做好风险预案等，确保合并过程顺利进行。
五、评估和调整。
合并实施过程中，需要进行及时的评估和调整，对合并方案和实施计划进行反复优化，确保合并过程的顺利进行，最大限度地实现合并的效益。
六、总结。
公司合并是一个复杂的过程，需要充分的准备和周密的计划。
只有制定合理的实施方案，做好各项工作的准备和落实，才能实现合并的顺利进行，为公司带来更好的发展。
以上是公司合并的实施方案，希望各部门能够认真执行，共同努力，确保合并顺利进行，为公司的发展做出积极贡献。
关于企业合并的相关论述
李 秀 丽 沈 阳 绿 城 园 艺 有 限 公 司
【 摘 要 】 企业 合 并 是 指 企 业 为 了达 到 某种 经 营 目的 ，通 过 兼 并 、控 股 等 形 式控 制 和操 纵 其他 企业 生产 经 营活 动 的 行 为 。 企 业合 并 主 要 包括 吸 收合 并 、创 立 合 并和 控 股 合 并三 种 形 式 。 【关 键 词 】 企 业 合 并 中图分类 号 ：Ｆ ３ 文献标 识码 ：Ｂ 文章编 号：１ ０ — ０ ７ ２ ） ７２１ － ２０ ０ ９４ ６ （０ｌ ０ — ６０１ ０ 吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成为一家企业， 其中只有一 家企业继续保留法人资格 ， 其他企业的法人资格 随着合并而消失， 合并后留 存的企业对所有被合并企业原来的资产实行直接控制和管理。 在吸收合并的 情况下， 由于被合并企业 已清算解散 ， 合并后的企业仍然是一个单一的法律 主体和会计主体 ， 因此合并后会计报表的编制与合并前的相 同， 有所变动只 是 会计 报 表反 映 的对 象 ， 涉 及合 并 财 务报 表 问题 。 不 创立合并是指几家企业协议合并组成一家新企业。 在创立合 并的情况
下 ， 来的 企 业均 不 复 存在 ， 原 组成 一 家新 的法 人企 业 ， 原企 业 的资 产全 部 转
一
样， 作为企业的一项资源， 能在合并主体产生未来收入的过程中发挥效
由新企业控制。 由于创立后的企业与普通企业—样， 仍然是一个法律主体和 会计主体 ， 因此也不涉及到合并财务报表的问题。 控股合并是指企业通过收购或购买其他企业的股份 ， 控制其他企业的 种合并形式。 与吸收合并和创立合并不同， 控股合并不属于法律意义上的 合 并 。 控股 合 并 的情 况 下 ， 在 控股 企 业与 被 控股 企 业 法人 资格 仍 然 存在 ， 均 为 独立 的 法 律主 体 ， 自从事 生 产 经营 活 动 ， 别 编制 自身 的会 计 报表 。 各 分 但 由于它们 之 间存在 控股 关系 ， 生产 经营 和财务 决策 上控 股企 业可 以对 被控 在 股企业实施有效控制， 因此 ， 从经济意义上看， 控股企业与被控股企业事实 上 已成 为一 个整 体 ， 了反 映 这一 整体 的 财务状 况 和 经营成 果 ， 要编 制 ～ 为 需
公司兼并方式
公司兼并有那些方式导读：兼并是通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。
公司兼并的方式有五种类型。
通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。
公司兼并的方式(1)、整体并购——上市公司常用上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。
优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。
(2)投资控股并购——控股子公司向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。
优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。
(3)股权有偿转让——并购和投资根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。
股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。
股权有偿转让的关键是股权转让价格。
(4)资产置换并购——植入优质资产上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。
这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。
(5)二级市场并购——要约收购通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。
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公司合并的方式有哪几种
(一)控股合并(控制股权) 指合并方或购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权(二)吸收合并(兼并) 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，(三)新设合并(创立合并) 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
目前，不少企业之间会现在进行合并，企业合并的目的是为了整合各个公司的资源，优化配置，扩大市场竞争力。
对企业来讲，进行合并肯定是利大于弊。
同时，公司合并也并不只限与一种方式。
究竟公司合并的方式有哪几种？请阅读下文了解。
企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并
▲1.控股合并
合并方(购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合
并方(被购买方)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经
营活动中获益，被合并方在企业合并后，仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。
该类合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并
发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。
▲2.吸收合并
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。
企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。
吸收合并中，因被合并方在合并发生以后被注销，从合并方的角度需要解决的问题是，其在合并日取得被合并方有关资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。
企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。
▲3.新设合并
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。
我国公司合并的方式有三种，即控股合并、吸收合并以及新设合并，我们常见的是后面两种合并方式。
其中，吸收合并是一家公司将其他公司进行吸收，其他公司法人资格消灭。
而新设合并则是合并的公司法人资格全部消灭，成立新的公司。
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