非上市公司收购程序
非上市公众公司收购管理办法 .doc
《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。
为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。
现说明如下：一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。
与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。
公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。
这与上市公司收购的监管原理是一致的。
并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。
因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。
公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。
此外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。
收购国内企业的法律规定(3篇)
第1篇随着我国经济的快速发展和国际地位的不断提升，越来越多的外国企业开始关注并进入中国市场。
与此同时，国内企业也在积极寻求转型升级，扩大市场份额。
在此背景下，企业间的收购与合并成为了一种常见的市场行为。
为了规范收购行为，保障交易安全，维护市场秩序，我国制定了相应的法律规定。
以下将从多个方面对收购国内企业的法律规定进行详细阐述。
一、收购概述1. 定义：收购是指投资者通过购买国内企业一定比例的股份或资产，实现对国内企业的控制权或重大影响力的行为。
2. 目的：收购国内企业可以促进产业升级、优化资源配置、提高市场竞争力等。
3. 类型：根据收购方式的不同，可分为以下几种类型：- 要约收购：投资者向目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格购买其持有的股份。
- 协议收购：投资者与目标企业或其股东达成协议，以特定价格购买其持有的股份或资产。
- 间接收购：投资者通过购买目标企业的关联企业，实现对目标企业的控制。
二、收购的法律规定1. 《中华人民共和国公司法》- 第二十一条：公司合并、分立、转让主要资产或者对外投资，应当由股东会或者股东大会作出决议。
- 第一百四十七条：公司合并、分立、转让主要资产或者对外投资，应当符合国家有关法律法规的规定。
2. 《中华人民共和国证券法》- 第一百零三条：上市公司收购应当符合国家有关法律法规的规定，不得损害社会公共利益和交易相对人的合法权益。
- 第一百零四条：投资者进行上市公司收购，应当依法向中国证监会提出申请，并提交相关材料。
3. 《上市公司收购管理办法》- 第二条：本办法适用于上市公司收购及相关股份权益变动活动。
- 第三条：上市公司收购应当遵循公开、公平、公正的原则，维护社会公共利益和交易相对人的合法权益。
- 第四条：上市公司收购活动应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
4. 《反垄断法》- 第二十条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
中国证券监督管理委员会令第161号——非上市公众公司监督管理办法（2019年修正）
中国证券监督管理委员会令第161号——非上市公众公司监督管理办法（2019年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第161号•【施行日期】2013.01.01•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】公司,证券正文非上市公众公司监督管理办法（2019修正）（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日、2019年12月20日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。
收购一家公司有哪些详细流程？知乎精选
收购一家公司有哪些详细流程？知乎精选【SeanTan的回答(8票)】:这个答案可以分三类来写：第1类：境内：上市公司收购非上市公司（不涉及重大资产重组）或，非上市公司收购非上市公司，这1类两种情况比较类似第2类：境内：上市公司收购非上市公司（涉及重大资产重组）、非上市公司收购上市公司（包括反向并购）第3类：海外并购。
----------我来说说第一类吧。
为什么要把“上市公司收购非上市公司（不涉及重大资产重组）和非上市公司收购非上市公司”划做一类呢？因为牵涉到的法定程序都比较少，交易的核心目的大多是业务上进行整合。
上市公司收购非上市收购根据交易所规定达到一定比例要披露，但总体而言程序是简单的，决策审批限于公司内部。
基于业务整合进行收购大致包括以下流程（不同公司和机构有区别，下面内容并非完全和我公司内部流程一致）：1、获得标的信息（项目源）通过社会关系、中介机构等项目来源获得标的公司的信息，有的公司会有详细的商业计划书。
2、初步接洽初步判断项目大致靠谱，即派出人员和标的公司进行接洽，通过访谈、走访获得初步的信息和资料；此阶段可能会发放《初步调查问卷》，系统地获得标的的浅层信息；此阶段一般已签署《保密协议》。
3、内部立项根据信息内部开个立项会议，决定是否投入资源尽调，进一步推动项目。
4、签署框架协议就核心商务条款进行谈判，签署框架协议。
框架协议条款详见桂曙光《Term sheet 条款详解》系列。
5、全面尽职调查从业务、财务、法律三个方面对标的进行入场尽职调查。
包括高管访谈、走访、查验法律资料、审计等等。
6、投资决策根据尽调情况撰写《尽调报告》《投资建议书》，上投资决策会拍板。
7、签署正式投资并购协议投资决策通过后，签署正式的投资协议。
此过程中还要进行商务谈判，就合同的各个细节进行落实，包括交易的流程、结构等详细内容。
8、处理并购后工商变更等事宜包括协议生效需要的三会决议，公证见证，资金的流转（可能开共管账户）、工商变更，企业管理权交接，管理权交接时点的清产核资；达到信息披露标准，需要公告；达到董事会决策标准，需要上董事会并公告。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司的收购行为，保护投资者合法权益，加强市场监管，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于境内外主体对非上市公众公司进行收购的行为。
第三条收购管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护中小股东权益，促进市场健康发展。
第四条收购管理机构应当依法履行监管职责，加强对收购行为的监督和指导。
第二章收购申报与审查第五条收购人在收购非上市公众公司前，应向收购管理机构申报，提交相关资料，并缴纳申报费用。
第六条收购管理机构应当对收购申报材料进行审查，对不符合法律法规规定的情形及时通知收购人，并给予整改的机会。
第七条收购管理机构应当完成审查工作后，及时向收购人出具核准文件，标明核准的收购数量、价格等具体内容。
第八条收购人应当在核准文件规定的期限内履行收购义务，如无法履行，应当及时向收购管理机构申请延期。
第三章收购行为的监管第九条收购人应当按照核准文件的要求进行收购行为，并保证信息披露的真实、准确、完整。
第十条收购人应当依法公告并通知被收购公司、股东、证券交易所等有关方，及时披露收购信息。
第十一条收购管理机构应当加强对收购行为的监管，对违法违规行为依法处理，并公开曝光。
第四章中小股东保护第十二条收购人在进行收购行为时，应当充分保护中小股东的合法权益，确保其能够享有与其他股东平等的权益。
第十三条收购管理机构应当加强对中小股东权益的保护，建立有效的救济机制，及时受理并处理中小股东投诉。
第十四条收购人和被收购公司应当向中小股东提供充分、及时的信息披露，确保其能够全面了解收购行为的影响。
附件：收购申报材料清单附注：1.非上市公众公司：指未在证券交易所或者其他证券交易场所上市交易的公司。
2.公司法：指中华人民共和国《公司法》。
3.证券法：指中华人民共和国《证券法》。
4.收购管理机构：指负责非上市公众公司收购管理监督的有关部门。
M&A理论
3,威廉姆森,交易费用产生的原因:
与产品及市场环境有关的因素:
资产专用性:
场地,物质资产,人力资本,专项投资
不确定性 交易对手数量 交易频率
与人有关的因素:
有限理性,机会主义(道德风险)
4,交易费用理论对纵向并购的解释:
纵向并购实质上是企业对市场的替代, 即外部交易的内部化,可节约交易费用. 不确定性:中间产品供应,导致高昂的 交易费用; 资产专用性越强,越可能导致机会主义 行为,潜在的交易费用就越高,纵向并 购越可能发生.
案例:海尔公司兼并"休克鱼"
人们习惯上将企业间的兼并比作"鱼吃 鱼",或者是大鱼吃小鱼,或者是小鱼吃大鱼. 从国际上看,企业间的兼并重组可以分成三个 阶段: 先是"大鱼吃小鱼",这时技术含量尚未 成为竞争的决定因素,企业的资本存量,经营 规模决定着竞争的成败,兼并重组的主要形式 是大企业兼并小企业; 再是"快鱼吃慢鱼",此时技术含量的作 用
协议收购的法律依据,审批; 谈判签约:双方可临时委托证券登记结算
机关保管拟转让股份,将资金存放于银行;
3. 4. 5.
报告及公告; 履行协议; 报告及公告.
(二)非上市公司收购程序
1. 2. 3. 4.
签定意向书; 尽职调查:买方指派会计师,律师; 双方董事会批准; 政府部门批准:审查是否符合反垄断 法; 谈判:交易方式,补偿方式及数额等; 遵循时间表
不用支付现金; 政策优惠:贷款停,免息,展期,呆帐核销,税收 减免等; 被兼并企业生产,经营,组织保持稳定.
缺点:如债务额过大,有偿债风险 案例:齐鲁石化兼并淄博石化,淄博化纤
2,购买式兼并
并购方出资购买目标企业净资产以获取其产权. 并购方须有支付能力,融资能力 必须查清被并购方财务状况,尤其是是否有债 权债务关系方面的隐患.
非上公众公司合并与收购管理规定(范本文)
非上市公司合并与收购管理规定一、引言非上市公司的合并与收购是企业发展过程中重要的战略决策之一，对于公司的战略布局和经营发展具有重要意义。
为了规范非上市公司的合并与收购行为，维护市场秩序，提高公司的经营效益，制定本管理规定。
二、概述三、主体程序1.筹备阶段在合并与收购筹备阶段，各方需进行充分的尽职调查工作，包括但不限于财务状况、经营状况、行业环境等。
并依法成立由企业高层管理人员、律师、会计师等组成的工作组，负责筹备工作。
2.协议签订在筹备阶段完成尽职调查后，各方需签署详细的合并与收购协议，明确各方的权益和义务，协商确定交易价格、股权比例等相关事宜。
3.国家相关部门批准根据国家相关法律法规，非上市公司的合并与收购需按照规定程序进行审批，相关部门会对合并与收购的合法性、合规性、利益保护等进行审查。
4.股东大会审议各方在协议签订之后，需召集股东大会进行审议和表决，决定是否同意合并与收购。
并根据公司章程或相关法律法规的规定，对合并与收购事项进行披露和公告。
5.资产过户和股权变更根据合并与收购协议约定，各方需完成资产过户和股权变更手续，确保交易的合法性和有效性。
四、监督和管理1.国家相关部门监管国家相关部门对非上市公司的合并与收购行为进行监管和管理，确保合并与收购行为的合法、公平和公正。
2.公司内部控制和监督非上市公司应建立健全的内部控制和监督机制，明确各级管理人员的职责和权限，加强对合并与收购行为的监督和管理。
3.社会舆论监督社会舆论对非上市公司的合并与收购行为进行监督和评价，对违法违规行为进行曝光和谴责，起到舆论监督的作用。
五、违规处罚对于违反非上市公司合并与收购规定的行为，国家相关部门将依法进行调查和处理，对涉及的单位和个人进行追责和处罚，维护市场秩序。
六、总结非上市公司的合并与收购是复杂而重要的经营行为，需要遵守相关法律法规，开展合法合规的操作。
本管理规定旨在规范和引导非上市公司合并与收购行为，提高市场竞争力和企业的经营效益。
香港非上市公司股份回购
香港非上市公司股份回购标题：香港非上市公司股份回购香港非上市公司股份回购一直受到广泛关注，其在投资者和企业之间起到了重要的作用。
本文将探讨香港非上市公司股份回购的定义、优势以及实施过程。
首先，我们来了解一下香港非上市公司股份回购的定义。
简而言之，它是指非上市公司通过购买自己的股份来减少在市场上的流通量。
这种回购行为通常是由公司管理层或大股东主导，并通过向公众发出要约收购或私下协商的方式进行。
接下来，我们来看一下香港非上市公司股份回购的优势。
首先，股份回购可以提高公司的股价。
当公司回购自己的股份时，市场上的可供流通股份减少，这会导致市场供求关系的变动，进而推动股价上涨。
其次，股份回购还可以提高每股收益。
回购股份后，公司的盈利分配将集中在较少的股份上，从而使每股收益增加。
此外，通过回购股份，公司还能够调整股本结构，提升业绩指标，增强投资者信心，提高公司的声誉。
那么，香港非上市公司股份回购是如何进行的呢？首先，公司需要执行董事会决议，确定回购计划。
然后，公司根据法律法规和公司章程的规定，制定回购方案，并提交给香港证券及期货事务监察委员会进行审批。
一旦获得批准，公司可以通过证券交易所进行股份回购。
同时，公司还可以与股东协商私下回购的方式来进行。
在实施过程中，香港非上市公司股份回购需要遵守一些法律法规和规定。
例如，公司需遵守香港证券及期货条例的相关规定，并披露回购计划的详细信息，包括回购数量、回购价格、回购期限等。
此外，公司还需留意是否存在内幕交易或操纵市场的风险，避免违反相关法律法规。
综上所述，香港非上市公司股份回购是一种重要的投资手段，具有提高股价、增加每股收益和调整股本结构等优势。
然而，在进行股份回购时，公司需严格遵守法律法规，并进行适当的披露和审批程序。
通过合规的股份回购，公司能够提升自身价值，增强投资者信心，促进公司的稳定发展。
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非上市公司收购程序
一、收购前的准备工作
在进行非上市公司收购之前，有几项准备工作是必需的。
首先，必
须进行详细的尽职调查，以确定被收购公司的财务状况、经营状况以
及法律合规性等情况。
同时，还需要与被收购公司的管理层进行沟通，了解他们对于收购的看法和态度。
二、签订收购意向书
当尽职调查完成后，收购方和被收购方可以签署一份收购意向书。
意向书的签署标志着收购方对于收购的真实意愿，其中可能包括了收
购的出价、收购方式以及其他相关条款。
需要注意的是，意向书并不
具有法律约束力，但它可以为后续谈判和交易提供一个基础。
三、制定收购协议
在签署意向书后，双方将会对收购协议进行具体的商谈和制定。
收
购协议是一份非常重要的合同，它详细规定了收购方、被收购方以及
交易的条款和条件。
在制定收购协议时，需要确保关键内容的准确性
和完整性，同时法律专业人士的参与也是必要的。
四、股东大会审议
当收购协议制定完成后，被收购方需要召开股东大会，对收购协议
进行审议和投票表决。
根据公司法和公司章程的规定，收购协议可能
需要通过特定比例的股东支持才能生效。
股东大会审议是被收购方公司内部审批程序的必要环节。
五、相关部门审批
除了内部的审批程序外，非上市公司的收购过程还需要经过相关部门的审批。
这些部门可能包括证券监管机构、反垄断机构等，不同国家和地区的规定可能会有所不同。
需要注意的是，如果涉及到国际收购，还需要考虑跨国收购的相关法律和政策。
六、交割和履行
当上述程序和审批都顺利完成后，双方可以进行交割和履行。
根据收购协议的约定，收购方将支付对价，并完成股权过户手续。
同时，被收购方也需要履行相应的义务，如协助交接、提供相关资料等。
七、监管和跟进
收购完成后，收购方需要履行与被收购公司相关的报告和信息披露义务，遵守监管机构的规定。
此外，还需要进行收购后的整合工作，确保双方的资源有效整合，实现协同效应。
总结
非上市公司的收购程序相对于上市公司的收购可能要简化一些，但仍然需要严格遵守法律和规定。
在整个收购过程中，相关各方应该保持透明、诚信的态度，尽量降低纠纷和风险的发生。
同时，及时获得专业法律、财务以及咨询意见也是非常必要的，以确保收购过程的顺利进行。
非上市公司的收购程序需要经历收购前的准备、签订收购意向书、制定收购协议、股东大会审议、相关部门审批、交割和履行、监管和跟进等阶段。
每个阶段的具体操作和流程都需要根据实际情况进行调整和安排。
只有在所有的程序和条件都符合法律和规定的情况下，收购才能成功完成。