经济法案例附答案

经济法案例附答案

LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】

5、案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。

问题：

（1）、饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处为什么

（2）、饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定，为什么？

（3）、饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担

（4）、乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

（5）、A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告为什么

（6）、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

答：（1）有限责任公司为资合性公司，不得以劳务出资。

（2）组织结构的设置是对的。当公司符合无监事会条件时一般由股东代表担任监事，所以由丙作为公司的监事是正确的；当公司股东人数较少或规模较小时可不设董事会，公司自己主观决定由哪位股东出任公司执行董事，所以甲出任执行董事叶是对的。

（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司发上属于派生（存续）分立的性质；设立后，饮料公司原有的债权债务应由保健品厂承担无限连带责任。

（4）向股东以外的人转让股份，应当书面征集其他股东的意见，应有1/2以上股东同意（人数上的要求，非表决权的要求）。

（5）（背景：保健品厂是唯一盈利的）既可以以饮料公司又可以以保健品厂还可以以二者作为被告。因为承担无限连带责任，主动权在银行，想告谁、告谁更有把握追回欠款就可以告谁。

（6）可以和解；或者请求法院宣告该公司破产来实现自己的债权。

1、甲与乙是夫妻，共同购买了一套商品房在北京居住。2005年7月，甲出国留学，住房由乙单独居住。2006年11月，丁国人丙来中国投资，与乙协商购买其居住的商品房。2007年1月，乙与丙签订了房屋买卖合同。由于房产证上是以乙的名字登记的，因此在丙按合同履行了义务后，由乙协助顺利办理了产权变更登记。2007年10月，甲回国，发现乙未经过他同意就出卖了商品房，价格也不令人满意。于是甲向北京某法院起诉，主张买卖合同无效。丙对此提出异议，认为其为善意第三者，买卖合同应有效成立。同时买卖合同中约定了解决争议条款，合同纠纷应当由丁国的法院受理，并应当适用丁国的法律。

试问：北京某法院有管辖权吗甲的诉讼请求能否得到支持

答：北京某法院有管辖权。根据专属管辖条例，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。而房地产属于不动产类别，因而北京某法院有管辖权。至于卖家的诉讼请求，根据“谁主张谁取证”原则，甲以自己不知情为由主张买卖合同无效，应该由甲提供乙未经他同意就出卖商品房的证据，如果能拿出证据，则由乙承担赔偿。丙是善意第三人，物权法中规定，办理过户手续后“不得对抗善意第三人”，而在甲反对合约之前乙已与丙办理了房屋过户手续，根据规定，合同是有效的。（分居也属于婚姻存续期）

2、甲与乙于2007年4月签订了一份买卖合同，约定由甲在2008年1月前提供20台机床，每台5万元；乙在合同生效后一个月内先向甲支付30万元；并约定双方的合同纠纷应当提交丙仲裁委员会仲裁。2007年10月，由于原材料价格大幅上涨，甲要求乙上调价格，乙不同意。甲提出解除合同，并向仲裁委员会申请仲裁；而乙认为应当向人民法院起诉。

甲公司遂向丙仲裁委员会申请仲裁。仲裁委员会受理了甲公司的仲裁申请后，即决定由仲裁员李某一人组成仲裁庭对案件独任仲裁。李某接受指派后，对案件公开进行了仲裁审理，并在甲公司未出庭（无正当理由）的情况下作出缺席裁决。甲公司不服裁决，要求仲裁庭重新仲裁，仲裁庭于是撤销原裁决，重新作出裁决。

试问：（1）仲裁委员会有权受理此案吗？

（2）本案在程序上有何错误？

答：仲裁委员会有权受理此案。因为甲乙在合同中已经签好了，如遇纠纷便仲裁，所以即使后来乙要求诉诸法院，法院也不会受理。而且，在合同中仲裁协议是有效的，各方面条件都符合，也指定了丙仲裁庭作为仲裁委员会。（如在合同中未约定以丙仲裁庭作为仲裁委员会的话，在发生纠纷时，当事人意见相左，会导致仲裁协议无效。）

程序上的错误：1-“即”：送达程序违反法律规定。“仲裁委员会受理仲裁申请后，应当在仲裁规则规定的期限内将仲裁规则和仲裁员名册送达申请人，并将仲裁申请书副本和仲裁规则、仲裁员名册送达被申请人”，所以不能“立即”

确定仲裁员，应当将法律文书送达双方当事人。

2-“即”：仲裁庭组成方式有违法律规定。根据《仲裁法》规定，“当事人可以约定仲裁庭的组成形式并选定仲裁员。当事人在规定期限内未约定仲裁庭的组成形式或者未选定仲裁员的，由仲裁委员会主任指定”，所以在没有征求双方当事人意见之前，不能先由仲裁委员会指定仲裁员。

3-“公开”：开庭方式有违法律规定。根据《仲裁法》规定，“仲裁庭开庭审理案件不公开进行，如当事人协议公开，除涉及国家秘密的以外，可以公开进行。”而在此案例中，双方当事人并没有提出公开审理的要求，所以不能够公开审理。

4-“缺席”：裁决方式有违法律规定。根据《仲裁法》规定，“申请人经书面通知，无正当理由不到庭或者未经法庭许可中途退庭的，可以视为撤回仲裁申请。被申请人经书面通知，无正当理由不到庭或者未经仲裁庭许可中途退庭的，可以缺席裁决。”在本案例中，甲为申请人，无故缺席不应继续缺席裁决。

5-仲裁监督违反法律规定。根据《仲裁法》规定，“仲裁实行一裁终局制度，且仲裁委员会不能实行仲裁的自我监督”“当事人提出证据证明仲裁裁决有《仲裁法》规定的法定撤销情形之一的，应自收到裁决书之日起6个月内向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决。人民法院经合议庭审查核实后，应当裁定撤销仲裁裁决”，在本案例中，甲公司不服裁决，仲裁庭不可以撤销仲裁，更不能重新仲裁。

第三章案例

1、某市甲、乙、丙三家企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。甲、乙、丙订立了发起人协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为光华实业公司；公司的注册资本为500万元人民币，其中甲以专利技术出资，作价280万元；乙以商业大厦出资，作价170万元；丙以配置工人劳务以及其企业名誉入股出资，作价50万元；委托甲办理设立公司的申请登记手续。

甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出申请人的协议存在违法之处，甲经与乙、丙协商后，均予以纠正。2008年1月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》。甲认为，按法律规定，公司成立应当公告，并于同年2月25日发出公司成立的公告。

试问：（1）、甲、乙、丙订立的发起人协议中存在哪些不符合法律规定之处？请说明理由。

（2）、甲认为公司成立应当公告的观点是否正确本案中，公司成立的日期应当是哪一天

答：（1）甲、乙、丙订立的发起人协议中存在3个不符合法律规定之处-----------

公司名称不对：按照法律规定，公司名称必须标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，三人的协议中约定公司名称为光华实业公司，不符合这一法律规定；出资额不符合规定：根据法律规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，在本案例中，注册资本为500万元，没有实际货币出资金额，所以不符合法律规定；出资的形式不对；法律规定不能用名誉和劳务来出资，而丙正是协议以配置工人劳务以及其企业名誉入股出资，在资合公司中，出资形式必须可以用货币估价，而劳务和名誉对不同的人有不同的价位，无法正确对其估价，因而错误。

（2）甲认为公司成立应当公告的观点不正确。法律中并没有规定公司成立需要公告，因而这一看法是错误的。本案中，公司成立的日期应当是2008年1月10日，因为法律规定：公司营业执照签发日期即为公司成立之日。

2、甲、乙、丙、丁决定共同出资设立L有限责任公司，订立了发起人。L有限责任公司是以生产经营为主的公司，其注册资本为100万元人民币。公司拟首次出资15万元，其余部分在公司成立后的

2009年12月31日前缴足。四股东在公司章程中规定了股东在将其产权手续办完并经法定验资机构验资出具证明之后，按照出资比例分取红利，并可以优先认缴公司新增资本。并约定如某一人觉得该有限责任公司效益不好的话，可以抽回其出资或者可将其出资转让给其他的人。同时委托甲办理公司的申请登记手续。

2006年5月20日甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局出具了《登记驳回通知书》，并说明了理由。后经甲与另外三人商妥均予以纠正。2007年6月6日，甲到当地工商行政管理局领取了签发日期为2007年6月1日的《企业法人营业执照》。

公司成立后不久，甲想将其出资转让给王某，甲于2007年8月5日以书面形式向其他3名股东发出书面征求意见的通知。丙表示同意，丁称无所谓，但并不反对。乙因甲在与其共事时有过恩怨，故坚决反对，但出价不如王某高。2007年9月10日，甲将出资转让给王某，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去并认为转让无效。

根据上述材料，回答下列问题：

（1）、甲、乙、丙、丁订立的协议有何违法之处？

（2）、本案中的L有限责任公司成立的日期应当是哪一天？

（3）、甲将其股权转让给王某的行为是否有效为什么

答：（1）甲、乙、丙、丁订立的协议有4处违法之处：

首次出资额不足20%：根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而在本案中，注册资本为100万人民币，全体股东首次出资额仅为15万元，达不到法律规定的限额；缴足出资额的日期不对：根据法律规定，有限责任公司全体股东首次出资的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，而本案中，公司成立之日为2007年6月1日，2年以后应为2009年7月1日，而协议中规定的缴足日期为2009年12月31日，超过了限定的日期；不得抽逃股东出资：根据法律规定，公司成立后即股东一旦出资，不得中途抽逃出资；乙认为转让无效的看法不对：法律规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，在本案中，包括甲在内有3名股东同意股权转让，因而此转让是有效的。

（2）L有限责任公司成立日期为2007年6月1日。

（3）转让有效。股东向非股东转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但在此案中，乙虽然不同意但出价比王某低，因而不属于同等条件。另见（1）。

3．甲、乙国有企业与另外九家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出公司章程存在不符合法律规定之处，后经全体股东协商后，予以纠正。

2007年1月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

2007年3月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显着低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿增加到亿元，增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

2007年8月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

2008年1月，光中公司因决策重大失误，发生严重的财务危机，为此，经公司董事会研究一致通过，决定公司解散。

试问：本案有何违反法律规定之处光中公司是否应替海南分公司承担违约责任

答：（1）本案的违法之处：

一、提议召开股东会议的人数比例不合法：法律的强制规定不同于随意性规定，没有提出“可以按公司章程执行”时，不可随意更改法律规定的比例。此案中法律明确规定了人数的应为代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议，公司制定公司章程时不能自己提高比例门槛。

二、首次会议的召开和主持有违法律规定：法律规定首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，本案中出资最多的是乙，因而应有乙主持召开首次会议，而不是甲。

三、涉及增减注册资本问题时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而此案中，%的比例不合法律规定，因而无效。

四、只有股东会可以决议公司解散，而本案中是由董事会作出此项决议的，有违法律规定。

五、补足出资有违法律规定：实际不足的部分应由出资人补足，若出资人无法补足的，应有发起人承担连带责任，本例中没有强调清楚承担责任的股东的性质。

（2）应该。海南分公司作为光中公司的分公司，不是独立法人，所以应该由光中公司承担。分公司不具备独立法人资格，总公司与分公司之间承担无限连带责任。

4、甲、乙均为国有企业，2008年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定：

（1）甲公司出资200万元，其中货币50万元，注册商标150万元；乙企业出资250万元，其中货币60万元，专利权140万元，非专利技术50万元。

（2）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。

（3）公司设立5年后，双方可各自抽回出资的1/2。

试问：该协议在内容上有哪些违法之处？

答：（1）设立主体不符合法律规定，只有国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的才能成立国有独资公司，两国有企业不能设立国有独资公司。

（2）货币出资不足30%。甲与乙公司共出资450万元，450万元的30%为135万元，而货币出资一共为50+60=110万元，达不到法律规定的比例。

（3）分公司不具备独立法人资格，如果想要设立具有法人资格的公司，只能是子公司。

（4）法律规定，公司一旦设立不得抽逃出资，因而协议规定的“双方可各自抽回出资的1/2”有违法律规定。

（5）出资形式不符合要求，法律规定，非专利技术不得作为出资的财产，而乙公司以非专利技术出资50万元，不符合规定。

6、甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2006年12月份成立，注册资本为人民币600万元。甲公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工民主选举产生。甲公司董事会成员为15人，2007年1月12日通知全体董事召开董事会。2007年1月20日，董事会会议召开，董事本人出席会议实到人数为6人，另有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。董事会会议议程包括：（1）决定公司投资方案；（2）就发行公司债券作出决议；（3）决定公司内部管理机构的设置调整；（4）制定公司若干具体规章。以上各事项决议时，有6人同意，董事会认为决议已超过实到人数的半数。所以决议有效。甲公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份200万股。2007年2月，刘某转让了其股份中的40万股；第二年3月，刘某再次转让其股份50万股。

试问：根据《公司法》的规定，本案有何违法之处？

答：（1）监事会职工代表比例不符合法律规定，监事会中职工代表人数不得少于1/3。在本案例中，监事会共有11人，而职工代表仅为3人，不足法定1/3的比例。

（2）董事会会议召开的通知有违法律规定，按照法律规定，应该提前10日通知全体董事和监事。本案中，1月12日通知，1月20日就召开了董事会，有违法律规定。

（3）董事会议的召开有违法律规定：根据法律规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。乙不能委托监事代为出席，因为董事会议只有董事才有表决权，监视可旁听，但是没有表决权；丙的委托也是无效的，因为负责人不是董事，没有权利出席董事会议；只有甲的委托是有效的，所以甲乙丙三人中，只有1人的委托是有效的。如此算来，出席的董事中，实到6人，委托1人，即有7人出席董事会议，不足董事会成员15人的1/2，所以此次董事会议的召开是无效的。（应该由8位董事出席才能算有效，因为不可能有1/2个人，所以应算为8人）

（4）董事会议程有不合法的内容：董事会不能就发行债券作出决议，发行债券的决议应该由股东大会作出；议程的第4条，制定公司若干具体规章也不符合法律规定，属于越俎代庖的性质，制定公司若干具体规章是股份公司经理的职责范围。

（5）董事转让股份的行为有违法律规定。根据法律规定，公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在第2次转让中，因为前一次已经转让了40万股，所以董事刘某还剩的股份为160万股，而160万股的25%为40万股，小于实际转让的50万股，所以刘某的第2次股份转让有违法律规定。（第1次转让是有效的。虽然法律规定发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，但是在本案例中，没有任何迹象表明董事刘某是发起人董事，而公司建立也不等同于公司上市，2个方面的条件都不符合，所以第1次的转让是合法的。）

（6）董事会的决议无效。根据法律规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本例中，全体董事共15人，出席的和委托的共7人，并没有达到过半数的要求，所以决议是无效的。

1、某市温泉大酒店，分别向甲电视机厂，乙电视机厂及丙电视机厂发出函件，称：“我店急需25寸彩电500台，如贵厂有货，请速来函电，我方愿派人前往购买。”三家电视机厂都先后向被告回复，告知备有现货，且通报了彩电的价格。而丙电视机厂在发出函件的同时，给被告发送了500台彩电。在该批彩电送达温泉大酒店之前，温泉大酒店听说甲电视机厂的彩电质量较好，且价格合理，因此向甲电视机厂发出函件称：“我酒店愿购买贵厂500台25寸彩电，盼速送货，运费由我方负担。”在发出函件后第二天上午，甲电视机厂发函称准备发货。下午，丙电视机厂将500台彩电送到，温泉大酒店告知丙电视机厂，他们已决定购买甲电视机厂的彩电，因此不能接受丙电视机厂送来的彩电。丙电视机厂认为，大酒店拒收货物已构成违约，双方协商未成，丙电视机厂向法院提起诉讼。

试问：温泉大酒店是否构成违约？

答：没有构成违约。酒店的话属于要约邀请（只有标的没有价款，合同不成立，受要约人[酒店]没有接受，可不负任何责任。对方一旦承诺要约，即告合同成立。

2．甲、乙两人互发E—mail协商洽谈合同。4月30日甲称：“我有笔记本电脑一台，配置为……，九成新,8000元欲出手”。5月1日乙回电称：“东西不错，7800元可要”。甲于5月2日回复：“可以，5月7日到我这儿来取”。乙于5月4日回电：“同意”。甲于当日上午收到该回电。上述E—mail为甲乙两人分别在A地、B地所发，甲的经常居住地为C地，乙的经常居住地为D地。5月7日乙到甲处取电脑，发现甲的电脑运行速度明显比正常的慢，比约定的标准差得多，自己无法使用，便拒绝接受，甲遂降低价格，以3000元出手，乙同意并取走电脑。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)甲、乙在互发电子邮件中，哪几个行为是要约?

(2)案中合同的成立地点在何地?

(3)假设本案中乙发现甲的电脑比约定的标准差得多后，拒绝购买，甲也不同意降价，双方遂解除合同。则乙往返于C地和D地的费用应由谁承担?

答：（1）甲1、乙1（为一反要约）、甲2（对履行期限进行了补充，因为上文乙没有涉及时间，所以可视为一反要约）。（乙2为承诺）

（2）合同的成立地点在c地。承诺生效是在甲处（乙发出的承诺，到了才生效）。甲经常居住地为合同成立的地点。

（3）应由甲承担。甲提供了虚假信息，造成了乙实质性的损失，应付缔约过失责任。

3、某面粉厂向机械厂购买了一台面粉加工设备，价款10万元，约定机械厂交货后一个月付款，面粉厂向机械厂交付了2万元定金，后面粉厂没有按期付款，机械厂诉至法院。

试问：（1）、面粉厂是否有权收回定金？

（2）、法院应如何处理此案？

答：（1）面粉厂违约了，无权收回定金。

（2）2万元应该判给机械厂，要求面粉厂继续履行合同交10万元或赔偿损失（支付同期利息）

4、某药材公司与某制药厂签订了购销枸杞的合同，合同约定，药材公司于9月底将50吨枸杞交给制药厂，每吨1．2万元，制药厂在合同签订后5日内付定金10万元，交货后20日内付清货款。合同还约定，药材公司晚交货一天，扣除货款500元；一方有其他违约情况，应向对方支付违约金1万元。因药材公司的董事长出国，合同仅有药材公司的公章，但董事长未签字。合同订立后，因药材公司收购地区连续下雨，致使药材公司未能收到足够枸杞，9月底，药材公司未能按时交货。10月6日，药材公司通过火车将50吨枸杞发给制药厂。火车行进途中，因遇山洪暴发致使一部分货物被冲走。10月20日制药厂收到货物后，请当地卫生部门对该批货物进行了检验，确认该批枸杞已不适宜于作药材用，故暂时存放在仓库里，并立即电告药材公司要求退货，并要求药材公司双倍返还定金，同时赔偿制药厂因停工所造成的损失5万元。药材公司意识到情况对自己不利，提出该合同未经董事长签字确认，因而合同无效。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)货物在运输途中受损，损失应由谁承担?

（2）制药厂发现某药材厂的供货不符合合同约定，应如何处理？

(3)制药厂能否要求退货?

(4)制药厂能否请求药材公司赔偿其停工所造成的损失?

（5）假如因某药材公司的违约，给制药厂造成8000万元的损失，药材厂能否提出减少赔偿金的要求？

(6)制药厂能否请求药材公司支付违约金并双倍返还定金?

(7)药材公司董事长未签字，该合同是否有效?

(8)若制药厂要求药材公司支付迟延违约金，在药材公司支付违约金后，制药厂可否仍要求药材公司继续履行?

答：（1）公司。标的物风险一般由过失一方承担。

（2）行使抗辩权不支付货款，要求对方承担违约责任。

（3）可以。《合同法》货物质量不符合同要求的当事人可以选择补救措施（6个）

（4）可以。一方违约造成另一方损失的，另一方可要求赔偿损失。

（5）可以，货款合计才60万元，8000万元相对来说是不可预见、不可肯定的损失。

（6）不可以。定金与违约金不可同时适用，只能“或”，应该选有利于自己的定金。

（7）有效。《合同法》规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。案例中当事人已经盖章了，所以董事长不签字也是有效的。

（8）可以。二者不相冲突。