企业资本运营与并购重组策略.pptx
企业并购与重组课件
交易前
A 股东(投票批准合并) A 公司
B 股东(投票批准合并) B 公司
A 股东
现金
B 股东
A 公司
B资产和负债
B公司
交易过程：1、A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份 2、A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销
交易后
A公司原股东 A 公司 (含原B公司资产和负债)
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3.A公司收购B资产，用现金支付，收购后B解散
第二步：1、A1公司用A1普通股收购A公司普通股股东所持A公司普 通股；A1公司用A1普通股收购A公司优先股股东所持A公司优先股
A公司普通股股东
A 公司优先股股东
A1 普通股
A 公司 A1 公司
A1 普通股
第三步：A1公司兼并A公司，A公司 解散，A公司普通股、优先股注销。 A1公司改名为A公司。
A 公司股东 (均为普通股) A 公司
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6、并购的税收规划
是指在遵守税法规定的前提下，并购各方通过调整交 易结构，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从 而降低并购活动的成本，并提高购并后公司的整体价 值。
具体包括 主并公司、目标公司及其股东可能面临的纳税地位 变化。
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并购的交易结构（下）
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1.A公司换股吸收合并B公司
A 股东 (含B公司老股东) A 公司
A1 公司
B股份 B 公司
B Corp
第三步：A1公司与B公司合并。 1.A1兼并B公司，A1公司存续，B公司解散，B股份注销，B公司的资产、 负债并入A1公司，A1公司再更名为B公司。此为正向三角兼并（ forward triangular merger ）. 2. B兼并A1公司，B公司存续，A1公司解散，A1股份注销，A1公司的资产、 负债并入B公司。此为反向三角兼并（ reverse triangular merger ）
企业并购与重组.ppt
2019年10-24
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2019年10-24
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吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019年10-24
2019年10-24
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导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
第一章 企业并购概述
类型 横向并购 纵向并购 混合并购
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
并购重组课件
并购重组课件并购重组课件在当今全球化的商业环境中，企业并购重组成为了一种常见的商业策略。
无论是为了扩大市场份额、增强竞争力，还是为了实现资源整合和降低成本，企业们都积极地寻求并购重组的机会。
本文将探讨并购重组的定义、动机、过程以及可能面临的挑战。
一、并购重组的定义并购重组指的是两个或多个企业之间的合并、收购、分立或资产交换等行为，旨在实现战略目标。
这些目标可能包括扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合、降低成本等。
并购重组可以发生在同一行业的企业之间，也可以跨越不同行业。
二、并购重组的动机企业进行并购重组的动机多种多样，以下是一些常见的动机：1. 扩大市场份额：通过收购其他企业，企业可以快速扩大市场份额，增加销售额和利润。
2. 提高竞争力：并购重组可以使企业获得更多资源，提高自身的竞争力，抵御竞争对手的挑战。
3. 实现资源整合：通过并购重组，企业可以整合双方的资源，实现更高效的生产和运营。
4. 降低成本：通过并购重组，企业可以实现规模经济，降低成本，提高利润率。
5. 进入新市场：通过收购具有在新市场中的优势地位的企业，企业可以迅速进入新市场，获取新的商机。
三、并购重组的过程并购重组的过程可以分为以下几个阶段：1. 策划阶段：在这个阶段，企业确定并购重组的目标和战略，并进行相关的市场调研和尽职调查。
2. 谈判阶段：在这个阶段，双方企业就并购重组的细节进行谈判，包括交易结构、价格、条件等。
3. 合同阶段：在谈判达成一致后，双方企业将签署正式的合同，明确并购重组的各项条款和细节。
4. 批准阶段：在签署合同后，企业需要获得相关监管机构的批准，以确保并购重组符合法律和监管要求。
5. 整合阶段：一旦并购重组完成，企业需要进行资源整合和运营整合，以实现预期的战略目标。
四、并购重组可能面临的挑战尽管并购重组可以带来许多好处，但也面临着一些挑战：1. 文化差异：当企业进行跨国并购时，文化差异可能成为合并后的困难因素。
公司并购与战略重组ppt课件
从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（ Pizza Hut）、Taco Bell和肯德基（KFC）收归麾下。
1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即 饮茶饮料品牌——立顿茶。
1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将 必胜客、肯德基和Taco Bell业务上市，使之成为一家独 立的上市公司，即百胜全球公司(Tricon Global，现公 司名为YUMY)。
据汤森路透/Freeman咨询，2012年中国地区的估算财务顾问
费用为6.58亿美元，较2011年下降8.5%。其中按照财务顾问
收益排名，瑞士信贷（Credit Suisse）获得中国最高顾问
费用5370万美元，占市场份额的8.2%。高盛获得4760万美元
的顾问费用，排名第二。花旗获得3670万美元的顾问费用，
融的结合；3.管理南型开大企学业金融超学系过马专晓军业型企业
案 •page1例7 ：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac➢）奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
• （Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后换 股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公司 的框架。
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910 ➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根的控制 1920 ➢ 斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司 2➢020通年9月用26案日 例的特点：1.由资本并运购营管形理 成的大公司；2.产业与金
资本运营公司并购与重组3章 20页
第三章资本运营------公司并购与重组第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购合并是指两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。
公司合并包括：吸收合并是指两个或两个以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。
创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。
兼并是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。
收购是指一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
与公司收购含义相近的另一个概念是接管，通常是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。
接管可通过要约收购、委托投票权得以实现，因此接管比收购涵义的范围要大。
公司兼并和收购，在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让；在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身的发展；其目的都是加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。
因此通常将公司兼并和收购统称为并购，但这两者之间又有一定的差别，主要有以下几点：第一，在兼并（指承担债务式、购买式、吸收股份式）活动中，被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任；在控股式收购活动中，被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
第二，兼并是以现金、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。
第三：兼并范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场；二、并购的类型1.按行业相互关系划分（1）横向并购。
是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。
通过横向并购，使公司资本向同一生产、销售领域集中，可以扩大并购后的市场份额，增强垄断势力；可以扩大公司的生产经营规模，取得规模收益（2）纵向并购。
企业并购与重组.ppt
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
2019-11-10
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-11-10
2019-11-10
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导言
企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济 全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司 都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并 购重组是企业发展的必由之路。
2019-11-10
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20
导言
资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径， 而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。
2019-11-10
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18
导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。
企业并购与重组课件1 资本运营讲义
监管体系
监管机构 监管法规
这就是为什么理解公司的财务行为须从理解公司治理出发的原因！
企业投融资战略与成长模式
•通过占有上下游
从资产到利润到 权益是产品运营 的基本模式 企业的金融资源， 以应付、预收款 来扩张资产是品 牌运营的成功之 本
•通过扩张长期负债、负
债性权益、股本及资本公 积金来生成资产，以现金 流来支持负债（收益率及 流动性的平衡），以利润 增长来推高市值 （MARKET CAP），以 股权来收购资产
•资产（债务市场抵
成长途径：扩张 未分配利润 成长途径：扩张 短期负债 押品）及利润（资 本市场抵押品）是 资本运营的手段
竞争者分析
进占市场时间久， 新鲜感不再，未 知名度高 把握机会为产品 再定位
产业分析
饮料市场成长蓬 勃，有许多发展 空间 有许多产品可供 选择
厂商很多，产品 多样化，竞争激 烈 产品花样百出， 不知从何选起
以多样化产品， 满足不同消费者 产业界做许多努 力，以满足消费 者
产品多样化，技 术设备须不断开 发 担心销价竞争质 量会降低
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1.2 资本运营的意义
于政府而言 国有经济的战略性调整 产业结构的调整 提高民族工业的国际竞争力 解决体制转轨的社会成本 于企业而言 快速健康成长 提高企业的市场竞争力 管理人员利用转轨经济的制 度效应，谋求个人利益
按照专业化分工协作和规模经济 原则，加快企业组织结构调整。通过 兼并、联合、重组等形式，形成一批 拥有自主知识产权、主业突出、核心 能力强的大公司和企业集团，提高产 业集中度和产品开发能力。
图三 利用内部管理战略，通过内部挖潜延伸企业生命周期曲 线
企业并购重组教材(PPT 130页)
• 2.经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大 化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的 报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。
• 3.闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司 所有者和经营者之间的冲突。
名称
优势
劣势
大通 摩根
●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
●极强的国际批发业务 ●成就的投资银行技能 ●广泛的欧洲和亚洲业务 ●较高的市场价值
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此 有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成 为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个 美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来 ，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
2019/10/29
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• 企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让 渡行为，其实质是产权结构的重新配置， 实现结构改变后的功能最优化。石墨和金 刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的 差异，导致价值的迥然不同。著名经济学 家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易 费用足够低，自由的交易可以导致资源的 最佳配置。
ExxonMobil BP
Shell
上游
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中游
★ ★★★
★
下游
★★★ ★★★ ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
★★★ ★★
★★★
中游
★ ★
下游
★★ ★★★
2019/10/29