纺织企业兼并与资本运营讲义
lecture16兼并收购与资产重组课件
2020/11/23
CM,HUST
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兼并
Merger（吸收合并）
One firm is acquired by another Acquiring firm retains name and acquired firm ceases to
exist
Consolidation（新设合并）
Entirely new firm is created from combination of existing firms
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收购
收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm） 与另一家公司即目标公司（target firm）进行产 权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全 部资产或股权以达到控制该公司的行为。
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收购股权
收购股权即购买目标公司的股份。 通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目
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Payment Considerations
信号传导理论：主并公司的管理者比外部投资者 更具信息优势，更了解本公司的真实价值。当本 公司的股票价值被市场高估时，管理层偏爱以股 票作为支付手段；反之，则偏爱现金支付。因此， 股票支付会给市场传递负面信号，即主并公司股 票市价偏高，最终使得换股并购给主并公司和目 标公司股东带来的异常收益明显低于现金支付的 并购交易。
权益法:被并购企业的资产和负债仍以账面价值反映在并购后的企 业的资产负债表上，不存在商誉及其摊销问题。企业当期及未来 一段时期的报告收益较高。
如果收购是采用现金支付，则收购必须被当作购买资产即以购买 法进行会计处理；只有当采用换股收购且满足会计准则所规定的 条件时，才可使用权益合并会计处理方法。于是收购公司可能更 倾向于换股收购，因为这使它有可能使用权益合并法，从而在并 购当期及未来一段时期保持较高的对外报告收益。
纺织企业并购与重组讲座(ppt 83页)
（4）企业合并 或分立
（4A）企业收购 价格分配
（6）企业破产、 清算、解散
（2）捐赠 （2A）企业捐出资产 （2B）企业接收捐赠
（3）资产转让、 非货币性交易
资产交易
（5）股权重组
（5A）股权转让
（5B）增资扩股 （含企业改制为股
份有限公司） （5A）配股
（以实物形式）
股权交易 或
xxxx
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管理
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• Innovation
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Stornoquote
第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购
第四部分：案例分析及问题解答
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第一部分 重组、并购及 资本运营的原则
和基本概念
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念
1.2.1 重组的本质及模式 1.2.2 重组的整体框架 1.2.3 中国企业重组所面临的挑战 1.2.4 中国企业重组的多种形式 1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式
X X
流程控制: 业务流程最优化
作业成-本法
参照基准 20
1.3 企业并购的基本概念
兼并收购的定义
兼并
• 把两间或以上的公司合并成为一间公司 • 新公司统一用合并后的新名称
企业资本运营与兼并收购培训课件
目录 第一部分 企业资本运营 第一章 资本运营基础 第二章 资本运营中的投资者 第三章 私募股权基金 第四章 投资者的思路 第五章 投入产出分析 第六章 投资风险分析 第七章 资金退出之路 第八章 资本运营中的融资者 第九章 项目包装技巧 第十章 企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱 第二部分 企业兼并与收购 第一章 企业兼并与收购基础 第二章 企业并购实务 第三章 企业整合 第四章 跨国并购及其法律环境 第三部分 企业资本运营与兼并收购中的第三方――中介机构
(5)企业资本的微观运营——资本分解
企业资本分解是指企业将一笔巨额资本分解成若干 笔相对较小的资本，各自独立经营、自由运营。 我国一些国有企业实行的“一厂商制”、 “大 厂办三产”等做法都属于不同形式的资本分解。 但是，这些形式拘泥于国有企业摆脱办社会的负 担，虽然有利于企业分流富余人员、改善产品结 构、提高经济效益，却忽略了资本要宗的运营。 从现代企业经营来看，企业应从观念上转变对资 本运营的传统认识，围绕资本的有效增值效应， 做好企业管理的基础工作，提高经营管理水平． 实现资本的快速有效的增值。
成功——做大后无成长空间——资源投 入其他产品——投入其他事业领域
失败——倒闭、消亡
地理范围：本地——区域性——全国性——跨国企 业——全球化
组织结构：混沌企业——职能制——事业部制限公司——公 众公司
企业成长的最终结果：多元事业+全球化+母子公司 体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型 公司帝国
企业成长过程中经营命题的历史性跃迁
单一事业职能制公司阶段的经营命题：产品成本— 收益对比决定企业的生死存亡
多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经 营命题：是否进入某个事业领域，各事业领域之 间的协同效应如何实现？如何培养或聘任最擅长 经营各个事业领域的经理人才，怎样考核、激励 、约束他们，如何取得更大规模和更有产出效率 的资源（如资本），资源如何配置，股东如何维 护，如何抵御和防止资本市场上的恶意收购兼并 。
资本运营之核心：兼并、收购与重组
资本运营之核心：兼并、收购与重组资本运营是指利用金融资本，通过投资股权、债务和衍生品等方式，进行资金的配置、风险的分散、收益的增加和利润的实现的一种商业行为。
其中，兼并、收购和重组是资本运营的核心策略之一。
本文将就兼并、收购与重组这一核心策略展开论述，并探讨其对企业和经济发展的影响。
首先，兼并是指两个或多个企业通过合并，形成一个新的实体来实现业务和资源的整合。
兼并可以提供规模经济和范围经济效益，提高企业的市场份额和竞争力，减少行业竞争对手，实现效益最大化。
例如，在2000年，美国电信巨头AT&T与瓦满通信公司通过兼并实现了资源整合，形成更强大的竞争对手。
此外，兼并还可以通过扩大市场份额、整合供应链和扩大产品线等方式，为企业带来更多机会和发展潜力。
其次，收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来控制其经营活动。
与兼并不同，收购一般是通过购买现存股权来实现，而不是通过合并来创建一个新的实体。
收购可以帮助企业快速扩大规模、进入新市场、获取先进技术和人才等，提高自身市场份额和产品竞争力。
例如，谷歌在2001年收购了图片搜索引擎Picasa，为其日后在图片搜索领域的发展奠定了基础。
收购还可以实现资源共享和协同运营，提高效率和盈利能力。
最后，重组是指基于经济或战略考虑，对企业内部的组织结构、资产配置和负债结构等进行调整和优化。
重组可以帮助企业提高资源配置效率、降低成本、优化资本结构，提高企业的盈利能力和市场竞争力。
重组也可以通过分离非核心业务、整合相似业务、调整组织结构和提高决策效率等方式，为企业创造更大的价值。
例如，2000年时的通用电气（GE）就通过多次重组来调整其业务结构和财务状况，实现了更加专注和高效的运营。
兼并、收购和重组是资本运营的重要策略，它们不仅在企业层面上产生影响，还对整个经济发展产生积极的影响。
通过兼并、收购和重组，企业可以整合资源、扩大规模、优化结构，提高效率和盈利能力，从而推动产业转型升级和经济增长。
资本运作与兼并收购 ppt课件
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三、确立：责任内阁制的形成与完善
过程：1、源于光荣革命前国王最高咨询机构——枢密院；
2、光荣革命后，内阁取代枢密院成为国王直辖的 最高行政机关；
3、汉诺威王朝时期，国王不出席内阁会议成惯例；
4、1721年，下院多数党领袖沃波尔任实际上的首 相，开创了多数党领袖任首相并组建内阁的先例；
光荣革命后，国王权力的来源已不再是神授而是
议会赋予。
为资产阶级和新贵族限制王权、扩大议会权力创
造有利条件。
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一、前提：光荣革命
1、原因： 复辟后的斯图亚特王朝统治，直接
威胁到资产阶级和新贵族的利益
2、时间： 1688
3、领导阶级： 资产阶级和新贵族
4、结果： 建立由资产阶级和新贵族专政（议
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5、议会有“倒阁权”，内阁有解散下院重新选举权 逐渐成为惯例；
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小皮特
1783年12月，英国历史上最 年 轻 的 首 相 （ 年 仅 25 岁 ） 威 廉·小皮特遭到了下议院的不信 任提案。1784年，小皮特顶着 议会的巨大压力，提请国王解 散下院，提前大选。结果新选 出的下院支持小皮特，小皮特 内阁得以留任，首相位置得以 巩固。
权
“ 倒
阁”
议会
权力中心
英国议会ppt下课件院
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君主专权
伊丽莎白一世 （1558-1603）
加有 以权 控解 制散
英国早期议会
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国王
权力象征
伊丽莎白二世 （1926 - ）
形 式 上 任 命
内阁
对议会负责
英国首相卡梅伦 英国议会下院
纺织企业的资本运营
纺织企业的资本运营目前,我国纺织企业资本运营的总体水平相当低,无论是商业资本、产业资本、金融资本的运营均处于资本运营的初级阶段。
在这种状况下,我国加入WTO便成为一把锋利的双刃剑,对我国纺织品服装企业的资本运营,既会产生积极的影响,又会带来巨大的挑战。
一、入世对纺织企业资本运营的影响1、加快企业资本运营的步伐在加入WT0的新形势下,为数甚多的外资快速进入我国纺织企业。
如世界最大的PTA生产商全球三大石化公司之一的英国BP公司,它以1787亿美元的销售额在全球500强中名列第五。
近年来,它以投资3.6亿美元、年产50万吨规模的珠海BP化工有限公司,于今年9月9日顺利投产；世界化工巨子,全球500强之一的瑞士精化集团,近日亦移师我国。
不少外资采取并购的方式进入我纺织界,无疑将会推动我国不同规模、不同形式的纺织企业的资本运营。
随着我国入世后的改革开放步伐的加快,外资其中包括为数甚巨的纺织品外资企业将掀起进入我国的高潮。
经过20多年的市场化的改革,我国纺织企业已经有了较雄厚的经济资源,外资企业的并购,便于实现本土化经营,也便于快速扩大我国在国际市场中的份额。
而外企在进入方式的选择上,与上世纪采用设备、技术与我国纺织企业合作、合资相比,这次进入我国将已经呈现出更新的特点,其手段更多地采用兼并、收购甚至向上市公司渗透等方式。
加入WT0后,面对外资咄咄逼人的气势,我国纺织企业将通过资本运营迅速整合企业的各种资源,培育企业的核心竞争力,形成合理的产业组合结构,提高资源配置效率,掀起我国纺织企业资本运营高潮。
结构调整是我国“十五”期间经济发展的中心任务。
加入WTO 之后,我国的纺织经济与世界经济一体化的步伐加快,无疑加剧了我国纺织经济结构调整的紧迫性。
资本运营是进行纺织结构调整的最有效的手段。
通过同部门企业的并购可以形成合理的纺织产业结构,通过不同部门企业间的重组可以促进纺织产业结构调整等等。
外资的大量涌入、境内大规模的纺织经济结构的调整,将为纺企的资本运营提供巨大的舞台。
企业兼并与收购知识讲义
企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。
企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。
二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。
2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。
3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。
4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。
三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。
2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。
3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。
4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。
5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。
四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。
2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。
3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。
4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。
五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。
2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。
3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。
4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。
纺织品经营策略概述课件(ppt 53页)
质量 高
现有 产品
向上延 伸产品 品
向下延 伸产品
低
低
高 价格
产品线延伸
• 克里斯汀·迪奥（Christian Dior）是一位把法国高级时装业从家庭传统作业引 现代化操作的设计师。迪奥在设计时装之后，首先选择香水设计，他曾说过，“对女 人来说，香水是不可缺少的，它是服装的最后一道工序，就像朗克里特作画完毕用 来签名的玫瑰。”其产品不仅涉及服装：高级女装、女装成衣、童装，还有各类服饰 装饰品，如手套、鞋、礼品、提包、珠宝、台布等，更有化妆品系列，Hydra美容护肤 Capture美容品、Poison香水、Dune香水、Dioring香水、Diorella香水、Eau Sauva 男士香水。
•
女牛仔裤：99、119、139
•
男装衬衫：109
•
女装衬衫：49
•
休闲西装：79
•
袜子：20元/3双
•
通过这种定价策略，使其产品成为
整体，既保持了产品形象又提高了盈利
（1）新产品定价策暗
• (1)撇脂定价：撇脂定价即在新品上市时， 价格定得远远高于成本以期尽快收回投资， 获得较为满意的利润。
• (2)渗透定价：如果是一些一般性的纺织产 企业只想迅速扩大市场占有率，通常会采用 渗透定价的方法以低价进入市场。
金利来惠州店
金利来的产品
（三）纺织品定价基本策略
• 在运用上述定价方法为纺织产品制定基本价 格后，接下来就是选择恰当的定价技巧和策 略对基本价格进行适当修正。可供选择的纺 织品定价策略主要有以下几种：
• （1）新产品定价策暗 • （2）折扣定价策暗 • （3）差别定价策略 • （4）心理定价策陷 • （5）产品组合定价策暗
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投机理论——价值低估假说 交易费用理论——组织替代市场假说 代理成本理论——管理主义假说 资产组合理论——多元化战略假说 市场竞争理论——市场势力假说
4资本运营
资本运营的涵义
所谓资本运营，是对资本自然属性功能的 运用和作用的发挥，是指企业将所拥有的一切 有形或无形的存量资产视为可以增值的活化资 本，采用兼并、联合、重组、裂变、破产等各 种经营方式和手段，以资本保值增值为根本目 的，以资本流动为基本特征，以资本的开放经 营、整体结构最优、周转时间最短、经营机会 成本最小为基本原则，进行优化配置和有效运 作。
资本运营的本质是通过资本交易或使用获 取利润，求得资本的增值。
资本运营与生产经营特点的比较
对象不是商品等物化资本。 运作管理以价值形态管理为主。 运作空间上以小博大，具有较大的空间性。 运作理念上注重资本的流动性。 运作上充满风险且有回避风险的特有方法。 运作手段上以调整结构为主。 运作思想上以人为本，对人的管理是资本增值
论文的基本框架
1 绪 论 2 企业兼并概论 3 企业兼并动机理论及其发展 4 资本运营 5 企业兼并的运作过程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 结论
论文采用的分析方法
本文从理论分析入手，对有关企业兼并的 动机理论、目标企业的选择原则及方法、企业兼并的财务决策以及企业兼并的整合理论进行 分析。
企业兼并的类型
按兼并的双方所处的行业来分:横向兼并； 纵向兼并；混合兼并 。
我国企业兼并通常采取的兼并方式主要 有四种，即购买式兼并、承担债务式兼 并、吸收股份式兼并和控股式兼并。
在兼并方式中，还有一种特殊的兼并方 式，即杠杆兼并
3 企业兼并动机理论及其发展
总结现有理论，主要从三个维度对企业 兼并动机进行解释。见下表所示。
不能误以为资本运营是高级经营方式。资本运营同生 产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本 运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业 内部管理型战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这 二种战略的综合、有效的运用。
5 企业兼并的运作
企业兼并运作的基本原则
企业在进行兼并时，其资产重组的方向应符合国家的 经济政策、产业政策和法律法规
从我国的情况看，20世纪80年代以来， 我国企业通过调整，不合理现象有了很 大的改观，但还是存在很多问题 。
企业兼并的成功率不高，失败的原因很 多。中国目前正处于经济转轨时期，也 是企业兼并重组大规模发生的阶段。因 此，了解企业兼并的历史，探索企业兼 并的理论，讨论企业兼并中的一些关键 问题，对我国企业兼并中如何科学的运 作有一定的指导意义。
企业兼并企与业资兼本并运与营 资本运营
硕士研究生： 指导教师： 教 授
选题的意义
正如美国并购专家布鲁斯·瓦瑟斯 坦所言，“现在的经济战略和结构逐渐 趋于僵化，系统的惯性或许能使它们苟 延残喘，但是外部的因素最终会使它们 迅速的灭亡。当这种过时的情况越来越 明显时，兼并和收购活动就作为一种缺 少温情的活化机制促使公司面对新的经 济事实。”因此，企业兼并越来越成为 一个重要的课题。
然后应用前面的相关理论对案例进行了详 细的分析，说明企业兼并的具体操作。并得出 来对企业兼并对一些启示，希望能对其他企业 的兼并具有一定的借鉴和指导作用。
2 企业兼并概论
企业兼并的定义
狭义的企业兼并（Merger）是指在市场机制作用下，
企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法
人资格丧失，并获得他们控制权的经济行为。
广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权
交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济
行为。
两者的主要区别在于：狭义企业兼并后，被兼并企 业必定解散，兼并企业不解散；而广义的兼并后，被兼 并企业可能解散，可能不解散，同样，兼并企业也可能 解散，可能不解散。若兼并企业解散，一般指兼并双方 产权联合或合并在一起，新设立一个企业，重新获得一 个新的法人资格。
兼并方企业要立足于用自己的实际能力使合并后的企 业有所作为，而不能指望被兼并方为自己作什么贡献， 如此，兼并才会成功。
为收到预期效益，促使合并成功，双方要进行专门规 划。
组织和人事整合原则 可靠的控制原则。 文化整合的原则，也即发挥协同核心作用原则。 交流得当的原则
目标企业的选择
应用指导性政策矩阵对目标企业进行选择 指导性政策矩阵是由壳牌化学公司（Sell
资本运营的方式很多，除开兼并以 外，还有以下几种最基本、最重要的方 式。收购；租赁；裂变；出售。
企业进行资本运营应注意的问题
开展资本运营要加大人才培养和引进的力度。
资本运营是有风险的 。
要密切与投资银行的关系。投资银行可以其系统的信 息、专业化分析、精细的策划设计和可靠的信誉在资 本市场上扮演重要的角色，有效地使投资者和融资者 以最小的风险获得最大的回报，并通过市场优化资本 配置。
内部条件主要是：企业拥有资产经营的自 主决策权，具有追求资本增值和资产价值最大 化的内在动力，具有健全的资本运营管理机制 及运作队伍和内在风险规避制度、激励机制， 拥有数量可观的可供资本运营需要的资本等。
资本运营的基本方式
资本运营的方式多种多样，企业要 根据企业内部和外部环境的变化，综合 考虑各种变量，选择适合于本企业情况、 切实可行的资本运营方式。
的首要因素。 运作利润来源是资本支配与使用并非资本的占
有。
资本运营实现的条件
企业实施资本运营必须具备一定的运作环 境和经济条件。就资本运营实现的条件而言,可 分为外部条件和内部条件两部分。
外部条件主要是：市场经济的体制条件、 市场体系的市场条件、现代企业制度的产权基 础、资产价值化的价值基础等。
经济维 管理维 战略维
协同效应 投机理论 交易费用
代理成本 理论
资产组合 市场竞争
协同效应是指两个公司兼并后，其产出比
兼并前两个公司产出之和要大，即 “1+1>2”效应。在不同的兼并活动中， 其主要体现在三个方面：管理协同效应— —差别效率假说 ;财务协同效应——避税 假说 ;规模经济理论——规模效应 .