集团公司董事会审计与风险管理委员会工作规则

集团公司董事会

审计与风险管理委员会工作规则

第一章总则

第一条为加强集团公司内部监督和风险控制，健全董事会的审计评价和监督机制，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律、法规要求，按照《中华人民共和国公司法》，依据《中央企业内部审计管理暂行办法》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》和《董事会工作规则》等有关法律、法规和规范性文件，设立审计与风险管理委员会，并制定本工作规则。

第二条本规则适用于审计与风险管理委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章委员会组成

第三条审计与风险管理委员会由x名外部董事组成。委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。审计与风险管理委员会设召集人1名，负责主持委员会工作。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。

第四条审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。审计与风险管理委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

第五条审计与风险管理委员会成员可以在任期届满以

前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第六条发生本规则第四条、第五条的情形，导致审计与风险管理委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三条的规定补足委员人数。

第七条董事会办公室负责审计与风险管理委员会的日常工作联络、会议组织工作和会议的记录、文档整理与归档等工作。

第三章委员会职责

第八条审计与风险管理委员会对董事会负责，主要职责权限包括：

（一）负责指导公司内部控制体系建设和监督工作；

（二）督导公司内部审计制度的制定及实施；

（三）向董事会提出聘请或更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；

（四）审核公司年度财务决算报告并向董事会提出意见；

（五）审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（六）向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；

（七）对公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；

（八）与公司内部、外部审计机构保持有效沟通；

（九）对公司风险管理体系、合规体系的建设向董事会提出建议；

（十）对公司风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；

（十一）对规定须经董事会批准的重大资产抵押、质押和对外担保等进行研究，并提出建议；

（十二）负责推进公司法治建设，对经营层依法治企情况进行监督；

（十三）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

第九条审计与风险管理委员会负责指导与监督公司内部审计与风险管理部门工作。

第四章委员会会议

第十条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年不低于2次，召开时间由董事会在每年的工作计划中确定。

有以下情况之一时，应在10日内召开临时会议。

（一）董事会认为必要时；

（二）召集人认为必要时；

（三）2名（含）以上委员会成员提议时。

第十一条审计与风险管理委员会召开定期会议的，应

当于会议召开10日以前通知各成员。召开临时会议的，应当于会议召开5日以前通知各成员。

第十二条审计与风险管理委员会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。会议通知应以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十三条审计与风险管理委员会应及时了解公司的相关财务状况、内部审计机构的工作情况、外部审计机构聘请及工作信息、公司对外披露信息情况的有关报告和信息。

第十四条审计与风险管理委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取视频会议、电话会议或通讯方式召开会议。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，应以书面形式当天传真至董事会办公室备案，同时给董事会办公室寄出原件。

第十五条审计与风险管理委员会会议应由委员会全体成员出席方可举行。

以视频会议、电话会议方式参加会议的，视为本人出席会议。

第十六条委员会成员无正当理由，连续三次未能本人

出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。

第五章议事程序

第十七条审计与风险管理委员会会议由召集人主持。

审计与风险管理委员会会议就会议议决事项进行评议讨论，并将评议讨论结果以书面形式向公司董事会报告。

第十八条审计和风险管理、财务管理等相关部门为审计与风险管理委员会对口支撑部门，支撑部门负责人作为联系人，负责与审计与风险管理委员会进行联系沟通。支撑部门负责拟制议案，解答委员质疑，修改完善议案，形成提交董事会最终议案等工作。

第十九条审计与风险管理委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽量使各成员董事达成一致意见。难以形成多数意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第二十条董事会秘书应列席会议。审计与风险管理委员会可根据需要聘请外部专家或者专业机构为其提供专业意见。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议，有关费用由董事会经费承担。

第六章会议文件

第二十一条审计与风险管理委员会召开会议后，由董事会办公室制作审议意见。委员会会议意见不一致的，应如

实记载。

审议意见应真实、准确、完整，经与会成员签署后提交董事会。审议意见应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。

第二十二条审计与风险管理委员会会议由董事会办公室负责组织会议记录和形成会议纪要，会议纪要由董事会办公室制作，应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席成员的姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）成员发言要点及讨论意见；

（五）会议其他相关内容；

（六）会议记录人姓名。

第二十三条审计与风险管理委员会会议记录、会议纪要、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。

第二十四条董事会办公室负责为审计与风险管理委员会日常工作提供服务及与有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司职能部门和所出资企业为审计与风险管理委员会提供所需的有关材料。

第七章保密

第二十五条出席审计与风险管理委员会会议的委员会

成员及列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第八章附则

第二十六条本规则自董事会审议通过后生效。

第二十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司章程以及《董事会工作规则》的规定执行。

第二十八条本规则由董事会办公室负责