公司董事会运行的基本思路及操作实务
董事会运作与决策程序
董事会运作与决策程序在现代企业治理结构中，董事会扮演着至关重要的角色。
作为公司的最高决策机构，董事会负责制定公司的战略方向、监督管理层的行为，并保护股东利益。
本文将重点讨论董事会的运作和决策程序。
一、董事会的组成与任命董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。
股东根据公司章程的规定，提名并选举董事。
董事会的规模和结构通常根据公司的规模和需求来决定。
董事的任期一般为固定期限，但也可以根据公司章程的规定进行延任或解聘。
为了确保董事会的独立性和多样性，许多公司在选举董事时会考虑性别、职业背景和经验等因素。
二、董事会的职权与职责董事会作为公司的最高领导机构，拥有重大的决策职权。
董事会的主要职责包括但不限于以下几个方面：1. 制定公司的战略与发展方向：董事会负责制定公司的长期战略与发展计划，并监督管理层的执行情况。
董事们应当根据外部环境和内部资源，制定合适的战略，确保公司能够持续增长和竞争。
2. 监督公司的运营：董事会负责监督公司的日常经营活动，并确保公司符合相关法律法规和道德标准。
董事会应当建立完善的内部控制制度，确保风险的及时发现和有效应对。
3. 任免高级管理人员：董事会有权任免公司的高级管理人员，包括总经理、财务总监等。
董事会应当确保高级管理人员的选拔和任命符合公司的利益，遵循公平公正的原则。
4. 股东代表与利益保护：董事会代表公司的股东，保护股东的利益。
董事会应当确保公司披露与股东权益有关的重要信息，并根据需要与股东进行沟通、回应关切。
三、董事会的决策程序董事会的决策程序应当合法、透明、高效。
下面是一个常见的决策程序流程：1. 决策议程的准备：在董事会开会之前，执行秘书或董事会主席准备会议的议程。
议程应当明确列出各项议题，包括相关材料和报告。
2. 决策会议的召集：董事会主席通知董事会成员，召集会议。
召集通知应当提前足够的时间发送，并包含会议的时间、地点和议程。
3. 决策会议的进行：董事会成员按时参加会议，进行必要的讨论和决策。
上市公司董事会办公室工作思路
上市公司董事会办公室是公司决策和管理的中枢，其工作思路至关重要。
本文将探讨董事会办公室的工作思路，并提出一些建议。
一、明确工作职责1.1 确定董事会办公室的主要职责，包括负责董事会文件管理、组织会议、协调会议安排等工作。
1.2 完善职责分工，明确各职能部门的职责，确保工作高效有序。
二、加强信息化建设2.1 建立完善的信息管理系统，确保董事会文件的安全、及时、有效管理。
2.2 推进会议管理信息化，提高会议效率，减少会议成本。
三、优化决策流程3.1 确立决策流程和机制，明确决策权限和程序，提高决策的透明度和效率。
3.2 加强决策与执行的衔接，确保决策能够顺利落实。
四、加强对外交流与交流4.1 建立健全的对外联络机制，加强与相关部门、合作伙伴的交流与合作。
4.2 提高宣传品质，加强与投资者、媒体的交流，维护公司形象。
五、落实企业社会责任5.1 积极开展社会公益活动，回馈社会，提升企业社会责任形象。
5.2 建立健全的企业社会责任管理制度，确保责任落实。
上市公司董事会办公室的工作思路应当围绕明确职责、信息化建设、优化决策流程、加强对外交流与交流以及落实企业社会责任展开，不断提升工作效率和质量，为公司的健康发展提供有力保障。
六、提升管理水平6.1 强化人员培训和学习，不断提升管理人员的业务水平和管理能力，确保董事会办公室的高效运转。
6.2 制定和完善管理制度，规范办公室管理流程，提高工作效率和质量。
七、加强风险管理7.1 建立健全的风险管理制度，及时发现并解决各种风险，确保公司经营稳健。
7.2 做好风险预警和防范工作，及时应对各类风险挑战，确保公司安全稳健发展。
八、推动公司战略发展8.1 积极参与公司战略规划，为董事会提供专业建议和支持，促进公司长期发展。
8.2 运用专业知识和信息化手段，对公司战略发展进行深入分析和研究，为公司提供战略决策支持。
九、强化团队建设9.1 建立和谐高效的团队工作氛围，激发员工工作的积极性和创造性。
上市公司董事会运作规范与职责细项说明
上市公司董事会运作规范与职责细项说明董事会作为上市公司的最高决策机构，其运作规范和职责细项对于公司的发展和治理至关重要。
本文将对上市公司董事会的运作规范以及董事会成员的职责细项进行说明和分析。
一、董事会运作规范1. 发挥决策作用董事会应当发挥决策作用，对公司的重大事项进行决策，并确保决策结果符合公司的长远发展战略。
董事会成员应当积极参与决策过程，充分发挥各自的专业知识和经验。
2. 全面了解公司情况董事会成员应当全面了解公司的经营情况、财务状况和风险管理情况，及时掌握公司的经营动态。
他们应当要求公司高层向其提供必要的信息和数据，以便做出准确的决策。
3. 保护股东利益董事会作为股东代表，应当始终保护股东的利益，采取合法合规的方式增加股东的权益。
他们应当充分利用公司的资源，并通过合理的治理结构和政策，确保股东投资的回报。
4. 建立有效的内部控制机制董事会应当建立有效的内部控制机制，确保公司的运作和决策符合法律法规和公司章程的要求。
他们应当监督公司高管履行其职责，保障公司的财务透明度和风险防控。
二、董事会成员的职责细项1. 董事会主席董事会主席是董事会的召集人和组织者，负责主持董事会的会议，并促进董事会的有效运作。
他应当积极引导董事会成员的讨论和决策，确保董事会的决策能够得到有效执行。
2. 独立董事独立董事作为董事会的独立监督者，应当独立思考和发表独立意见，对公司的运作和决策提出建设性的意见和建议。
他们应当积极参与公司的监督和审计工作，保障公司的利益最大化。
3. 高管董事高管董事是公司的高级管理人员，既有董事的身份，又有公司的管理职责。
他们应当协助董事会决策，保证公司的正常运转，并与其他高管团队密切合作，推动公司的战略实施和目标达成。
4. 独立董事会秘书独立董事会秘书负责协助董事会主席履行职责，准备和组织董事会的会议，收集和整理相关文件和资料，并保障会议纪要的准确和及时性。
他们应当保持高度的机密性和责任感，确保董事会的运作顺畅。
公司董事会运作规程
公司董事会运作规程第一章总则第一条目的和依据为规范公司董事会的运作，提高决策效率，保护公司利益，依据公司章程和相关法律法规的规定，订立本规程。
第二条适用范围本规程适用于公司董事会的运作，包含董事会的构成、职责、权限、议事程序、会议纪律等事项。
第二章董事会构成与职责第三条董事会构成1.公司董事会由一名董事长和若干名董事构成。
2.董事长由股东大会选举产生，任期为三年，可连任一次。
3.董事由股东大会选举产生，任期为三年，可连任。
第四条董事会职责1.订立公司的发展战略、经营方针和重点决策。
2.监督公司高级管理人员的履职情况。
3.审核公司的财务报告和年度预算。
4.选聘、奖惩和解聘公司高级管理人员。
5.提名公司高级管理人员。
6.审议并决议重点投资、合并、收购、更改组织架构等事项。
7.公司董事会承当其他法律、法规和公司章程规定的职责。
第三章董事会权限与责任第五条董事会权限1.公司董事会享有以下权限：–对公司战略规划和经营方案进行审议和决策。
–任免公司高级管理人员，并依据工作绩效对其进行奖惩。
–决议公司的重点投资、合并、收购等事项。
–审核公司的预算和财务报表。
–提名公司高级管理人员。
–修改公司章程和规章制度。
–其他董事会享有的合法权益。
2.公司董事会的任何决策应当以法律法规和公司章程为准绳。
第六条董事会责任1.公司董事会对公司及股东负有忠诚义务，应当以公司利益为核心进行决策。
2.董事会应当保证决策的合法性、合规性和科学性，并承当相应的法律责任。
3.董事会应当确保信息披露的及时、准确和完整。
第四章董事会议事程序第七条董事会召集1.董事会由董事长召集，董事将有权提出召开董事会的建议。
2.董事会依照事先确定的周期召开定期会议，并依据需要召开临时会议。
第八条董事会议程1.董事长应当依据公司业务情况和需要，订立董事会议程并及时通知董事。
2.董事会议程应当合理、完整，确保董事充分了解和审议有关事项。
第九条董事会议事规定1.董事会议事应当遵从以下规定：–会议应当依照事先通知的时间、地方召开。
董事会日常化运作方案
XX产业 监事会
战略 与投 资委 员会
XX产业 董事会
薪酬 风险 X X 与提 管理 X 委 名委 委员 员会 员会 会
XX产业 监事会
董事局定位：成为股东会，对三大板块拥有所有权、收益权和最终控制权，通过董事的 聘任和管理实现对各板块的控制与管理；形式上的总部（负责对外形象及公共关系资源整 合）；
董事局顾问委员会：董事局参谋机构；
业务板块董事会：业务板块的最高决策机构，向董事局负责； 业务板块专业委员会定位：决策支持机构 业务板块监事会：独立监督机构，向董事局负责，由督委会演进而来。 9
能力的差距
董事会的能力差距 • 战略洞察能力
– 董事会运作尚处于探索期，由于治理机制 尚未理顺，尚不具备能力发挥的基础。 – 现有董事的洞察能力仅限于创始人或极少 数核心领导，没有成为组织的能力
治理能力的发育与 各业务板块组织能 力的发育同步，权 力与责任形成内在 统一，平稳到位
战略、计 划、预算 和重大人 事安排董 事会审批
风险委主 导建立相 对独立的 风险管理 系统 资
战略洞察能力、 技术创新能力、人力资源开发能力、战略执行能力
源整合能力
匹配组织能力，发育治理能力，平稳过渡、逐步到位
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• 业务开拓与资源整合能力
– 缺乏未来能源市场的规划和把握能力 – 战略联盟能力不足，资源获取和整合能力还很大提升空间
• 人力资源开发能力
– 以能力为核心的人力资源开发体系尚不健全，职业经理人 队伍(能力/素养)的建设难以满足战略发展需要
• 重大资源配置能力
– 对集团拥有的资源缺乏统筹安排，不能实 现资源最大化利用
解决效率问题要求合理 的授权，但前提是解决 能力瓶颈问题，以及建 立权力下放之后的权责 制衡机制，因此，需要 有过渡期的安排来稳步 推进，最终形成新的平 衡
董事会会议有效流程
董事会会议有效流程一、会前准备。
董事会会议就像一场大戏，开场之前那可得好好准备准备。
先得确定好会议的时间和地点，这个时间得照顾到各位董事的日程安排，可不能太任性啦。
地点呢，要找个安静又舒适的地方，这样大家才能集中精力。
议程的安排也超级重要哦。
就像做菜得有个菜谱一样，得清楚地列出要讨论哪些事儿。
是公司的战略方向啦，财务状况啦，还是新的项目计划呢？而且每个议题大概要花多少时间，也得心里有数。
相关的资料也要提前准备好，这就好比演员的台词本。
财务报表、市场分析报告、项目计划书之类的，得让董事们提前拿到手，好让他们有时间仔细研究。
要是啥都不准备就开会，那可就像没带武器就上战场，肯定会乱成一锅粥的。
还有通知董事们参加会议也有讲究。
不能就简单发个短信说“来开会”就完事儿了。
要正式一点，说清楚会议的时间、地点、议程和重要性。
最好再提前几天通知，给董事们留出足够的时间来调整自己的安排。
二、会议开场。
当大家都到齐了，会议就可以开始啦。
这时候主持人就像个乐队指挥，得掌控好全场的节奏。
可以先简单欢迎一下大家，营造一个轻松愉快的氛围。
比如说几句俏皮话，像“各位董事们，咱们今天就像一群超级英雄，要一起拯救公司的小世界啦。
”然后简单回顾一下上次会议的决议执行情况。
这就像是在复习上一课的内容，看看大家有没有好好做作业。
如果执行得好呢，可以表扬一下相关的人员或者部门；要是有问题，也可以提出来，但是要注意语气，别太凶啦，毕竟大家都是为了公司好嘛。
三、议题讨论。
接下来就是重头戏——议题讨论啦。
每个议题就像一个小宝藏，大家要一起挖掘里面的价值。
先让负责这个议题的人或者部门来做个详细的介绍。
比如说要讨论一个新的项目，那项目负责人就得把项目的背景、目标、计划、预算等等都讲清楚。
董事们听完介绍之后就可以发表自己的看法啦。
这个时候就像一场热闹的讨论大会，大家各抒己见。
有的董事可能比较保守，会提出一些风险方面的担忧；有的董事可能比较激进，会有很多创新的想法。
董事会运作规范
8.决定公司内部管理机构的设置。
9.聘任或者解聘公司总经理、董事长秘书。
10.根据总经理的提名，聘任公司副总、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
11.制定公司章程修改方案和基本管理制度。
12.管理公司信息披露事项。
13.向股东大会提请解聘或更换公司审计的会计师事务所。
14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
15.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第8条根据公司章程，董事长主要行使以下职权。
1.主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。
2.监督、检查董事会决议的执行情况。
3.签署董事会重要文件。
4.根据董事会决议，签发公司总经理、董事长秘书等高级管理人员的任免文件。
5.董事会授权或公司章程规定的其他职权。
第9条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予了独立董事下列五项特别职权。
1.公司与关联方发生的交易金额在3000万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3.向董事会提请召开临时股东大会或董事会会议。
4.独立聘请外部审计机构和咨询机构。
5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第10条独立董事行使上述特别职权应取得独立董事的1/2以上同意，其中在行使第9条第4项特别职权时应取得全体独立董事的同意。
如上述提议未被采纳或不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第11条独立董事除上述职责外，还应针对以下事项向董事会或股东大会发布独立意见，主要包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
1.提名，任免董事。
2.聘任或解聘高级管理人员。
3.公司董事、高级管理人员的薪酬。
4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
董事会工作经验做法
董事会工作经验做法
董事会工作经验做法主要包括以下几个方面：
1. 明确职责和权限：董事会成员应该明确自己的职责和权限，了解自己在公司治理中的角色和作用，以便更好地履行自己的职责。
2. 制定清晰的工作计划：董事会应该制定清晰的工作计划，包括会议的频率、议程、通知等，以便更好地管理时间和资源。
3. 建立有效的沟通机制：董事会成员之间应该建立有效的沟通机制，包括正式和非正式的沟通渠道，以便更好地协调和交流信息。
4. 注重风险管理：董事会应该注重风险管理，定期评估公司的风险状况，制定风险管理和应对策略，确保公司的稳健运营。
5. 强化内部审计和监督：董事会应该强化内部审计和监督，确保公司的财务和运营状况得到合规和有效的监督和管理。
6. 保持独立性和透明度：董事会应该保持独立性和透明度，避免利益冲突和内部人控制等问题，确保公司的治理结构和运作符合法律法规和公司章程的要求。
7. 持续学习和改进：董事会应该持续学习和改进，了解最新的公司治理和监管要求，不断提高自身的专业素养和治理能力，为公司的发展提供更好的指导和支持。
以上是董事会工作经验做法的一些主要方面，希望对你有所帮助。
公司法董事会的程序和决策方式
公司法董事会的程序和决策方式在现代商业世界中，公司法董事会是一种常见的组织形式。
它被视为公司的决策机构，拥有权力和责任来管理公司的运作和决策。
董事会的程序和决策方式是确保公司有效运转的关键要素。
一、董事会成员的任命和资格董事会成员的任命和资格是董事会程序的首要步骤。
通常情况下，董事会成员由公司股东或股东代表大会选举产生。
在一些公司内部，高级管理人员可能成为非执行董事的一部分。
董事会成员的资格可能会受到一些限制，例如公司规模、业务领域经验等等。
二、董事会会议的召开和议题讨论董事会会议是董事会程序中的核心环节。
董事会会议通常由董事长或公司总裁召集，提前通知与否取决于公司章程的规定。
在会议召开之前，通常会有会议议程事先发放给董事会成员，以便让他们做好准备。
议题的讨论和决策需要充分的信息交流和思考，以确保董事会成员能够做出明智的决策。
三、董事会成员间的沟通和合作董事会成员间的沟通和合作是决策过程中的关键环节。
董事会成员来自不同的背景和经验，他们的见解和意见可能存在差异。
因此，良好的沟通和合作能力对于董事会取得共识和决策的有效性至关重要。
董事会成员应该积极参与讨论，尊重他人的观点，并勇于对自己的观点进行辩论和辩驳。
四、董事会决策方式的多样性董事会的决策方式可能因公司的规模、行业特点和决策事项的重要性而有所不同。
在一些公司中，决策可能是共识决策，需要董事会成员达成一致意见。
而在其他公司中，决策可能是多数决策，只需要通过某种特定的投票方式即可。
此外，一些公司可能会设立专门的委员会来处理某些特殊事项，例如财务委员会或董事会薪酬委员会。
五、决策结果的执行和监督董事会的决策结果需要被有效地执行和监督。
一般情况下，决策结果需要由公司高级管理层来负责执行。
同时，股东和公司监事会等利益相关方也会对决策结果进行监督和评估，以确保决策的合理性和有效性。
在一些公司中，独立董事的角色也起到了监督和审计的作用。
总结起来，公司法董事会的程序和决策方式是确保公司有效运作的关键要素。
公司董事会运行制度
公司董事会运行制度一、前言公司董事会是公司的最高决策机构，其运行制度的健全与否将直接影响公司的长远发展。
本文旨在规范公司董事会的运行制度，保障其公正、高效、透明地开展工作。
二、董事会的组成公司董事会由董事长和其他董事组成。
其中，董事长应当具备丰富的管理经验和相关知识，能够独立行使职权，保障公司的整体利益。
其他董事应当具有专业背景和经验，能够为公司决策提供有益的建议。
董事的任职应当依据国家法律、法规和公司章程的规定，合法、合规地选举产生。
三、董事会的职责公司董事会的主要职责如下：- 制定公司的发展战略和经营计划，并监督执行情况；- 决定公司的重大事项，如投资、合同、财务审计等；- 监督公司的经营活动，保障公司的合法合规运营；- 任免公司高级管理人员，制定其薪酬、福利等相关政策；- 向股东报告公司的经营情况，接受股东的监督。
四、董事会的运行制度4.1 会议制度公司董事会应当依据公司章程的规定召开会议，定期审议公司的主要事项。
董事会会议应当遵守法律、法规和公司章程的规定，保证其合法、有效、公正。
董事会会议的决议应当经过全体出席董事的表决，符合公司章程规定的表决比例。
4.2 董事会秘书公司董事会设立秘书，由公司聘请，并按照公司章程的规定行使职责。
秘书负责董事会文件的收发和管理，会议记录、决议的起草和发布，保障董事会的正常运行。
五、总结公司董事会是公司的最高决策机构，其运行制度的健全与否将直接影响公司的长远发展。
公司应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，建立完善的董事会运行制度，保障董事会的公正、高效、透明地开展工作。
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XX公司董事会运作的基本思路公司法人治理结构是公司制的核心，而董事会是公司治理的核心。
因此完善公司法人治理结构，加强董事会的建设，是促使公司发展壮大、提高公司核心竞争力的重要途径。
一、完善公司法理结构、强化董事会职能的必要性公司治理是一个不断发展的过程。
首先，随着现代企业规模的不断扩大，股权呈多元化和分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会中心主义逐渐转为董事会中心主义。
公司必须适应这种趋势，围绕发挥董事会的核心作用，进一步改革和完善公司治理机制。
其次，立足公司发展战略，要实现公司“二个转变”和“三个为王”的目标，公司需不断强化董事会职能，通过完善制度和健全董事会职责等措施，让董事会在公司重大经营管理事项的决策、对经营管理层的监督、维护股东和利益相关者及公司整体利益三个方面切实发挥主导作用。
二、公司董事会结构公司董事会由股东代表、管理层和独立董事三方面人员构成。
根据公司的业务发展规划，初步设想选聘7-8名董事，4-5名非执行董事，3名执行董事。
执行董事中包括董事长，另外2名董事分别负责水电业务和非水电业务的总经理。
其余人员为独立董事，分别为具有决策能力的水电开发专家、融资专家、化工专家等。
独立董事占绝大多数是董事会有效运作的必备结构和实现条件。
公司董事会中的管理层代表一般只有总经理或事业部总经理等直接向董事会负责的人员2-3人，并作为执行董事。
根据企业现状，公司董事长与总经理两个职位由两个人分别担任，董事会暂不设置专门委员会，以后视企业发展情况再决定增设。
独立董事的作用：董事会独立于管理层作出自己的判断，因为管理层的利益有时会与股东不一致，独立董事之间没有利益关联关系或领导与被领导关系，每位独立董事都可以完全依据自己的判断进行表决而不受其他任何人的影响。
三、对公司董事的管理（一）选聘董事的基本程序第一、董事会成员和董事会秘书广泛收集合格的人选，其中包括公司内部培养的人选，也包括公司以外的人选。
第二、董事会从收集的人选中确定若干名初步人选，初步人选不少于2人，董事长再对初步人选进行比较，从中选出最优秀的或最适合的人选。
1第三、董事长就该人选与股东沟通，股东同意后，提请董事会表决，表决通过后由董事会向股东大会正式提名。
第四、在常年股东大会或特别股东大会上正式批准该任免。
（二）选聘董事的标准与策略选聘标准与策略分为董事个人和董事会整体素质两个层面。
董事个人标准，条件主要是学历、专业技术与知识、职业管理经历、领导能力、道德品行等方面。
选聘的董事要有企业全局管理的实践经验；在领导能力方面，董事要有战略思维能力，还要有较高的人际沟通技巧，要善于表达自己的意见，时刻准备提出问题。
公司董事会有效性体现在每位董事的不同专长或核心优势搭配组合成的整体素质上。
（三）对总理和事业部总经理的更换仔细地观察、评价已选聘的总经理，必要时及时地更换，是董事会的最重要任务之一，也是对董事会是否有足够的勇气和强大的实力的最大考验。
今后公司董事会应详细制定总经理继任计划，一般要有3名后备人选。
（四）董事的任期与兼职凡第一次到公司任职的董事，首届任期为1〜2年。
若认为其不胜任，到期后可不再重新提名聘任，以避免董事任期未满被“炒鱿鱼”；同时，也可使不愿继续任职的董事有灵活的选择。
对胜任的董事，连选可以连任，第二届任期一般为2〜3年，一届任期最多3 年。
一般情况下，董事的年龄不超过70岁。
（五）董事的薪酬与评价公司确定董事薪酬时一般坚持三项原则：能反映董事所作的贡献；符合市场和行业的惯例；独立董事薪酬不能太高以避免其对该职务产生依赖。
非执行董事的薪酬由年度固定薪酬和董事会会议津贴（单次金额x出席次数）组成。
执行董事薪酬中除基本年薪外，还考虑实行认购股权等股份奖励制度。
公司董事会按财务年度进行整体评估、董事自我评价和董事长对个别董事进行评价。
在必要时可聘请中介机构对每位董事进行评价。
对董事长的评估包括：领导才能，对董事会有效运作所做出的贡献，能否有效地领导讨论（把需要的信息传达给全部董事，确保讨论开放，透明，很快形成决定）。
对董事的评估包括：互动技巧（能否与其他董事一起工作）、知识（对整个公司的业务是否了解，对行业是否有清楚的认识，对财务是否熟悉），履职（是否做好了开会准备，工作是否认真，其咨询建议在实践中的表现）、可用性（能否出席紧急会议，不能出席时能否用电话或电子邮件进行沟通）和整体贡献。
董事会每年至少召开一次总经理不参加的董事会对总经理表现进行评价；聘请由行业人士评估总经理的业绩；采用市场调查的方法评估总经理的业绩等。
四、董事会和董事长的职责（一）董事会的职能公司董事会的职能定位在四个方面：一是引导和制定公司的发展方向：二是对公司的日常运作尤其是管理层负责的日常运作的妥当性、合理性进行监管：三是构建拥有丰富管理实践经验的董事会：四是对管理层进行考核、奖惩和选聘或更换。
董事会履行职权所负责的具体事项如下：1、为公司的总体发展提供战略性的指导方针；2、决定公司的主营业务范围及其调整，尤其是新开拓的战略性业务；3、决定公司业务包括市场占有率的中长期增长目标；4、决定公司利润、资产负债率等财务指标的中长期增长目标或控制水平；5、审核批准公司年度经营计划和预算；6、审核批准重大投融资项目；7、审核批准重大资产转让项目；8、审核批准非主业投资项目；9、审核公司的财务报告和公司内外部审计报告；10、公司的风险管理体系或内控系统的完善性、有效性进行监督、指导，11、公司运作方面的重大革新策略；12、对管理层的工作表现和经营业绩进行评价、评估；13、决定管理层的薪酬制度和实际报酬；14、制定管理层继任计划并决定总经理理的更换。
（二）董事会的责任董事会的责任主要在三个方面：1、对股东负责，代表股东的利益。
2、确保公司由一个团结有力、专业干练，负责公司日常运营的管理层。
董事会对总经理等高管人员不仅是拥有管理权，而且要为此对股东、公司承担责任。
3、确保公司遵纪守法，诚信至上。
任何员工都应该保持对公司的诚信，不能损害公司的利益；应该保持良好的职业道德，把交情、义气与严格履行工作职责明确分开，要形成公司的道德文化，言行一致，维护公司的荣誉，努力为公司争光。
董事会应为此做出足够的努力，并对公司的违法违规、诚信缺失行为承担领导责任。
（三）董事长的职责董事长的具体职责：1、提议并安排召开董事会会议，包括会议要讨论的题目和表决的事项；2、主持董事会会议，这包括既要鼓励各董事畅所欲言，又要引导讨论紧紧围绕主题，抓住重点；3、当董事会表决的赞成票和反对票相等时，董事长有第二次投票权；4、观察、评估董事的表现；5、与股东、管理层沟通的主要承担人；6、重大事项尤其是作出重大决策和发生重大失误时对外代表公司；7、全面，及时，深入地了解董事会的运作情况，并根据运作中存在的问题和运作需达到的更高要求，提出改进、完善的意见或建议。
董事长与其他董事之间没有领导与被领导关系，与其他董事基本上享有平等的表决权。
但这并不意味着董事长仅仅是个“召集人”，董事长是董事会的主要领导人，也是确保董事会整体运作有效性的第一责任人。
（四）董事会秘书的职责依据公司实际情况，为保证董事会日常工作正常开展。
公司董事会拟设置董事会秘书一职，主要职责如下：（一）负责传达董事会决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；（二）负责协调各部室、各公司之间的工作，监督检查其工作情况；（三）负责审核由董事会聘用人员的任免、聘用、提拔、调动方案，并上报董事长；（四）根据公司经营发展要求，协助董事长进行公司的发展方向研究，参与制定各公司发展目标、发展战略、中长期规划和年度工作计划，并检查了解实施情况（五）负责协助董事长掌握企业状况，定期系统地向董事会提供信息和工作建议；（六）协助董事长理日常事务；（七）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；（八）负责董事会职责范围内相关文件的制订、执行，并及时提出修改建议；（九）负责董事会主持或筹办会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；（十）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；（十一）负责董事会接待的外来宾客的接待工作；（十二）收集、整理董事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写工作年鉴和简报。
（十三）负责监督各公司印章、董事长名章等的使用；（十四）负责制定董事会相关制度，拟定公司章程修改方案，负责对各公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新。
（十五）负责承办董事长交办的其他工作。
五、董事会与管理层、董事长与总经理的关系（一）良师益友1、良师。
公司将通过打造一个具有核心专长的强大的董事会，并且有丰富管理实践经验的行业专家担任董事长，董事会和董事长有资格、有能力成为管理层和总裁的“良师”，给其以指导、咨询。
2、益友。
董事会成员与高管人员都是同事，还应该成为“益友”，双方很好地配合，公司才能运作得成功。
董事会和董事长要了解、支持管理层和总经理的工作，让他们充分地履行自己的职责：要真心地帮助他们，出谋划策，当好参谋和顾问；对他们取得的成绩要及时肯定。
董事长与总经理要通过多种形式进行毫无拘束地，坦诚地交换意见，董事长要及时，准确地向董事会传递总经理的看法和意见，以便使董事会能更了解公司的情况。
（二）把握职责界线公司董事会不负责而由管理层负责公司的日常运作。
但在一些具体事项上要区分董事会与管理层的职责，需从实际出发。
由于董事会在公司治理中的地位和作用，加之公司强调建设强大和专业的董事会，要把握好董事会与管理层、董事长与总经理的职责界限，关键在于董事会和董事长。
表现在以下几点：1、董事会和董事长要有所为有所不为，不要管得过细，不要过分干预总经理，否则表明董事会，董事长对管理层无信心。
2、董事长与总经理接触，除非总经理主动听取意见，董事长不应就执行性事务向总经理发表自己的看法。
（三）密切配合与沟通公司董事会、董事长与管理层、总经理密切配合与沟通，是实现董事会最佳运作的必备条件。
1、管理层应为董事会运作无保留的提供专业化的意见、足够的信息资料、履行职责的情况报告，必要的组织和人力资源，真诚地配合董事会开展工作。
2、董事会不能独自决定公司的战略走向，这类重大决策，一定要与管理层充分协商，听取管理层的意见。
3、除了涉及总经理和管理层的内容外，管理层应列席董事会和专题会等会议，并回答董事提出的问题。
4、每年专门召开1〜2次董事会与管理层的沟通会，选择一些题目进行交流。
5、每一位高管人员和部门经理，可随时与董事会、董事和董事会秘书沟通而不需层层报批，董事会还可定期听取部门经理的工作汇报。
6、董事会秘书是董事会与管理层沟通的主要桥梁。