并购基金盈利模式与实战案例

2001 年
2014年1-9月的并购市场 2007年之前的并购市场
•并购市场活跃度不强 •政府参与力度大
2007年之后的并购市场
•并购市场活跃度日益强烈 •市场化程度高
•已完成并购案例1213起(4.5个/天) •进行中并购案例1436起 •总数已经超过了历史上最高水平
5
中国并购市场以国内并购为主
并购基金 退出
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运作模式四：直接IPO
利用三方股东丰富项目源，投资目标公司直接IPO或整合后IPO。
并购基金
收购
目标公司Ⅰ （或ⅡⅢⅣ…）
整合
IPO
并购基金 退出 二级市场溢价
盈利点： 并购基金投资目标公司，规范管理，条件成熟进行直接IPO，通 过二级市场增值退出
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并购基金具体模式研究
并购基金 首期10亿
并购基金 Ⅱ（1.5亿）
并购基金 Ⅲ（6.2亿）、Ⅳ……
五年内目标：100亿以上
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内容指引
远致富海股东介绍
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股东介绍一：远致投资
深圳市国资委资本运作的专业平台公司。 以收购兼并、股权投资和研究为主要手段，实现国资的保值增值。 截至2014年5月底，公司注册资本52.5亿元，资产总额107亿元，净资产106 亿元。 公司旗下有全资子公司2家，参控股公司包括深圳市创新投资集团、深圳市 高新技术投资担保公司、安信证券、万和证券、华泰保险、深圳前海股权 交易中心、深圳排放权交易所、乾能投资管理公司、远致富海投资管理公 司以及深圳市水务投资公司等。 资产组合涉及基础设施、公用事业、银行、保险、创投、担保等行业。 投资项目主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域，并在香港设有全资子 公司负责海外投融资业务。
并购基金 控股
•并购基金收购上市公司控股权
上市公司
收购、整合 市值做大
•充分利用远致公司、东方富海 等股东的资源，在产业内寻找 并购目标 •对上市公司进行市值管理
目标公司
并购基金 盈利
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运作模式二：参股上市公司进行产业并购整合
通过与大股东成为一致行动人进行产业链上下游并购整合，实现对其的市值管理。
已投资的企业有强烈并购愿景 已上市或拟上市公司有产业链并购需求 未上市公司有被并购意愿
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丰富的并购标的来源：国资委项目库
基金资源
平台资源
政府资源
远致投资、深超科技以及安信证券等机构 三大产权交易机构 经信委、发改委带来的项目推介
不仅为并购基金提供强大的项目资源支持，还将协助 并购基金为被投资企业提供更全面的优质服务。
14.42%
10.66% 0.48%
A类 投资者 146666.6666 40%
B类 合计 220000 100% 366666.6666 100%
意向投资方报名时应当具备的条件
高新投本次增资扩股对外开放股权比例为40%。征集 的投资者分为A、B两类：A类投资者应当具有较强的 投资运营能力、较强的境内外资本市场运作能力以及 为高新投带来潜在业务的能力，认购股权金额原则上 不低于10亿元人民币，数量1-2家；B类投资者认购股 权金额不低于2.5亿元人民币，数量不超过5家。引入 的投资者总数原则上不超过6家。单个投资者持股比例 不超过20% 。
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远致富海核心优势
3、多样化的整合平台
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深圳国有22家上市公司
行业分类
1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 7 8 9
国资委上市公司
深高速（SH.600548/HK0548） 深圳国际（HK.0152） 深圳机场（SZ.000089） 深圳能源（SZ.000027） 深圳燃气（SH.601139） 盐田港（SZ.000088） 深振业（000006） 深物业（000011） 沙河股份（000014） 深深房（000029） 深天健（000090） 深圳控股（HK00604） 农产品（000061） 深纺织A（000045） 特发信息（000070） 特力A（000025） 天威视讯（002238） 通产丽星（002243） 深深宝 （000019） 深南电 （000037） 深赛格 （000058）
已报会企业
昆仑科技 网御神州 华扬联众 胜宏科技 秦川实业 中航健身
信息类
先进制造业
消费类
永东化工
能源和材料类
健康医疗类 物流类 其他类
我武生物
健友生化 普路通 沃施园艺 文科园艺 中交通力
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内容指引
投资决策及风险控制
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投资流程
项目收集整理
项目筛选
未通过
项目立项会
通 过
立项检查会 项目讨论会
内容指引
第四部分
二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例
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第四部分 二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例
并购上市公司的经典案例：
刘长乐收购伊立浦
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第四部分 二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例
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第四部分 二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例
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第四部分 二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例
放弃
尽职调查
项目库
放弃
项目讨论会
通过
未通过
投资决策评审会
签订投资合同
投资退出
投资后管理/并购整合
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决策与风控机构
投资决策委员会
设立投资决策委员会，作为项目投资、退出的唯一决策机构 投委会由5名成员组成，分别来自管理团队、股东方及外聘独立专业人士。 设主任一名，主任具有一票否决权
风险控制委员会
25
26
27
原出资额（万 股东名称 元） 深圳市投资控股有限公司 126307 57% 原出资比例
增资后出资额 增资后出资比例 （万元） 126307 34.45%
深圳市财政金融服务中心
深圳市远致投资有限公司 深圳市中小企业服务署
52863
39067 1761
24%
17% 0.8%
52863
39067 1761
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经典案例成功背后的逻辑
博盈投资 大康牧业
募集资金，绕开重大重组，走发行部
主业 实际控制人 索芙特 北京旅游 锦龙股份 谋局
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并购基金具体模式研究
15
内容指引
第三部分
一级半市场并购基金投资盈利模式与实战案例
16
第三部分 一级半市场并购基金投资盈利模式与实战案例
案例二：远致富海珠宝基金
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9619
800
701
6000
726
700
683
6103
7150
600
465
4000
491
5415
400
2000
44 67
0 2000 年
83
132
192 139
2002 年
213 227
2003 年
200
455
2004 年
741
2005 年
781
0 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年9月
电动汽车产业链等。
目标：五年内形成涵盖新兴产业等领域的多产品基金序列，总规模超过100亿元。
100亿元 70亿元
30亿
45亿元
25亿
25亿元
10亿元
20亿
15亿
10亿
2013 2014 2015 2016 2017
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股东及管理架构
东方富海 30%
远致投资 40%
建信信达 30%
深圳市远致富海投资管理有限公司（GP）
2013年并购类型数量分布
2013年并购金额分布（美元： 百万）
外资并购, 12 968 , 14% 国内并购, 41 740 , 45%
外资并购, 39, 海外并购, 94, 3% 8%
国内并购, 10 99, 89%
海外并购, 38 495 , 41%
2013年，中国并购市场发生的1232起并购案例中，并购仍以国内市场为主，达 到1099起，占到99.89%；金额最大，占到整体的45%。海外并购单项金额大。
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股东介绍二：东方富海
市场化的专业私募股权投资公司。 2006年10月设立，累计管理资金70亿元，投资项目140多个，已投资项
目金额近45亿元。
拥有稳定成熟的团队，10年以上团队合作和持续投资经历。 目前已有14家投资项目成功上市，12家已报会。 “4+1”行业组合：信息技术、健康医疗、新能源新材料、先进制造、 消费品
第四次并购浪潮 融资并购（20世纪80年代）
第三次并购浪潮 第五次并购浪潮 多元并购（20世纪60年代） 战略并购（20世纪末至今）
18世纪末-19世纪中 19世纪70-90年代 19世纪末-20世纪初 20世纪30-40年代 20世纪40-60年代 20世纪70年代至今
战争时期 （独立战争、南北战争）
设主任一名 设法律、财务核查专员各一名
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风控流程
全 程 跟 进 和 参 与
投资前：流程审核 投资后：实质管理
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国内IPO类型退出的基金约为90%，并购退出的约为10%；海外则相反，杠杆大。
6
战略新兴产业并购活跃度靠前
生物医疗、新能源、
新材料、信息技术等
战略新兴产业处于规 模化和集聚阶段，并 购活跃度位于前列。
7
内容指引
第二部分
并购基金盈利模式
8
运作模式一：控股上市公司进行产业并购整合
控股上市公司，利用上市公司平台在产业链上下游进行收购、整合，提升公司价值。
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公共事业与基础设施
国资委旗下拥有 控股上市公司21家
房地产
其他类
东方富海14家已上市及众多拟上市企业
行业分类 已上市企业
三诺电子900010 任子行 300311 信维通信300136 同有飞骥300302 迪威视讯300167 数字天域 华伍股份300095 超华科技 002288 利亚德光电300296 艾比森光电 （待发） 广田股份002482 宝鹰建设 彩虹精化002256
一战后经济高速发展 经济危机、二战
称霸资本世界
超级大国地位
近代工业化完成 垄断资本主义兴起
4
中国的并购市场日显活跃
2000-2014 年并购交易数目统计
14000
交易金额（亿元）
交易数目
1400
12000
12792
1213
1200
10000
1000
9354
8000
9945 7608 683 685 532 583
4:4:2的投资阶段配置：40%Pre-IPO，40%成长期，20%早期。
面向全国投资成长性的企业。
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股东介绍三：信达建信
ห้องสมุดไป่ตู้
由信达资产和建信信托合资成立的基金管理公司。
经银监会及建总行股权部批复，2013年基金管理公司将发起设立有限合
伙制私募基金，规模预设为100亿元，按照市场化模式规范运作，进行相 关行业的投资。 综合了股东方信达资产和建信信托所具有强大的资金实力，投资经验丰 富，网络遍布全国、资产规模大等优势。
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29
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远致富海战略新兴产业 并购基金
深圳市远致富海投资管理有限公司 二〇一四年十月
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定位及目标
定位：由实力雄厚的三家机构——远致投资、东方富海、建信信达合资设立管理 公司——深圳远致富海投资管理有限公司，在充分发挥各股东优势的基础上，专注战 略新兴产业的并购投资。现阶段基金重点关注：移动互联网、医疗健康、智慧城市、
并购基金 参股 上市公司 收购、整合 目标公司 市值做大 并购基金 盈利
10
•协议转让 •定向增发 •双方合作 •成为一致行动人 •在行业内进行并购
运作模式三：直接项目合作
利用丰富的项目源，直接与上市公司对接进行产业并购整合。
并购基金
收购、整合 目标公司
整合管理 卖给 上市公司 并购溢价 对并购基金定增 股价上涨 并购基金 退出
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远致富海核心优势
2、丰富的项目源
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丰富的并购标的来源：东方富海项目库
全国化的网络 深圳总部，设立北京、上海、芜湖分公司、西安办公室
覆盖中国主要活跃经济区域
项目源充足 平均每月接收项目80个 2011年共接收项目959个 2012年共接收项目980个 2013年共接收项目超1000个
第四讲 并购基金盈利模式与经典实战
2014年12月13日 上海
1
目录
○ ○ ○ ○
并购大时代的来临 并购基金盈利模式解析 一级半市场并购基金投资盈利模式与实战案例 二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例
2
内容指引
第一部分 并购大时代的来临
3
美国五次并购浪潮为中国并购市场提供宝贵经验
第二次并购浪潮 纵向收购（20世纪20年代） 第一次并购浪潮 横向收购（1897-1904）
按照市场化原则设立的并购基金，具有市场化的理念的投资决策方式，
将有利于提高投资决策的效率。
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内容指引
远致富海核心优势
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远致富海核心优势
1、股东资源优势互补
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股东资源优势互补
远致 公司
深圳市国资委 的资本运作平台
并购基金
出色的融资能力/ 强大的资金实力
建信 信达
东方 富海
专业化市场化 的基金管理团队