关于XX股份有限公司股权分置改革保荐工作报告书

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、简要说明被保荐的上市公司股权分置改革基本情况，包括股改方案、实施的时间等。

2、简要说明公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况，如公司股权分置改革方案没安排追加对价的，应说明为：“公司股权分置改革方案无追加对价安排”。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

简要说明股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺。

说明股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况。

通过对股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：

1、承诺人是否严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人持有上市公司股份的变动是否依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份；

4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露是否符合规定

三、其他事项

包括保荐机构和保荐代表人的更换、保荐机构在持续督导工作中发现的有关问题和需说明的其他事项。

上市公司非公开发行股票流程指引

以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议

上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

上市公司年度报告的分析及若干建议

作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002

观后感之集团2018年度工作报告公司集团2018年度工作报告

集团2018年度工作报告公司集团2018 年度工作报告同志们：下面，我代表集团董事局向大会作工作报告。过去一年工作回顾过去的一年是极不平凡的一年，xx集团在各级政府、社会各界的关心支持下，在全体员工的共同努力下，努力克服经济形势严峻复杂带来的冲击，实现了健康、持续、快速的发展。一、经营业绩创新高，综合实力进一步增强 xx年，在经济增长下行，企业业绩普遍下滑的严峻环境下，取得了发展历史上最辉煌的业绩，实现营业收入x亿元，比上年增长x%；税后利润x亿元，比上年增长x%，是发展史上实现利润最多的，也是增速最快的一年，公司进入了质量效益良性发展轨道；年末总资产达到x亿元，净资产x亿元，分别比上年增长x%和x%，同时公司的资产负债率下降到x%（扣除货币资金），公司的资产质量明显优化，发展实力更加强大，后劲更足（xx年数据未经审计）。企业综合实力位居中国企业500强第x位、中国民营企业500 强第x位，中国房地产企业100强第x位，中国制造业企业500强第x位，中国企业效益200佳第x位，中国100大跨国公司第x位。二、启动“管控基础年”活动，管理水平取得新提升加强企业管理是企业永恒的主题，管理水平必须与企业规模、多元产业相适应。强管控是应对严峻形势、激烈竞争的迫切需要，是挖掘自身潜力、提高竞争优势的必然选择，是促进公司健康、持续、快速发展的内在要求。董事局高度重视管理工作，把xx年确定为“管控基础年”，增加管理意识，推行先进管理方法，丰富管理内容，在提升管理内涵上做了很多工作：实施战略管控。xx年集团制订各产业“xx”发展规划，明确产业发展目标和方向。加强集团总部管控模式，调整完善总部机构，突出了总部在战略、组织、控制、监督上的管控职能与资源统筹上的作用发挥，搭建了与管控体系相匹配的组织架构。强化风险管控。针对社会上引发的担保风险，集团董事局高度重视，及时作出部署应对，禁止新的对外担保，清退原有的担保，并修改公司章程。通过一系列的工作，退保取得明显成效，至年末，退出担保x家，占应退出总担保数的x%，退出担保金额x亿，占应

上市公司要约收购业务指引-2016修订(1)

上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）深证上〔2016〕68 号第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交

所公司管理部门提交以下文件：（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；（二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；（三）要约收购报告书；（四）深交所要求提交的其他文件。第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续：（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.360docs.net/doc/e91250766.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户；（二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外；（三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声

XX年集团公司在党委扩大会议上的工作汇报材料及其报告

XX年集团公司在党委扩大会议上的工作报告 010年集团公司在党委扩大会议上的工作报告一是要扎实开展廉洁从业教育。当前，我们国有企业改革发展进入关键时期，国有企业领导人员廉洁从业工作既有老问题，又有新情况。因此，公司各级一定要高标准、高质量地推进《若干规定》的宣传教育，各级党政领导要带头学习，率先垂范。通过广泛学习宣传《若干规定》，使各级领导人员深刻领会其精神实质和内涵，提高自控和辨别能力，切实增强遵纪守法、廉洁从业意识。公司将积极借助网络、内部报刊等平台，加大对《若干规定》的宣传力度，使广大职工充分了解其内容要求，增强民主管理和民主监督的力量，要深入推进廉洁文化建设，加强对各级领导人员和重点敏感岗位人员的廉洁从业教育，不断规范从业行为。二是要深入推进《若干规定》贯彻落实。深入推进《若干规定》的贯彻落实，是今年纪检工作的重要内容。公司纪委将严格按照上级的规定，将《若干规定》纳入党风廉政建设责任制检查考核的内容，特别是对作风建设、薪酬分配、职务消费等与日常行为息息相关的条款要强化监督考核，及时纠正、严肃处理违反《若干规定》的各类行为。各级领导人员要把《若干规定》中“不得有”的“七类行为”作为不

可逾越的底线，作为党委中心组学习的重要内容，把贯彻落实情况作为民主生活会对照检查、年度述职述廉的重要方面，以此为督促，切实管住自己，管好亲属，管好身边人，办好身边事。三是要大力加强领导人员作风建设。干部的作风建设系关企业的发展大局。公司各级领导人员要按照《若干规定》的要求，全面加强领导人员思想作风、领导作风、工作作风和生活作风建设，使之贯穿于廉洁从业的各个环节。集团公司提出XX年所有单位都要消灭外部借款，XX年全面消灭亏损项目的要求。落实这一要求必须从改变领导班子作风入手，切实加强预算管理，增强财务预算的刚性，加大项目成本核算，严格控制小轿车购置，狠刹内部吃喝风，攀比风，切实降低非生产性开支；要通过宣传教育等手段，切实改变部分项目班子成员工作上夸夸其谈，好大喜功、不切实际的飘浮作风，充分树立起项目班子讲大局、讲团结、树正气的良好形象，把各级班子建设成为团结进取、务实创新、清正廉洁的坚强核心。（二）开展专项治理，促进企业健康发展一是全面推进工程建设领域突出问题专[：http://]项治理。今年集团公司将对工程项目的招投标管理、物资设备采购、工程项目合同、资金安排使用、质量安全、项目标准化施工、工程队建设等方面存在的问题进行集中排查和全面

深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务(2019年修订)

附件7：深圳证券交易所行业信息披露指引第8号 ——上市公司从事零售相关业务（2019年修订）第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）从事零售业务上市公司（以下简称上市公司或者公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。第二条上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。上市公司从事零售业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。本指引所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。

第三条上市公司控股子公司从事零售业务，视同上市公司从事零售业务，适用本指引的规定。上市公司参股公司从事零售业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。第四条上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。第五条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。第六条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务：（一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息： 1．结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。 2．公司应当披露所在细分行业或区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。（二）上市公司应当披露报告期内实体经营业态即门店的经营情况： 1．报告期末门店的经营情况，包括按所在地区、经营业态

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》

附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）目录第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -

如何进行上市公司调研

如何进行上市公司调研笔记 2005/1/5 星期三培训人：马宏培训地点：13楼投行旁边会议室中企东方汽车研究员卢小宁——调研高手 1、必要的知识：短腿要补起来——边工作边学证券知识——对于上市公司研究，证券知识的重要性不言而喻。 ?MBA知识——包括战略、市场、管理、物流等方面。这部分知识构成了我们的分析能力，在这方面我们应该不断地在工作中学习。 ?行业和技术知识——新研究员短期内尽可能地积累行业和技术知识，这部分知识是与公司相关各方沟通的基础。掌握这方面知识的重点应放在理解和沟通层次上。 2、客户关系：我的工作需要这个客户吗？获取这个客户需要付出多大的代价？我如何结识和维护和他的关系？ 3、行业研究所和行业协会千万不要放弃机会——寻找老师，寻找自身人脉去努力建立这个网络。专家需要尊重，都平易近人，需要金融行业的信息和人脉——自身圈子很小。 4、目标公司的竞争对手，最好介绍认识。 6、调研流程：——冷再清：要具备核心竞争力（控制的客户资源）可以与外界交流的不是信息，而是成果。 2005年最重要的工作是调研能力的培养。——控制风险，摸清公司真实情况和价值，这是我们需要做的。QFII今年亏得很惨，瑞银投了800万美金，只收回300多万美金。问题出在研究调研没做好。关键是要把调研做细。可以说没搞清楚，但是不能没搞清楚就出买入、强买、卖出报告。电话调研、出发前的财务模型建立、调研提纲的建立，这三项工作是在一个过程中相辅相成的。——新的调研提纲模板会规定一些必须完成的问题。也就是出发之前充分准备。调研必须由部门经理和上边统一决定名单。财务模型、调研提纲都提交好以后再订机票，再去上市公司。今年不符合要求的模型和提纲都不能通过批准出去调研。客户的调研要求不能自己决定，要通过客户服务部门。多方面调研、多范围、多角度去验证，否则不要出具强烈建议。控制风险，也建立人际关系网络。单一调研要演变为多方位调研。

xx年集团公司年终工作总结报告

总结范本：_________ xx年集团公司年终工作总结报告姓名：______________________ 单位：______________________ 日期：______年_____月_____日第1 页共24 页

xx年集团公司年终工作总结报告在集团公司领导下，公司按照年初确定的各项工作目标，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、集中效益为手段，公司呈平稳发展的态势。截止10月底实现经营开拓量12.45亿元，签约量9.53亿元，完成总产值0.3亿元。一、积极调整经营开拓思路，抢抓市场先机截止至xx年11月9日公司共参加投议标项目152项，中标74项，中标率为49%，累计完成经营开拓量12.45亿元，签约量9.35亿元，完成了全年计划开拓量17.3亿元的72%。为使公司渡过难关，乘势而上，公司把经营开拓放在首位来抓，一是公司坚定不移地贯彻集团“大市场、大项目、大业主”的经营战略，公司在年初就明确十大市场，二十大重点项目，领导亲自挂帅，全过程跟踪，使经营开拓保持平稳发展的态势。二是全面实施经营开拓“三级联动”，由公司领导、市场经营部、各子分公司、项目部作为经营开拓的三个层面有机结合起来，在公司的统一调度下，三方协调开展营销工作。领导班子推行领导营销“232”制度，领导每个月至少拜访2个及以上业主单位，至少拜访3个及以上设计院，至少跟踪2个及以上可靠的项目信息。同时，在各子分公司、项目部推行“一院两司三项目”的经营理念。以确保了老市场不断稳固，新市场不断拓展。xx年仅湘钢、新钢和杭钢三处老市场就中标8项工程，新增合同额1.3亿元。在稳定老市场的同时，新开辟了贵州钢厂，云南路桥、北京湖南大厦、南京钢厂、印钢等5个市场三是调整市场经营部的运营模式，将市场经营部一分为二，把市场开拓与投标报价分开，并取消了市场经营部的承包运营模式，使市场经营部所有员工一心一意开拓市场。四是健全规章制度，第 2 页共 24 页

上市公司要约收购业务指引(2016年修订)

上市公司要约收购业务指引（2016年修订）深证上〔2016〕68号第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交所公司管理部门提交以下文件：

（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；（二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；（三）要约收购报告书；（四）深交所要求提交的其他文件。第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续：（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.360docs.net/doc/e91250766.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户；（二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外；（三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部，保函的金额应当为要约收购所需的全额资金；（四）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保

证券公司保荐业务持续督导管理办法模版

xx证券有限责任公司保荐业务持续督导管理办法版本: 编制: 校对: 编制部门: 质量控制部编制日期: xx 年 6 月

修订记录

xx证券有限责任公司保荐业务持续督导管理办法第一章总则第一条为防范和控制xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）持续督导期间的保荐风险，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和其他规范性文件，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于由公司作为保荐机构的首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券等保荐业务。保荐代表人代表公司负责对所保荐公司的持续督导工作。第二章持续督导职责第三条公司保荐业务的持续督导工作实行保荐代表人负责制，两名保荐代表人对项目持续督导工作共同承担同等责任。每个持续督导项目由公司指定两名保荐代表人履行持续督导职责，并对持续督导工作承担直接责任，必要时可申请由初级员工池人员协助持续督导相关工作。保荐代表人应当遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和证券交易所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导发行人履行相关义务。第四条保荐代表人应当遵循如下原则进行持续督导工作： (一) 真实原则。应客观、真实地反映发行人持续督导期间出现的实际问题，保证所有对外披露信息真实、准确、完整和及时； (二) 勤勉尽责原则。应严格按照相关的法律法规和公司相关规章制度的要求，切实履行应尽职责，诚实信用，做好持续督导工作； (三) 独立原则。保荐代表人从事持续督导工作受到非正当因素干扰的，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案； (四) 保密原则。保荐代表人及持续督导工作相关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前，保守发行人的商业秘密，并遵守法律、行政法规和证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

上公司调研管理细则

投资管理制度上市公司调研管理细则中信证券资产管理部 2007年12月修订

为投资提供更有效提高调研的效率，为规范研究员对上市公司的调研行为，的支持，特制定本细则。上市公司调研的一般流程重点跟踪股自下而自上而调研目收集资料、案头研究安排调选择调研方式、联系调对象、进行实地调未通股票组调研报告、论通过持续跟踪研究股票池上市公司调研的目标范围第一条．上市公司调研目标的范围是资产管理部的重点跟踪股票。这些股票可以是各方研究机构的重点跟踪股票，以及资产管理部自身研究力量原创、在一定投资思路和投资主题支持下的重点跟踪股票。第二条上市公司调研目标的选取上市公司的调研由研究员按照自上而下与自下而上的原则从重点跟踪股票中选取。自上而下体现在：从经济的发展趋势、产业国际比较优势、产业周期循环、产业政策引导等方面挑选景气度高的行业及其个股。自下而上体现在：挑选具备长期竞争力，财务风险低，或基本面将发生重大改善的公司等值得长期跟踪的公司。调研目标选定后，由投资组负责人根据研究工作的总体部署，统一安排调研时间。第三条上市公司调研前的准备工作研究员在进行上市公司调研前，需要完成资料收集、案头分析工作，并提出公司调研提纲，明确调研的主要问题和需达到的目标。需要收集的资料包括：招股说明书，季度、半年度和年度会计报告，一年以内的

公告，公司在媒体上的声明，主要券商和研究机构对公司及所处行业的研究报告，来自于媒体和协会等非公开渠道的行业和上市公司的信息。调研的目的是获取一般渠道无法获得、需要实地去调研了解才能得到的信息。同时，调研还可以验证在案头研究过程中形成的初步判断。第四条选择调研方式、联系调研对象研究员在进行上市公司调研时，有三种调研方式可供选择：1、与外部研究机构研究员联合或委托调研。2、委托公司内研究咨询部行业研究员进行调研或联合调研。3、资产管理部研究员自己实地进行调研。上市公司调研对象的范围包括四个层次：公司董事会、经理层、部门领导以从不同角度了解公司的调研对象最好包括以上四个层次的成员，和普通员工。．真实情况。除对上市公司内部人员进行调研外，研究员还应联系上市公司的竞争对手、供应商和客户做为调研对象。第五条进行实地调研实地调研时，研究员根据调研提纲的内容，与调研对象进行交流。交流时要注意沟通技巧的使用。对于关键的信息，要从不同渠道相互验证，以检验信息的可靠性。参观生产经营现场也是调研的重要一环，参观时，除注意获取感性认识外，还要利用机会与普通员工交流，普通员工虽然对上市公司全局了解的不多，但他们在交流时的顾忌比较少，往往能够表达出真实的情况。研究员应及时将调研时获取的信息记录下来，如果了解到行业与上市公司的重要信息，要立即向部门汇报，便于部门及时做出反应。第六条完成调研报告和跟踪研究在调研完成后一周内，研究员应提交调研报告，调研报告应包括公司的基本分析、投资依据、盈利预测和投资评级等信息。研究员应定期进行相关股票的跟踪分析，保障随时变化的提前或同步知晓。研究员应负责定期分析该上市公司的赢利变化及投资价值，并负责建立与该上市公司及相关部门的信息沟通渠道。该研究员应及时了解该上市公司有可能影响赢利预测的所有重要信息，并及时提出调整建议。第八条附则投资是不断改进和完善的过程。本细则应每年至少集中讨论修改一次，以及时容纳现实经验的积累和缺陷的完善。本细则修改和完善由执行委员负责，由投资决策委员会讨论决策通过执行。中信证券资产管理部．

2020集团公司年度工作报告

2020集团公司年度工作报告新的时代，新的要求，赋予工会工作新的使命。作为新时期的企业工会，应继续坚持“以经济建设为中心”，认真树立和努力实践“三个代表”的重要思想，培养全新的工作理念，在总结以往工作经验的基础上，开拓创新，牢牢把握企业发展建设的大局，以全新的工作思路，指导工作实践的升华，使工会工作在企业经济的发展中发挥更重要的作用。一、发挥工会工作效能，开展特色活动，增强企业经济发展的助推力 “十五”期间，是XX集团公司迈向新世纪、稳步发展、巩固经营阵地，争取更大辉煌的关键时期。隶属于XX公司的XX发展总公司如何按照XX集团公司提出的“军品做精、民品做强、三产做活、资产做优”的发展方针，实现与XX集团公司协调同步的发展，是摆在XX发展总公司各企业面前的一个严肃课题。因此，作为一级工会组织，必须紧密围绕企业的生产经营工作，结合企业的现实，有创造性、有实效地为其提供良好的生产经营的助推氛围。基于这样的指导思想，每当企业不同阶段的生产经营目标确定后，我们都适时地在职工群众中进行广泛的思想宣传工作。为了更好的使职工了解企业的发展、质量的重要，我厂进行了质量知识抢答赛，赛中职工争先恐后，表现出了现代人尊重知识，奋发向上的精神面貌。为了进一步促进企

业的发展，我厂还开展了行业认证工作，全厂职工全心协力一起过质量关，掀起了提高质量、坚持质量第一的高潮。为了贯彻实业发展有限公司一届三次职代会精神，加强生产现场管理，使现场管理趋向于合理化、规范化、日常化，我单位于9月份进行了“6S管理”工作，改善了生产秩序，为职工创造了良好的生产环境。为了能更好地配合微发完成装机任务，在与厂党政班子共同研究决定后，由工会组织牵头，开展了“质量保第一、效率求第一、服务争第一、节约创第一”的四个一劳动竞赛活动，在全厂掀起了一个保质保量保配套的生产高潮。在这项活动中，职工干劲十足，想办法，挖潜力，充分发挥主观能动性，通过这项活动，增强了职工的效率意识，质量意识。与此同时，节约了能源、降低了成本，提高了企业内部各环节间的服务质量和团结协作的能力。更重要的是，在活动中职工的集体主义精神得到了极大的发扬。当职工依靠自己的努力为企业创造出丰硕的经济成果时，他们的腰包也鼓起来了，更加激发了他们勤奋工作，积极向上的工作热情。企业的主体是职工，职工群众在企业的发展壮大中起到很重要的作用，所以增强职工对企业发展的危机感、责任感、参与感应当是我们工会工作的目标之一。当我们通过自己的工作越来越迈向这个目标时，心里的兴奋是无法比拟的。为了丰富职工的业余文化生活，在企业党政的支持下，我们通过一些健

深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)

附件1 深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）目录第一章总则 (1) 第二章公司治理 (1) 第一节总体要求 (1) 第二节股东大会 (2) 第三节董事会 (4) 第四节监事会 (5) 第五节内部控制 (5) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9) 第一节总体要求 (9) 第二节任职管理 (11) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (18) 第五节独立董事行为规范 (19) 第六节监事行为规范 (22) 第七节高级管理人员行为规范 (22) 第八节股份及其变动管理 (23) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27) 第一节总体要求 (27) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28) 第三节限售股份上市流通管理 (33) 第五章信息披露管理 (34) 第一节总体要求 (34)

第二节公平信息披露 (35) 第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39) 第四节内幕信息知情人登记管理 (41) 第五节信息披露的内部控制 (44) 第六章重大事件管理 (46) 第一节证券投资与衍生品交易 (46) 第二节提供财务资助 (49) 第三节提供担保 (52) 第四节日常经营重大合同 (54) 第五节募集资金管理 (56) 第六节承诺及承诺履行 (63) 第七节变更公司名称 (65) 第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66) 第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69) 第七章投资者关系管理 (72) 第八章社会责任 (74) 第九章附则 (76) 附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77) 附件二募集资金三方监管协议（范本） (88)

上市公司研究方法

投资机会：从价值，套利、情绪三个角度都会有投资机会，最主要是从价值的角度找，8种路径。价值角度：信息、方法、结论、预测差。越是高端的客户，越看重信息和方法，越不看重结论。掌握足够的资料与信息（基础），掌握科学实用的研究方法（灵魂）。理透公司的各类信息，对于最近五年上市的公司，一定看招股说明书，因为上市公司第一次给投资者讲故事，非常详细，之后的年报都是对招股书的更新，更正。同时研究员一定要持续跟踪公司的公告，不仅是重点公司，对非重点公司，也要跟踪平时的变化，以方便以后选股。做哪家公司的研究，比怎样去研究更为重要，选择的过程至关重要，要有目的性的去做研究。第一步，选股。不同的市场阶段，切换不同的公司，市场热点在变，重点研究的公司一定要变，所以平时要对余下的公司不能完全抛弃。上市公司调研，要做充分的准备，准备是从研究这家公司，看招股书就开始，不断形成需要的问题清单，然后在调研中一举解决掉。数据、信息、方法，方法是灵魂，数据是基础，根据方法找数据，不能倒过来。电力公司做盈利预测，一定要先分固定、变动成本，不能上来直接用毛利率方法。分析师在报告中不含内幕信息，但在结论中含有内幕信息，通过传播结论，来传播内幕信息，变成公开信息，通过研究报告的结论传递内幕信息。调研，是为了获取内幕信息。研究公司的基本流程：宏观研究－行业研究－公司治理－战略分析－营销分析－会计分析－报表分析－财务分析－初步建模－公司调研－思考提练－盈利预测－估值－评级－投资案件－推介调研：重点是与人沟通的能力，获取信息的能力，对于零售、旅游行业要求与人沟通的能力要特别强。思考提练：大胆假设，敢想。投资评级：金融市场、货币流动性。在报表分析之前，一定要先做会计分析。研究上市公司所需要的知识结构：经济学、会计学、管理学、金融学、财务会计、货币银行学。。提练投资案件，投资行动，一定是买或者卖，观望的投资评级不构成投资案件。宏观行业研究，区域经济研究，将尚不清楚的信息列入调研清单。选股，做什么比怎么做更重要，选哪些公司研究比怎么研究更重要。这也是投资的策略问题。自上而下或者自下而上选择，流水线操作+手工雕琢，宏观、策略、行业研究+公司