公司法
《公司法》课后练习及参考答案
《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。
具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。
P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。
（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6二、简答题：1、简述公司的法律特征。
P5-6答：（1）公司是具有独立人格的商事组织。
公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈；其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任。
（2）公司是以营利为目的的企业法人。
（3）公司是依法成立的企业组织。
一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。
二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。
2、简述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。
（2）公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。
（3）公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展。
（4）公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。
（5）公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。
三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。
P21-24要点：1.大幅度降低公司的设立的门槛，公司出资方式更加灵活。
公司法最新修订全文
公司法最新修订全文根据最新修订的公司法，以下是一些重要的变化和规定：1. 公司类型：新的公司法将现有的有限责任公司和股份有限公司合并为一种公司类型，即有限责任公司。
这样做的目的是简化公司类型的分类，减少法律复杂性，并提供更加灵活的经营环境。
2. 股东权益：新的公司法规定了股东权益的保护措施。
公司必须尊重股东的合法权益，并提供透明度和信息披露的机制。
股东有权参与公司的决策和监督，确保公司的管理和运营符合法律和道德规范。
3. 公司治理：新的公司法加强了公司治理的要求。
公司必须设立董事会，并确保董事会成员的独立性和专业性。
此外，公司应建立健全的内部控制和风险管理机制，以确保公司运营的安全性和稳定性。
4. 股东责任：新的公司法明确了股东的责任和义务。
股东应按照法律和公司章程的规定行使权益，并承担相应的责任。
如果股东违反法律或公司章程，可能会面临法律追责和经济赔偿。
5. 公司合并和分立：新的公司法简化了公司合并和分立的程序。
公司可以通过股东大会的决议来进行合并或分立，无需经过繁琐的审批程序。
这将促进企业的重组和发展，提高市场竞争力。
6. 信息披露：新的公司法要求公司进行及时的信息披露。
公司必须向股东和投资者提供真实、准确和完整的信息，包括公司的财务状况、经营情况和风险因素。
这将增加市场透明度，保护投资者的合法权益。
总之，最新修订的公司法旨在简化公司类型分类，加强股东权益保护，提升公司治理水平，明确股东责任，简化公司合并和分立程序，以及加强信息披露要求。
这些变化将为企业提供更加稳定和可预测的经营环境，促进经济的发展和市场的繁荣。
《公司法》ppt课件
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
公司法概述
四、公司的能力
2、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取 得权利和承担义务的能力。
公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。
公司的行为能力与权利能力范围和内容也与权利能 力相一致。
四、公司的能力
行为能力的两个阶段： 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示 股东会：意思形成机关（决策机关） 董事会：意思执行机关 监事会：监督机关（负责意思实现的监督工作） 公司的行为能力借助于公司的代表机关（法定代表人）来 实现。 法定代表人：董事长、 执行董事或经理担任 ，并依法 登记。 法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为， 该法律行为所产生的权利义务就是公司的权利义务
五、股东的权利与义务（股权）
3. 选举管理权
●选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 ● 决定董事、监事的报酬 ●审议批准董事会、监事会的报告
五、股东的权利与义务（股权）
4、知情权
了解公司基本经营状况的权利 查阅、复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 会计账簿
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资， 但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业分为普通合伙和有限合伙。普通合伙由普通合伙人 组成（自然人），合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担有限责任 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过规定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
公司法
• 特征：
1、从公司法的内容上看，公司法是一种组织 法与活动法相结合的法律。
2、从公司法的体例上看，公司法是一种实体 法与程序法相结合的法律。
3、从公司法的规范性质上看，公司法是一种 强制性规范与任意性规范相结合的法律。
4、从公司法所确认的各种规则看，公司法是 具有一定国际性的国内法。
三、公司法体系
• 德国法系公司法
• 特点：
1、商法典与单行公司法并存 2、公司立法富有弹性，任意性规范较多 3、公司治理结构为双层委员会制与职工参 与决定制 4、对关联企业的立法较为健全
我国《公司法》
• 我国于1993年制定《公司法》 • 先后于1999、2004年修正 • 于2005年修订
• 修订后的《公司法》做了以下完善：
• 两种特殊的有限责任公司类型：
1、一人公司 2、国有独资公司
一人公司： （一）一人公司的概念：
只有一个股东的公司，叫做一人公司。
第五十八条
法
一人有限责任公司的设立和组织
条 机构，适用本节规定；本节没有规定
连 的，适用本章第一节、第二节的规定。
接
本法所称一人有限责任公司，是
指只有一个自然人股东或者一个法人
体如下： 美国的企业（business enterprises）按组织形式分为两大类， 即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。
• 公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public
corporation）；
公司法明确规定，国有独资公司不设股东会，由国 有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分 职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国 有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当 由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府 批准。
2005年《公司法》
中华人民共和国公司法（2005年修订）主席令第四十二号颁布时间：2005-10-27 00:00发文单位：全国人民代表大会《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛2005年10月27日中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法修正案全文
公司法修正案全文
第一章总则
第一条为了规范公司法律制度，适应我国经济社会发展的需要，保护中小股东和投资者的合法权益，激发企业活力，推动经济持续
健康发展，根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本法。
第二章公司设立与登记
第二条用户在设立公司时，应遵守法律法规的规定，并完成公司的注册登记手续。
第三章公司的组织形式
第三条公司可以是有限责任公司、股份有限公司或其他合法的组织形式。
第四章公司章程和股东会
第四条公司章程是公司内部管理规范的基础文件，公司章程应当遵循法律法规的规定，并经股东会通过。
第五章投资与融资
第五条公司可以通过股权融资、债权融资等方式进行投资和融资活动。
第六章股东权益
第六条公司应当保障股东的合法权益，并建立健全的股东权益保护机制。
第七章公司治理
第七条公司应当建立有效的公司治理结构，保障公司的经营管理和决策的公正性和科学性。
第八章公司财务
第八条公司的财务管理应当遵循国家财务制度和相关法律法规的规定。
第九章公司转让与合并
第九条公司可以依法进行股权转让或合并重组，但应当经过相关部门批准并遵循法律法规的程序。
第十章公司监管
第十条相关部门应当加强对公司的监管，提高监管水平，促进公司合规经营。
第十一章法律责任
第十一条对违反公司法律法规的行为，相关部门可以采取相应法律措施予以惩处。
第十二章附则
第十二条其他有关公司法律制度的规定，可以参照本法进行适用。
本法自{制定日期}起施行。
公司法司法解释三
公司法司法解释三最高人民法院关于适用?中华人民国公司法?假设干问题的规定〔三〕〔2021年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2021年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议?关于修改关于适用〈中华人民国公司法〉假设干问题的规定的决定?修正〕为正确适用?中华人民国公司法?，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括XX公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承当合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承当合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承当合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主不承当合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者局部发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承当连带清偿责任的，人民法院应予支持。
局部发起人依照前款规定承当责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承当比例分担责任；没有约定责任承当比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因局部发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主其承当设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承当侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承当连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
简述公司法的概念与特征
简述公司法的概念与特征
公司法是指对公司组织与运营的法律规范和制度。
它是一种专门的法律分支，旨在规范公司的设立、组织结构、权责关系、内部管理、对外交往等方面的事务。
公司法是现代商法的基础，目的是保护股东权益、维护市场秩序、促进经济发展。
公司法具有以下特征：
1. 法律规范性：公司法具有明确的法律依据和规则，对公司的设立、管理、解散等方面提供了详细的指导和要求，为公司的正常运作提供法律保障。
2. 公平公正性：公司法要求公司的组织结构合理，股东权益平等，员工待遇公平公正，遵守公平竞争的原则，保护各方利益的均衡和合理分配。
3. 独立法人性：公司法确立了公司作为法人的地位，公司拥有独立的法人权利和义务，具备与自然人相似的权力，如购置财产、签订合同、承担债务等。
4. 股份有限性：公司法规定了股份公司的基本形式，它以股份作为投资方式，股东通过持有股份来分享公司的利益与风险。
股份有限公司的股东对公司的债务承担有限，最大限度地保护了股东的利益。
5. 监管性：公司法对公司的经营行为进行监管，要求公司公开透明，按照规定履行财务报告、年度审计等义务，以避免公司滥用权力或损害利益相关者的权益。
总而言之，公司法是对公司组织和运营进行规范的法律体系，其目的是保护各方利益，维护市场秩序，推动经济的发展。
公司法案例分析汇总
公司法案例分析题(一)一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。
该国有企业认缴出资额3 5万元 (人民币，下同 )，其中，以实物作价出资1 5万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资20万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有10万元。
该集体企业以实物和土地使用权作价出资1 5万元，并依法办理了其财产权的转移手续。
该大学以工业产权(非高新技术成果)作价出资8万元，也已办理了其财产权的转移手续。
要求：回答下列问题：(1)设立上述公司是否符合法定人数？为什么？(2)股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？(3)股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？(4)如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案(1)符合。
有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下。
( 2)没有达到。
因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币5 0万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。
但上述三个股东实缴的出资额却只有48万元。
(3)集体企业和大学的出资符合规定。
但国有企业不符合规定，其只缴纳了25万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额35万元，因而其行为是违反规定的。
(4)国有企业应承担违约责任。
公司法案例分析题(二)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于 1998 年经主管行政机关审批后设立。
1999 年,甲公司与乙公司合并 ,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。
2000 年,甲公司实现税后利润 500 万元,本年度因违反合同承担违约金 20 万元,1999 年发生经营亏损 80 万元。
2001 年 6 月,甲公司经理刘某将本公司 30 万元资金借给朋友张某使用 ,并按中国人民银行规定的利率收取利息。
问题:1.设立甲公司要经过哪些程序 ?2.甲公司与乙公司合并时 ,如何保护债权人利益?3。