集团公司现代企业制度与公司法2021人治理
建立现代企业制度完善法人治理结构(PPT 67张)
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出 国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表 国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和 管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国 有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解 决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年 来的探索和实践，特别是伴随新《公司法》、《企业国有资产法》和 《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列法律法规相继出台，在 国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对 规范现代企业制度和法人治理结构。
各种治理模式的共同特征
• 都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决 策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代 西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公 司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的 是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各 权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本 模式。
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 1993年，中央召开十四届三中全会，会议通过了《中共中央关于建立 社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次正式提出并阐述了建 立现代企业制度问题，将国企改革目标确立为建立现代企业制度，指 出“要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权 清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。”1997年， 在相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，对前几年推行现代企 业制度、深化国企改革作了总结，进而强调“要用3年左右时间，通 过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型企业摆脱亏损 困境，力争在20世纪末建立起现代企业制度。”时隔2年，在1999年 召开的十五届四中全会上做出了一个重要决定，即《中共中央关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定》，强调了“建立现代企业制 度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经 济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。
现代企业制度与公司治理
现代企业制度与公司治理现代企业制度与公司治理随着经济全球化的不断推进，现代企业制度与公司治理越来越成为社会关注的焦点。
在市场经济的背景下，企业制度与公司治理的健康发展对于提升企业竞争力、保护投资者利益、促进经济持续发展具有重要意义。
本文将就现代企业制度与公司治理进行深入探讨。
首先，现代企业制度是指企业在市场经济条件下依法设立、独立经营、自负盈亏的制度。
企业制度的核心是公司制度，即公司作为一种独立法人的经济组织形式。
公司制度为企业提供了独立的法人地位，使得公司能够独立承担债务、享受合法权益。
同时，公司制度还为企业提供了合法途径获取融资、进行投资和经营活动的机制，为企业的发展提供了必要的保障。
在现代企业制度的框架下，企业的生产经营活动受到法律法规的制约和保护，市场秩序得到规范和维护，企业与投资者、企业与社会的利益关系得到合理调整和权益保护。
其次，公司治理是指企业内部各方利益关系的协调和决策权力的分配，以实现企业及其相关各方的利益最大化。
公司治理的核心是建立科学、高效、公正、透明的决策机制和运行机制，使得公司的各方利益能够得到公平合理的分配。
公司治理不仅仅是管理问题，更是一种管理制度和管理文化，涉及到公司的法人治理、股东治理、董事会治理、内部控制和财务透明等方面。
在现代企业制度和公司治理的发展过程中，基于市场机制和法律法规的制约和引导也逐渐完善。
一方面，市场机制的作用越来越突出，公司的生存和发展取决于市场竞争能力和经济效益。
市场机制是提高资源配置效率、推动技术创新和企业变革的重要手段。
另一方面，法律法规的制约和引导也起到了重要的作用。
比如，公司法规定了公司设立、组织、运作的基本制度，创造了一个公正、透明、有序、稳定的环境。
法律法规的有力实施，提高了企业和企业之间、企业和企业外部之间的信任度，减少了商业纠纷和企业风险。
同时，现代企业制度和公司治理的改革也面临着一些挑战和问题。
一方面，一些企业在行业垄断、国有经济和地方经济的影响下，市场竞争不充分，公司治理机制不健全，投资者权益受到损害。
现代企业治理
为无效。
第六章 现代企业治理
❖2· 监事会的职权 （1）检查公司业务及财务状况 （2）负责召集临时股东大会 （3）向股东大会全面报告工作 （4）在特殊情况下对外代表公司 （5）列席董事会会议
从以下的数 学式猜成语：
2≦x≦3
第六章 现代企业治理
第六章 现代企业治理
（三）保持企业家精神的激励措施
❖ 1、报酬激励。通过建立适当的报酬制度， 激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有 者收益。包括年薪制、薪金与奖金相结合、股 票奖励、股票期权等 。
❖ 2、声誉激励。收入越高，人们追求的层次 越高，赢得他人尊重和实现自我价值是人的最 高追求。根据企业家履行职能状况给予企业家 相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越 感。
第六章 现代企业治理
冲突和矛盾集中表现在公司剩余控制权 的争夺上，公司治理的核心就是合理地分配 公司剩余控制权，即分配合约中没有规定的 那部分控制权（包括战略决策和人事大权）。 现代企业实际的剩余控制权往往由管理 者所掌握，股东们要得到这个权利就要付出 成本，即股东承担的代理成本部分。
第六章 现代企业治理
者的职能。一般来说，行使以下职能：
❖ 确定或修改公司章程；
❖ 选举或罢免董事；
❖ 选举或罢免股东代表出任的监事；
❖ 审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算 报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动；
第六章 现代企业治理
❖ （二）董事会
1· 董事会的性质和地位
❖ 董事会是依法组建的行使公司管理职能的 公司领导机构，它是由股东大会选出的公司最 高决策机构。
第六章 现代企业治理
❖ 三、公司治理制度安排与设计
健全现代企业制度 完善公司治理机制
健全现代企业制度 完善公司治理机制公司治理是公司制度发挥作用的基础，是现代企业制度建设中的核心问题。
进一步完善适应现代企业制度要求和我国基本国情的公司治理结构及相关机制，对深化改革，促进企业转换经营机制，增强企业竞争力，激发市场活力，强化中国特色社会主义市场经济主体地位具有重要意义。
现代公司治理理论是在实践中不断发展和创新，但其本源是研究公司治理中的主体地位，不同企业生产经营与风险承担的情况不同，难以一概而论，但是基本原则应该是按照经营风险承担大小来安排公司治理中各主体的地位和权力。
我国企业的公司治理，应当在充分了解和吸收西方理论优点的同时，融入具有中国特色的内容，公司治理的调整优化目的不仅仅在于制衡企业内部权益，更要体现国家宏观价值。
一、中国企业公司治理结构的现状分析随着市场经济的建立，法治社会的健全，以及企业的发展规模不断扩大，股权结构过度集中、决策的不科学化、管理的不专业化、员工激励制度简单化等问题开始制约企业的现代化发展。
《公司法》颁布后，规模较大特别是上市的企业都逐步组建起了有限责任公司和股份有限公司，开始实践现代公司治理模式，但是仍然需要进一步完善：（一）所有权和经营权基本实现分离随着产权制度的改革和中国证监会对上市公司的规范化管理，以及上市企业自身的快速发展，目前这种现象得到了较大改善，上市企业基本建立了现代企业管理制度，聘请了专业经理人全权负责公司的生产经营和日常管理，实现了所有权和经营权的有效分离。
企业的所有者（股东及董事会成员）能够从日常管理的繁杂事务中解脱出来，全身心的进行公司运营和宏观发展规划的研究制定，为公司的长远发展进行谋划。
职业经理人的引进，不仅实现了公司两权分离，也发挥了职业经理人的专业特长，促进了公司的运营和发展。
（二）股权相对集中股权相对集中是我国企业最显著特点。
股权比例较高的股东都是公司的控股群体，而比例较小的股东基本上是在公司的发展过程中通过融资形成的小股东。
集团公司法人治理结构细则
集团公司法人治理结构细则第一章总则第一条为了规范集团公司的组织和行为，加快现代企业制度建设，快速提升集团管理水平，特制订本细则。
第二条本细则以《公司法》为依据，以《集团公司章程》为准绳。
本细则随着《公司法》、《集团公司章程》的修订而修改。
第三条本细则明确了集团公司（以下条款简称公司）股东会、董事局、监事会、总裁的职责、权限、议事规则及相互关系。
第二章股东会第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事局的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。
第六条股东会的议事方式和表决程序：（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年一次，于每年年初召开。
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
（二）股东会会议由董事局召集，董事局主席主持，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席指定的副主席或者其他董事主持。
（三）召开股东会会议，应当于会议召开十五日之前通知全体股东。
（四）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会对公司增加或者减少注册资本、并购重组、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
其它事项决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（五）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
国有企业推进“三项制度”改革的成效、问题和对策——以天津渤海化工集团有限责任公司为例
国有企业推进“三项制度”改革的成效、问题和对策——以天津渤海化工集团有限责任公司为例作者：中共天津市委党校第7期中青年干部培训二班课题组来源：《求知》 2021年第5期中共天津市委党校第7期中青年干部培训二班课题组习近平总书记对国有企业提出“两个一以贯之”重要要求，为国有企业改革发展指明了方向。
按照中央、市委和市国资委部署要求，2019年下半年，天津渤海化工集团有限责任公司全面启动以职业经理人改革为核心的人事、劳动、分配“三项制度”改革，取得积极成效，同时也面临一些突出问题，需要不断创新思路予以解决。
一、主要成效一是坚持制度先行，优化顶层设计。
共修订补充薪酬管理、绩效考核、工资总额、用工管理等各项制度235项，修改完善条款1000余条。
二是坚持应改尽改，早改革早主动。
17户二级企业、56户三级企业全面实施了职业经理人改革，通过市场化招聘和聘任制方式选聘职业经理人222人，走在了国资系统前列。
三是坚持求真务实，落实“三能机制”。
全面深化薪酬分配、全员考核和劳动用工改革，加大企业内部分配和绩效考核权重，畅通员工系统内流动和依法退出渠道，探索强化中长期激励机制，出台《超额利润奖励办法》，实现了经济效益与工资总额同向增减、挂钩联动，干部能上能下、员工能进能出、收入能增能减的体制机制不断完善。
四是坚持结果导向，提高发展质量。
2020年天津渤海化工集团主业利润完成17.12亿元，比年初下达的16.3亿元主业利润指标超额5%。
2021年1月，营业收入40.94亿元，同比增长30.41%，利润总额0.77亿元，同比增长10倍。
二、存在问题通过围绕“改革效益、改革效力、改革效能、改革效率”对企业“三项制度”改革成效进行评估，发现部分企业在一定程度上还存在思想认识不到位、市场意识不够强、容错机制不健全等问题。
1.思想认识不到位，改革创新招法不多。
一是存在“狼来了”的惯性思维。
改革开放以来，国家一直不断推进国有企业改革，从放开企业生产经营权，到实施厂长负责制，从探索实施股份制改革，到掀起以“破三铁”（铁饭碗、铁工资、铁交椅）为中心的企业内部机制改革，可以说国有企业改革步伐一直不断，改革只有进行时，没有完成时，导致一些国有企业“改革操盘手”习以为常。
川威钢铁集团公司建立现代企业制度和公司治理方案
川威钢铁集团有限公司建立现代企业制度和公司治理方案1陈维政摘要：川威钢铁集团有限公司是全国大型钢铁联合企业，四川省工业企业综合实力50强企业。
公司在市场经济的竞争中暴露出了许多问题，本案例提出了公司改制的思路、原则、内容等。
为公司的进一步发展指明了方向。
关键词：国企改制、现代企业制度、集团公司治理案例正文一、川威集团现状四川省川威钢铁集团有限公司（以下简称“公司”）是1998年在原威远钢铁厂的基础上组建的大型集团公司，是集钢铁、机械设备制造、汽车运输、建筑安装、发电、房地产开发、科研、贸易、旅游为一体的跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团。
公司现有总资产×亿元，占地面积3平方公里，员工近6000人。
是全国大型钢铁联合企业，四川省工业企业综合实力50强企业。
公司始建于1929年，现已形成年产钢50万吨，铁50万吨，钢材45万吨，机焦20万吨的综合生产能力。
主要产品有：带肋钢筋、线材、圆钢、角钢、扁钢等“川威”系列产品20多个品种，100余个规格。
公司依靠科技进步，以先进的工艺和装备，上品种，上质量，不断促进企业产品升级和结构优化。
“川威”系列产品完全按国际标准组织生产，产品质量好，服务质量优。
“川威”牌热轧带肋钢筋、焊接用钢盘条为四川省名牌产品；“川威”牌热轧带肋钢筋为四川省首批免检产品，经国家质检中心认证，实物质量达到国际先进水平标准，并获全国冶金产品实物质量“金杯奖”。
公司还荣获产品质量、服务质量、“双十佳企业”和“全国用户满1本案例仅供教学讨论使用，并不暗示某种方案一定成功与否。
本案例发表在《人力资本与公司治理》（陈维政等编着）大连理工大学出版社2005年，253页。
意企业”称号。
公司1998年实现不变价总产值×万元，同比增长%，销售收入×万元，同比增长25%，实现利税×万元，其中，利润×万元，入库税金×万元，产销率达103%，货款回笼率达99%以上，所有者权益×亿元，资产负债率%。
全面准确贯彻落实“两个一以贯之”
治党论苑Chinese Cadres Tribune 712021.10全面准确贯彻落实“两个一以贯之”“两个一以贯之”，即“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”。
自习近平总书记2016年在全国国有企业党的建设工作会议上提出“两个一以贯之”以来，理论研究和实践探索的热度一直未减。
2021年5月，中央又出台《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，旨在全面落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，把加强党的领导和完善公司治理更好地统一起来。
习近平总书记提出的这一重要论断，为新时代加强国有企业党的建设和深化改革指明了方向，也为探索建立中国特色现代企业制度开辟了广阔视野。
然而，从现实情况来看，不少国有企业对“两个一以贯之”把握不够全面和准确，在认识上存在偏差，在工作推进中不够到位，主要表现在：没有把“两个一以贯之”摆在同等重要的位置，重党建轻改革；对坚持党的领导停留在“原则性”的贯彻落实，缺乏针对性和操作性的“实招”；把“两个一以贯之”看作两个孤立的问题，没有把两者有机统一起来。
因此，有必要对“两个一以贯之”的科学内涵及其内在要求加以明确。
一、确保国有企业改革方向不偏离，加快建立和完善现代企业制度对国有企业而言，改革方向和政治原则如鸟之双翼、车之两轮，都不可偏废、不可相互替代。
放弃改革方向，国有企业将失去活力和动力，无异于自毁前程；放弃政治原则，国有企业将迷失方向，终不能行稳致远。
两者也不可相互替代，党的领导这一政治原则得到加强，不能成为放缓或停滞企业建立现代企业制度的理由；企业深化改革取得成效，也不能成为放松或忽视党的领导和党的建设的借口。
从现实情况看，目前存在的一个突出的问题是没有把“两个一以贯之”摆在同等重要的位置，在全面从严治党的大背景下出现“重党建轻改革”的倾向，即对坚持党对国有企业领导这一重大政治原则相对重视，对建立现代企业制度这一国有企业改革的方向重视不够，甚至认为“加强了党的领导，就是完善了现代企业制度”。