【深度】张玉良详解绿地改制及上市全过程

【深度】张玉良详解绿地改制及上市全过程

导读

易居总裁周忻曾这样评价上海绿地集团董事长兼总裁张玉良，他是地产界三个疯子中的一个，“看上去文质彬彬，实际上胆比天大”，另外两个是许家印和王健林。

张玉良一直认为，速度慢是企业发展最大的风险，所以从上世纪90年代初做动迁房、后来做旧城改造，再接着是在全国做商品房、大型综合社区和城市综合体，2011年开始布局全球房地产，到地产之外进入煤炭、汽车、金融等领域，绿地从不放弃任何一个快速做大的机会。

截至2013年，绿地集团实现业务经营收入3283亿元，利润总额140亿元，ROE达到24.9％。而就在上世纪90年代末公司增资配股的时候，绿地的股东上海市农委和建委因为不看好这家企业，发文放弃按照净资产配股的权利。

“绿地的成功经验是做政府想做的事，做市场和社会需要的事。”6月23日，张玉良在位于上海市打浦路极富设计感的

办公室里接受《财经》记者专访，圆脸上不时露出招牌式的笑容。

张玉良说话简单直白，经验切实有用，他将这家上海第二大市属企业的历史成就，总结为在国有控股的体制下，实施了灵活高效的市场化运营机制，将管理模式、决策机制、用人机制和收入水平完全市场化，能够做政府所想，为市场所需。

有人说，张玉良的偶像是红顶商人胡雪岩，这很好理解。因为胡对政商关系炉火纯青的把握，不仅是作为国资掌舵人张玉良的必修功课，也是他进行市场化运营的手中王牌。

在政府与市场的夹缝中，绿地成功地闯出了一条路，而且它一旦借壳金丰投资(600606.SH)上市成功，就将基本完成改制，摆脱国有体制的羁绊。这一切的背后，有着怎样的故事？

全资国企

1992年，绿地集团成立，这是一个批量生产企业家的激情四射的年份。

1992年6月，上海市建委出资1000万元，农委下的农口住

宅建设办公室出资100万元、农业投资有限公司出资900万元，两系统共同出资2000万元组建绿地集团。

根据农委和建委的指示，这家新组建的国有公司要通过综合经营，实现自负盈亏，协助政府完成绿化建设的重任。也就是说，政府要求绿地既能帮助上海摆脱公共绿地排名垫底的尴尬，又不得依赖体制输送养分，必须与纯市场化的企业同台竞技，依靠自身求生存、求发展。

这相当于一个具有混合基因的试点企业。

根据张玉良回忆，那时他刚从机关下海，觉得特别难，以前领导怎么说怎么做，不安排不做也没错，可是到了企业每天要面对市场、面对员工、面对社会，所有人都盯着你，压力大得无法想象。

“我们是自负盈亏的企业，竞争失败，谁也不会来照顾我们，我们将失去所有。”这是张玉良20年来不断重复的一句话。

然而，绿地与政府之间毕竟有着天生的默契，这种无形的资源在张后来做大绿地的过程中被发挥得恰到好处。

绿地的模式是“做政府所想，为市场所需”。在中国，政府在

推动经济发展和社会转型方面，是市场化资源的最大释放者。而搞好政企关系，就是搞好政绩关系，张玉良认定，做符合每个地区发展战略，符合政府这个行政机器想做的事情，企业就更容易成功。

在公司初创的1992年到1995年，绿地积极参与动迁房建设，以房地产经营积累资金，投资城市公共绿化，然后又以公共绿化提升房产价值，争取获得政府的政策性支持。

这套打法积累了公司主营的地产业务的资源，使绿地在1995年之后陆续获得了进入旧城改造的机会，也为其在2001年

后进行全国拓展积累了经验。

但是随着公司业务的发展，张玉良越来越感到国资的诸多制度安排，对公司发展严重掣肘，因此一直在尝试对公司做市场化的改革。

“我不在乎给多少政策，也不在乎给多少钱，给我机制就可以了。”张玉良说。实际上，当时的农委和建委领导，的确给了他很大支持，当时一位老领导说：“就是让绿地放手干、放心干，如果像一个石膏人一样浑身绑着绷带，企业能做好吗？”

市场化改造

1994年，绿地成为第一批上海现代企业制度改革的试点，这是一个破茧的机会。上海农委是大口农委，农口的改革一般都会快于城镇改革的步伐。当时在农口的企业，进行现代企业制度改革都不用审批，组织一号召就可以直接上手做。

也就是说，当时绿地改制不仅没压力，而且是政府鼓励的。某种程度上，政府给了企业一个宽松的政策环境。但农委下属的十大企业，其他九家企业都做死了，包括一家资本金是绿地10倍的企业，只有绿地一家闯了出来。

“所以关键是自己想改革。”张玉良对《财经》记者说，很多人其实不喜欢混合所有制，因为是否拥有组织任命，决定了公司高管的待遇完全不同，一个局级干部背后全部是利益，包括退休金的待遇、医疗保险的数目，等等。

“我从机关出来后就什么都没有了，就靠社会保险。”因此，不是所有国企的管理层都有市场化改制的动力。

当时绿地没什么吸引力，张玉良为了挖到体制内的人才，自

己跑到人事局的处长面前要优惠政策，让跳到绿地的人员只备案，不申报批准；后来，他还在公司内执行“三资企业”的绩效考核和薪酬体系，并且引入人员竞争机制，实现能者上，庸者下。

张从一开始就意识到，企业的竞争就是机制的竞争。此后十几年间，他都在着手建立市场化的管理模式、决策机制、用人机制和薪酬体系。

与此同时，绿地在市场上不断做大做强地产板块。从2001年开始，绿地又从动迁房和旧城改造，转移到商品房建设领域，并且从落子中西部开始布局全国，伴随着城市化的进程投建了一大批大型综合社区，还走出了“超高层”专业户的路子。

但是2009年，根据相关政策，绿地的隶属关系从农委转到了国资委。在国资委下面，公司项目全部都要审批，干部全部都要任命，国资委总共200个人，房地产投资2000亿元，领导各地考察回来，项目早都飞走了。

张玉良无法忍受，就跟上面反映说：“如果你这样弄，你就把任命收回去吧。”上海国资委马上来开现场会，但决议是不能

让绿地特殊化，要像管其他企业一样来管绿地，只要符合法律就好。

好在时任上海市市长韩正支持绿地的要求，“你们仍然市场化，不要走国有体制这一套。”他还跟国资委说，你们不要按老办法管绿地，他们发展得很好，如果管死掉了，你们要负责的。

最初，张玉良的董事长职位是组织任命，但是后来上面逐步把这个权力交给股东和董事会，基本上不再发文（任命），

到了董事会第三届换届就已经非常制度化，由公司股东决定董事长人选。

“这一切都要靠企业自身去争取，”张玉良对《财经》记者笑言，“我现在已经不在上海市委组织部的干部序列里，所以很轻松。”

张表示，绿地如果没有上海市委、市政府支持，绝对干不成。任何一个企业在中国都是相对弱小的，政府让你干不成，你马上就干不成，只是它让你干的时候，你自己有没有本事干出来。

“没有内在动力，一样死掉。” 张说，人是根本，制度是关键。

国有企业里也有好的，民营企业也天天死一大批，绿地的要诀，就是把制度和人才结合起来。

“现在一切按照《公司法》运行”。张说，有了市场化的制度

保障，就可以不断淘汰不合格人员，绿地的副总裁淘汰很多，要是国资委任命的副总，哪能这么容易淘汰？最后很可能是逆向选择：能干的走掉，不能干的留下。

职工持股会变迁

为公司寻找长久的动力，是张玉良一直以来的牵挂。

1994年《公司法》颁布，1996年绿地成立职工持股会，直到今天职工持股会已经成为公司的第一大股东。

职工持股是上世纪80年代国家体改委提出的概念，本质上

是为了最大限度调动员工的积极性，让员工成为企业的主人，形成紧密的利益共同体。

张玉良也认为，应该把员工的利益跟企业的存亡捆在一起，以前是员工躺在企业身上，企业躺在国家身上，现在要倒过来，让国家躺在企业身上，企业躺在员工身上。

根据最新经审计的绿地集团财务报表，在1997年绿地改制

为有限责任公司之时，相关股东具体的出资数额为：上海市中星公司6489万元，上海市农业投资总公司1200万元，上海市联农股份600万元，上海市农口住宅建设办公室4689

万元，上海绿地有限公司职工持股会出资人民币3020万元。其中，职工持股会占比为18.88％。

一位绿地的高管后来说，“职工持股会的激励作用确实非常大，企业效益好，一般员工的分红要超过他的工资收入，如果效益不好，就没有分红，这就是双刃剑。”员工持股将绿地的骨干员工牢牢绑在公司的战车上。

而早期的绿地如同一个拼命三郎领导着一帮梁山好汉，很早就养成死命做事，不做争论的文化。绿地的员工如同战士，只要集团需要，不管去哪儿都会立即执行，而绿地外地事业部的总经理如同一方诸侯，张玉良给他们有极大的决策权和锻炼机会。

此后，员工持股数不断增加。张玉良向《财经》记者回忆说，1998年亚洲金融危机的时候公司很困难，而在全国铺业务

又需要资金，当时政府批下来同意企业增资扩股，但是委办

都不愿意配股，绿地就要求员工持股。

彼时正值金融适度放松，可以给企业经营者借款，张就给所有员工做工作，要与公司同命运，拿不出钱的由财务部出面跟银行做工作，当时张自己借款最多，借了300万元，其他中层干部最多借了100万元。

根据审计报表，到2010年时职工持股会占比一度达到46％，2012年因为国资出钱补配，使得职工持股会占比降低至36.43％。上海中星占比9.65％，上海天宸2.89％，上海城投26％，上海地产25％。

关于政府一度放弃配股权利，后又执行补配一事，张玉良对《财经》记者表示，按照上市公司要求，虽然当时建委、农委加其他国有股东都因为不看好公司，所以选择不配股，但这其实是不合规的，委办不能自行放弃行权，应该按照账面净值配股。

并且，当时员工配股的内部价格是每股1.1元，低于每股2.2元的净资产，虽然交易是在上海产权交易所执行的，但现在来看也是不规范的（有关政策规定不得低于净资产价格配股）。所以，在2012年要重新调整。

目前公司要上市，这些东西都要梳理和公告。审计当中如果提出异议，就要按照现在的政策去更改当时的事情，张玉良无奈地表示。

根据证监会相关规定，员工持股会演变成有限合伙公司，员工的持股数量并不会发生变化。17年以来，职工持股会一直按照集合竞价的交易规则进行股权转让，交易完毕则必须变更股东资格。

绿地内部有具体的章程监管员工股权交易，但是为了上市的需要，未来还要看证监会的规定，如果政策上对员工持股有更多的限制，绿地也会根据情况进行整改。目前，单个员工的股票不能直接进入一级市场交易。

与社会资本接轨

张玉良说，现在摆在他面前最大的不确定性，是绿地借壳金丰投资上市的方案，能否通过监管层的审批。一旦成功借壳上市，绿地集团就基本上完成了国企改制的任务。

张玉良表示，虽然绿地已经是混合所有制，但是股权结构还

不够合理。从单一股东来看，国资已不是第一大股东，但国有股东间的股权合并只要一纸红头文件就行了，合并之后，国资就仍然有可能一股独大。所以绿地必须更加市场化。

实际上，绿地从2013年5月至6月开始，就在不断接触和尝试引入社会资本。2013年12月，上海联合产权交易所公布了绿地集团增资扩股结果，其中平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛、珠海普罗、上海国投等五家PE，分别认购10.37亿股、4.44亿股、4亿股、1.04亿股、1亿股，合计认购20.87亿股，增资单价为5.62元，合计增资117.29亿元。

此前，绿地控股集团曾发公告，称公司将以118.02亿元的价格增发21亿股，对应20.2％的股权。本来是竞价发行，由于并没有全部认购完成，最后的交易价格就是评估价格，即在净资产的基础上溢价70％。

引入这些社会资本之后，国有股东占比将低于50％，而由原绿地职工持股会改造而来的有限合伙制公司上海格林兰，将持有绿地28.83％的股份，成为公司的最大单一股东。

张玉良向《财经》记者介绍，新进的几家股东，平安、鼎晖等原本就跟绿地有业务上的往来，甚至客户都在互换，平安

在金融方面的全球视野，能够为绿地发展金融板块提供帮助，而他们从投资者角度看问题的方法，对绿地也很有价值。

从股权结构和投资性质来看，这些机构投资人都不会干预绿地的经营决策，但是他们要与原有股东一起，承担企业上市的风险。

张玉良做企业一直较为激进，在他看来，进攻就是最好的防守。他不仅不断扩大地产主业的版图，而且连续进入了几大新行业。

2005年10月，张玉良曾对绿地进行了关键性的组织架构改革，宣布组建除了房地产主业之外的四大产业集团：绿地商业集团、绿地能源集团、绿地建设集团和绿地汽车服务集团。

在专访中，张告诉《财经》记者，这个战略已经改变，绿地建设和汽车服务都被替换。未来绿地的任务是要坚持做强主业房地产，另外金融板块要加速成长，特别是盈利占比要提高，另外还要进入一个与其相关联的行业，目前不便于公布。能源业务则要瘦身加调整，煤炭和石油不再是增长点。

对于目前风声鹤唳的中国房地产市场，张玉良表示“还要看一

看”，目前不是加大投资的时期，此前的发展目标也需要调整。

“宁肯踩空，不能断粮（指现金流断裂）”，张引用经济学家许小年的话说。他表示，中国经济的增速已经换成中速，不小心就会低速，房价也由单边上扬变成双向互动。而绿地已是4000亿元规模。一旦断粮，将不会再像过去那样有惊无险，而是“有惊有险”。

“下雨就要打伞。”松下幸之助这句话是张玉良最喜欢的。本文源自《财经》杂志2014年6月30日刊封面文章。