投资意向书(TERMSHEET)详解上课讲义

投资意向书 协议编号：【 】 签订地点：【 】

甲方：上海汇银（集团）有限公司 （甲方系本意向所涉被投公司创始股东） 上海明嘉投资管理有限公司 乙方：东方国际（集团）有限公司 （乙方系本意向所涉投资方） 丙方：上海领秀电子商务有限公司 （丙方系本意向所涉被投公司）

鉴于： 甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向：

第一条 公司简况 丙方(以下简称 “公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。

第二条 公司创始股东 截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示： 股东名单 出资 持股比例 上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85% 上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 15% ----------------------------------------------------- 合计： 2000万元人民币 100%

第三条 增资金额 3-1 具体金额 乙方将对公司增加投资人民币【 】万元【大写： 】。 3-2 部分留置 各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。 在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。

第四条 增资款用途 增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。

第五条 公司估值 甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【 】 万元【大写：人民币 万元整】。

第六条 增资后公司的股权结构 乙方对公司增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东名单 出资 股权比例 东方国际（集团）有限公司 万元人民币 % 上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 % 上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 % --------------------------------------------------- - 合计 万元人民币 100%

第七条 增资后公司的治理 7-1 公司股东会 公司股东会由增资后股东组成。 公司股东会表决规则：所议事项需经代表二分之一以上表决权的股东通过。

7-2 公司董事会 公司董事会成员五名，乙方选派三名董事，公司创始股东选派一名董事，股东方共同选定一名董事。 公司董事会议事规则：除修改公司章程、解散、变更公司形式之外须经全体董事一致同意外，其他事项只需全体董事过半数通过。

第八条 公司核心人员 8-1 公司核心人员范围 公司核心人员是指公司董事会成员和公司的高层管理团队成员（包括乙方认定的技术团队、品牌开拓团队、营销团队成员）。

8-2 增资后公司核心人员安排 公司核心人员中的公司员工必须和公司签订新的劳动合同或者劳动合同补充协议。新的劳动合同或者劳动合同补充协议必须包含基础工资条款、绩效考核条款、保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定），新的劳动合同或者补充协议必须保证核心人员从本次投资结束开始在公司全职工作至少两年。 乙方增资后，公司此前的薪酬机制需进行适当调整，目的在于鼓励员工提高业绩，创始股东及其选派的公司董事应予以协调，实现该等薪酬机制的调整。

8-3 核心人员流失 若核心人员流失（包括但不限于：劳动合同因任何原因提前终止，核心人员拒绝签署新劳动合同或劳动合同补充协议，从本次投资结束开始未能在公司全职工作至少两年等的），则一经乙方书面要求，创始股东应在乙方要求的期限内，以现金形式向乙方赔偿人民币【 】万元的赔偿金，且不应以任何理由要求减低该等赔偿。如创始股东逾期未支付该等赔偿，或未全额支付的，则每逾期一日，应向乙方支付逾期补足金额的万分之一的迟延履行金。 第九条 公司办公场所 公司现有办公场所系由创始股东方面提供，创始股东承诺，乙方增资后公司的现有办公场所仍应按现有租金【以 元/天/平方米计】和条件，或者更为优惠的条件由公司继续承租，租赁期限应在原租赁期限届满后续租至少两年。 若创始股东违反上述承诺的，则一经乙方书面要求，创始股东应在乙方要求的期限内，以现金形式就公司因办公场所变更增加支付的租金向公司全额补偿。如创始股东逾期未补足，或未全额补足的，则每逾期一日，应向公司支付逾期补足金额的万分之一的迟延履行金。

第十条 创始股东得保证与承诺 10-1 关于战兴基金的保证 如后续两期战兴基金（注：未来两期应获战兴基金的总额为人民币【 】万元）未能如期从政府相关部门获得，且未能到位非乙方单方面原因所造成，则一经乙方书面要求，创始股东应在乙方要求的期限内，以现金形式就公司最终实际所获战兴基金金额与原应获金额的差额部分一次性向公司全额补偿。如创始股东逾期未补足，或未全额补足的，则每逾期一日，应向公司支付逾期补足金额的万分之一的迟延履行金。

10-2 关于品牌稳定的保证 创始股东应尽可能维系公司现有八个签约品牌的持续和稳定的经营。

10-3 关于出资瑕疵的保证 如因创始股东的出资存在任何瑕疵（包括但不限于：出资不实、出资不到位、抽逃出资等）导致公司被第三方债权人向公司的股东主张：在股东未履行或者未全面履行出资义务的出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，致使乙方蒙受任何损失的，则创始股东应立即向乙方足额赔偿该等损失。

10-4 关于未披露责任的保证 自评估基准日（2013年10月31日）至本意向各方基于本意向签署正式协议之日期间，如在此期间公司发生任何不同于乙方对公司所做审计、评估、法律尽调报告所固定事实的变化，包括但不限于：人事、品牌、债权债务、重大合同、诉讼仲裁、战兴资金、注册资本金、为公司及资产设置抵押\质押提供其他担保或者股权变更等的，创始股东应立即书面告知乙方，如因该等变化导致公司蒙受损失、承担债务或可能使乙方增资后蒙受法律风险及损失的，则该等债务和风险由创始股东承担，如乙方不得不对外承担该等损失的，则创始股东应全额赔偿乙方。

10-5 其他承诺 创始股东承诺：已经向乙方提供了所有与本次增次投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正确的，并不会误导乙方。 创始股东承诺：乙方增资之前及之后，公司都将拥有开展业务所必须的资产，许可、执照、资质，这些业务包括公司现在开展的业务和乙方预期的增资完成后要开展的业务。 创始股东承诺：创始股东及创始股东关联方与公司所签订的能为公司带来收益或者向公司提供优惠条件的合同及协议，在乙方增资后仍应不附加任何条件的继续履行或者优先续约，如果该等合同及协议非因创始股东原因客观上不能继续履行或者优先续约的，则创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下，确保公司和乙方不承担任何损失并能享受该等合同及协议的既有收益和利益。 创始股东承诺：乙方增资后，对于公司在电子商务上的经营模式、公司发展方向及公司运营安排做出调整，或者对公司资产和业务进行重整和重组的，创始股东及其选派的公司董事均应无条件的做出配合，包括但不限于签署股东会决议、董事会决议等。

10-6 背信补偿金 若创始股东违背上述任意承诺和保证的，创始股东应赔偿由此给乙方造成的全部损失并应向乙方支付人民币【 】万元背信补偿金,且创始股东不应以任何理由要求降低该等背信补偿金。

第十一条 交易费用及税费 如本意向所涉增资交易未能实现的，则本协议各方应各自承担因谈判，文件起草和交易未达成所产生的费用和支出。如本意向所涉增资交易顺利履行的，则本协议各方因该交易所支付的相关费用从公司列支。 本意向所涉增资交易产生的税费，由协议各方按照法律、法规的规定承担。

第十二条 保密 创始股东和公司必须严格对本意向涉及的乙方信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方（包括媒体），必须事先获得乙方的书面同意。

第十三条 适用法律、争议解决 本意向所涉所有文件及交易运行均适用中华人民共和国法律（香港、澳门地区除外）。 任何因本意向引起的或与其有关的包括其效力的争议应由双方通过友好协商解决。若无法协商一致，则争议仅可提交由上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，根据其仲裁时有效的仲裁规则解决争议。

第十四条 排他 本意向签署后，乙方有90天的排他期以便和公司及创始股东进行投资条款的进一步谈判；如果乙方在排他期截至前告知公司及创始股东其公司决策机构已经批准核心交易条款，排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。 排他期间，公司和创始股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。 如果公司或者创始股东违反上述约定的，乙方有权终止进一步谈判，创始股东并须赔偿乙方因该交易所产生和支付的所有的费用（包括但不限于：法律尽职调查、审计、评估、律师等费用）。

第十五条 有效期 本意向在签署后90天内有效。如果相关方无法在该时限内签署正式协议，并且