中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

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独立董事制度的重构——基于股权结构的

独立董事制度的重构——基于股权结构的

所持有的控制权限制经理的行为,并会 的管理经验及专业知识,帮助管理层
利用中小股东搭便车的心理形成一股 识别机会、预期潜在的问题、制定合适
独大的大股东控制,侵害中小股东的权 的发展战略,独立董事的专家作用,将
益,形成第一类代理问题,比如大股东 有 助 于 公 司 业 绩 的 提 高 (孔 翔 ,
会 通 过 资 金 占 用 (姜 国 华 和 岳 衡 , 2002)。由于当公司第一类代理问题
的管理层进行直接有效的监督,作为 种代理问题,因此,为了提高独立董事
“经济人”的管理层,很容易利用手中的 的治理效应,需要基于不同的股权结
决策控制权追求机会主义的个人谋利 构,研究独立董事在不同的股权结构
行为。为了解决管理层的内部人控制问 下发挥作用的机理,并从独立董事的
题,需要在董事会中引入独立董事,以 聘任上提高独立董事治理效应。
② 来自于 CSMAR 数据库分析的结果。 ③ 中国证券监督管理委员会于 2001 年 8 月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,强制要求所有上市公司必须按照 规定建立独立董事制度,至 2003 年 6 月 30 日前,上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。
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会 计 之 友 2012 年 第 11 期 上
2005)、关联交易(Jian and Wong, 和第二类代理问题严重时,独立董事
2004)、关联担保(王琨、陈晓,2007)、 主要发挥监督作用,因此,很难再有过
选 择 性 的 信 息 披 露 (Fan and 多的精力来关注公司决策的正确与
Wong,2002;雷光勇和刘慧龙,2006) 否,因此,以往对独立董事与公司业绩
表 1 分年度描述性统计 年份 公司数 平均值 中位数 1/4 分位数 3/4 分位数 1999 910 0.0074 0.0000 0.0000 0.0000 2000 1 077 0.0170 0.0000 0.0000 0.0000 2001 1 129 0.0629 0.0000 0.0000 0.1111 2002 1 193 0.2409 0.2222 0.1818 0.2857 2003 1 258 0.3276 0.3333 0.3333 0.3636 2004 1 347 0.3420 0.3333 0.3333 0.3636 2005 1 345 0.3481 0.3333 0.3333 0.3636 2006 1 419 0.3524 0.3333 0.3333 0.3636 2007 1 511 0.3591 0.3333 0.3333 0.3750 2008 1 553 0.3621 0.3333 0.3333 0.3750 2009 1 737 0.3650 0.3333 0.3333 0.3846 2010 2 083 0.3669 0.3333 0.3333 0.4000

中国独立董事制度理论与实证研究综述

中国独立董事制度理论与实证研究综述
早起源于 2 0世纪 3 0 年代 ,i 4 9 0年美国颁布 的 投资公司法 是 其 产 生 的标 志 。针 对证 券欺 诈 、财 务 造 假 、信息披露违规等现象 ,该法要求投资 公 司 董事 会 至 少 4 %的成 员必 须 独 立 于 投 0 资 公 司 、投 资顾 问和 承 销 商 。1 7 年 美 国 96 证监会批准 了一条新的法例 ,要求 国内每 家上 市 公 司 设 立 并维 持 一 个 专 门 的 独 立董 事 组成 的审 计 委 员会 。 由此 独 立 董 事 制 度 逐步 发 展 成 为 英美 公 司 治 理 结 构 的重 要 组
条 路 径 是 考 察独 立 董 事 的薪 酬对 公 司业 绩
的影响。谭劲松和 李敏仪 (0 3 2 0 )的实证
研究表明 ,独立董事薪酬与公司业绩有 明
显 关 系 ,认 为 从 2 万 元 的 区 间开 始 ,独 3 立董事的薪酬与公司业绩有一个 比较 明显 的正相 关关系 ,公司业 绩随着独立董事薪 酬的增 加而上升 , —1 万元的区间达到 在8 0 最 大 , 了 l 万 元 以上 的区 间 , 司 的 业 到 0 公 绩 则处 于 下 降 的趋 势 。唐 清 泉 (0 5 2 0 )选 取 我 国上海 证券 交易 所的上 市公 司为样 本 ,分析 认 为 独 立 董 事 的报 酬 与 上 市 公 司 的业 绩有 显 著 的 正 相 关 关 系 。
成 部 分 。从 我 国 来看 ,2 0 年 8 2 01 月 1日,
中 国证 券 监 督 管理 委 员会 颁 布 了 关 于 在 上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 , 这 标 志 着 我 国开 始 在 上 市 公 司 中 实施 独 立 董事制度。

益 的比较分析 ,认 为在我国现状 下,独立 董事认真履行职责的成本太高 ,而报酬很 低,从而认为独立董事在我 国根本不能发 挥作用 。祝孔海 (0 5 2 0 )的实证研究结果 则 比较 折 中 ,他 认 为 独 立 董 事 制 度对 公 司 经营是有 影响的 ,但效果不明显。 研 究 独 立 董 事 对 公 司业 绩 影 响 的另 一

改善我国独立董事制度的几点建议

改善我国独立董事制度的几点建议

( ) 立董 事 的聘任 制存在 弊端 二 独 指 导 意见 规定 “ 市公 司董 事 会 、 上 监
不 妨 探 索 在 证 监 会 下 设 独 立 董 事 管 理 委 员会 ,证 监会 派 出 机 构 可 成 立 与 此 相 应 的分 支 机 构 , 由各 上 市 公 司 按 照 一 定 比例 ( 总 资 产 的百 分 比 或 如
些亟待 解决的 问题。文章从独立董事制度的现状入 手 , 对独立董 事不作为的原 因进行 了分析 , 并在此基础上提 出了改善我 国独立董事制度
【 关键词 】 独立董事 ; 指导意见; 建议


独 立董事 制度 的现 状
会 。 举 手 , 喝 酒 , 钱 走 ”所 以其独 举 喝 拿 ,
立性也 就 无从谈 起 。
中 国 上 市 公 司 1 O强 公 司 治 理 评 价 》 保有足够的时间和精力有效地履行独立 公 司 O 的报 告也 显 示 , 2 0 在 0 9年 , 值 排 名前 董 事 的职 责 ” 市 。但 目前 , 多 数上 市公 绝大
1 0 的上市 公 司董 事会 成 员 中 ,独董 D位
交 易所 谴 责 。或 被监 督机 构 立 案稽 查 的 公 司 中 ,5 以上 的 独 立 董 事 并没 有 及 9%
时或提 早 发现 并提 出异 议 ,而独 立 董事
二 、 立董 事不 作 为的原 因 独
缘何 会 出现 这种 情 况 ,笔者 认 为有 并 未 受到 应有 的 问责 , 该 拿还 是拿 。 钱 独
因此 , 其说 是聘 任制 , 如说 是大 股 东 与 不
“ 夺 制 ” “ 情 制 ”成 了大 股 东 的顺 定 或 人 , 水人情 。 于 “ 东大会 选举 ”只 不过是 至 股 ,

我国上市公司独立董事制度的若干问题与对策

我国上市公司独立董事制度的若干问题与对策
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四川行政学院学报 20 年第 6 06 期
我国上市公司独立董事制度的 若干问题与对策
边 疆
( 南政 法大 学, 西 重庆 4 12 ) 010
内害提要 目前我国上市公司治理结构存在诸多问题。其中, 独立董事制度存在的问题和缺陷显得尤为突出。为了
【 文献标识码】 A
【 文章编号】0 —332o) — 08 0 1 8 6 ( 6o 0 — 4 0 2 o 6 8
20 年8 1 01 月 6日, 中国证券监督管理委员会颁布了
关系的董事会成员。相对于内部董事, 独立董事具有这样 几个显著的特征: 一是独立的人格。它要求能够对公司重
‘ 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见) 标志着 , 我嗣开始在上市公司实施独立董事制度, 是对我国上市公
立的财产 。独立董 事不能 是公 司的股东 或者具 有 大额股
上市公司的内部人控制及大股东滥用股权的现象。 从而完
善公司司法人的治理结构。但 由于我国的独立董事制度
是“ 拿来” 社会对这一制度的特征和作用认识还不充 的, 分。 这一制度在我国的环境和条件下发育得还很不成熟 ,
有效地实施这一制度还面临诸多问题, 尚需在实践中不断 地加以认识、 解决、 完善和发展。 独立t】 制虞与上市公司治理结构 . ‘
份的股东, 同时也不能代表任何的主要股东, 他只能拥有 自己独立于公司企业之外的财产; 四是独立的利益。独立
董事不能从公司获得除独立董事费之外的其他利益。 即不


得兼职除独立董事以外的职务并获取报酬。正是具备了 这些特征, 使独立董事在公司董事会发展提供重要的保
充分发挥独立董事的制衡和监督作用, 健全我国上市公司董事会的功能, 完善上市公 司治理结构, 保证上市公司的可持续

上市公司治理结构的完善与独立董事制度的建立

上市公司治理结构的完善与独立董事制度的建立
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《 行 与经济 ) o 2年 第 9期 银 2o
坐 商 公 司 治 理 缩 涧 拘 普 与 浊 童 童 事 制 度 拘 跫 童
孔 曙 东 王 勇 梅 气
( 南财 经 大学研 究生部 四 川 成 都 西 607 ) 1 0 4
年 8月 1 ,中 国证 监 会 发 布 《 于在 上 市 公 司 建 6日 关 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》 已 明确 表 示 将 在 国 内 ,
外 上 市 公 司推 行 独 立 董 事 制 度 。

以公 司 的整 体 利 益 为 前 提 行 事 ,避 免 实 际 的潜 在 的 利 益 及 职 务 冲 突 ,遵 守 并 尽 力 保 证 上 市 公 司遵 守 国
明很 有 必 要 下 产
生的 。
完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 ,保 证 上 市公 司的 可 持 续 发
展 ,推进 我 国经 济 的 成 功 转 轨 具 有 重 要 意 义 。2 0 01
2 独 立 董 事 的 职 责 。独 立 董 事 首 先 是 公 司 的 董 . 事 , 了 必 须 履 行 董 事 的一 般 职 责 , 诚 实 和 善 意 地 除 如
益 , 非 某 一 特 定 团 体 的利 益 。4 监 督 经 营 者 。 督 而 () 监 高 级 管 理 人 员 ,在 执 行 董 事 可 能 存 在 利 益 冲 突 时 介
入 , 少 内部 人 控 制 和 大 股东 操 纵 。 减 3 独 立 董 事 的 作 用 主要 体 现 在 如 下 几 个 方 面 : .
的情 况 在 西 方 其 他 市 场 经 济 国 家 也 有 发 生 、为 此 , 重 塑投 资者 的信心成 为西方各 国企业所关 注和需 要 解 决 的 问题 , 是 , 于 人们 开 始 意 识 到 引 入 独 立 董 事 制 度 以强 化 董 事 会 的 职 能 ,确 保 董 事 会 运 作 的公 正 透

独立董事制度的绩效分析

独立董事制度的绩效分析

公司章程 指引》 允许上市公 司根据 需 发布 了灶 市 公司治理 准则》, 一步 和随意性 ,今后上市公司独立董事的 进
要设 立独立董事 ,0 1 8月 中国证 推动了我 国独 立董 事制度 的建立 与完 选聘要走 向规范化 。( 20 年 ( 指导意 规定
监会公布 了 ( ( 关于在上市 公司建立独 善。 立董 事制度 的指导意见》 开始在上市 , 公司全面推开 , 同年 , 还要求基金管理 1 独立董事的任职资格 .1
该如何 正视现实 , 断完善独立 董事 不 基础上 , 用 比较经 济学 和制度 经济 运
度。
+具有本 ( 《 指导意 见》 要求的独 好专业背景 的独立董事候选人。另外 所 独立董事在 中国基本 上“ 选” “ 官 和 关
制度 呢?本文在研 究美 国董事制度的 立性。
+具 备 上市 公 司 运作 的基 本 知 系选”缺乏科学性 , , 透明度不高 。 独立 学 的理论 剖析 我 国上 市 公司 董事 制 识 , 熟悉相 关法律 、 行政 法规 、 规章 及 董事名 流化 比较显著 。大部分独立董
院办公厅 转发 了 Ⅸ 国有大 中型企 业建 及其直系亲属 。 性, 否则独立性无法保证。
1 .4独立 董事的风 险 2 0 年 以来 , 01 有多 家上市 公司的 上 市公 司中 ,相 当一部分是被市场置
他有关部 门报告 。2 0 0 0年 9月 , 国务 上市公司前五名股东 单位任职 的人员 独 立董 事辞职 。在有独立董事辞职的 立现代企业制度和 加强管理的基本规
规则。
事缺乏专业背景 ,很难真正对上市公 1 .3独立董事的薪酬
1 我国独立董事制度的演变
+具 有五年 以上 法律 、 经济 或者 司的财务、 关联交易起到监督 作用。

独立董事相关规定总结

独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定,另外借鉴了沈春晖总结的部分内容,合并⼀起,做学习之⽤。

独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求,虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”,很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病,但是,不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。

本⽂关注的不是独董制度是否合理,⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。

⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法(2008 年修订)》等相关规定。

1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款:有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的,不得担任证券公司的董事(包括独⽴董事)、监事、⾼级管理⼈员:(⼀)因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员,⾃被解除职务之⽇起未逾五年;(⼆)因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员,⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。

第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员,不得招聘为证券公司的从业⼈员。

第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员,不得在证券公司中兼任职务。

《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的,不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员:(⼀)⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒;(⼆)因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执⾏期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执⾏期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理,对该公司、企业的破产负有个⼈责任的,⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈,并负有个⼈责任的,⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年;(五)个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。

论我国上市公司独立董事制度的完善


董事 , 并且他 们不能是公 司或其子公
越受到人们 的关注。作 为上市公司治 也不是公司的供应商 、 经销商和资金 司的经 理或雇员 , 也不 能是和公 司有 理结构改革 的重要举措 , 我国证券监 提供者 。或者是 向公 司提供法律 、 会 某种关系且这种关 系会影响他们作 出 管机构从 19 9 7年 1 2月发布 的《 上市 计 、 审计和管理 咨询等服务 的机构职 独立判断的人。纽约证券交易所在上 公 司章程指引 》 开始尝试 引进最早 出 员或代表。他们与公司没有任何决策 市规则 中规定: 独立 董事所发表 的意
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论 上市 独立 事 度的 我凰 公司 董 制场 经 济 体制 在 我国的确立与 发展 , 这几年我 国上市 公司的数量 日渐增多 , 使得股 份公司 的社会性得 到广泛 的重视 , 随之而 但 来 的上市公 司 治理结 构 问题 也越 来
美 本 文拟就从独 立董事 的概念 、 独 在此 压力 下 , 国证监会 为了 阻止 大 立董 事制 度 的起源及 建 立 独立董 事 公 司滥用 权力 , 积极推动公 司治理结 构 的改革 。 17 9 7年经美 国证监 会批 制度 的必 要性 和需要 注 意 的 问题 及 纽约证 券交易所制定 一项新条 例 解决方法 等方面 ,谈谈 笔者 的看 法 , 准 , 以期让更 多的人 了解独 立董事制 度 , 要 求本 国 的每家 上市公 司 在不 迟 于 新 的独立 的非执行 董事加入 董事会 , 以保证董事会有新 的观点; 非执行 董 事 的服务一般 不应超过 1 0年等 。继 美国之后 , 、 英 法等较早实行市场经济
独立 董事 (n ee dn i c r idpn e t r t ) deo 又称 外部 独立 董事 或独 立非 执行 董 事。理论上是指除了董事身份外与公 司没有任何其他 契约关系的董事。他 们既不是公 司的雇员 及其亲朋好友 , 立董事制度得以在美 国确立 。 19 年 8 , 国纳斯达克市 场 98 月 美 在公 司治理方面 , 要求 申请上市 明确 公司的董事局中必须至少有 2名独立

对完善公司董事会制度建设的几点建议

对完善公司董事会制度建设的几点建议董事会是代表公司行使法人财产权的必要集体机关,它由股东大会选举产生的、不少于法定代表人数的董事所组成,是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构,能够对公司的投资方向及重大问题做出决策,并实施对公司经理层进行监督。

董事会对股东大会负责,它的法定责任是保护和代表股东的利益。

我国公司的董事会制度建设都是在借鉴西方发达国家的基础上进行的,这些模式是否完全适用于我国现阶段的上市公司还有待于实践的检验。

借鉴西方公司长期以来积累的董事会制度建设经验,结合我国公司的现实状况,从实际出发,我对完善当前我国董事会制度建设有以下几点建议。

1.1 董事会应保持合适的规模。

上市公司应当适当控制董事会规模。

本文经验结果表明董事会规模与盈余管理程度呈负相关关系,也就是说董事会规模过大,经理层进行盈余管理的可能性越大,公司的会计信息质量也越低。

我们认为,我国上市公司的董事会规模符合《公司法》要求,但是规模偏大,影响了董事会成员之间的沟通和协调,降低了董事会的监督效率,产生了机能障碍,最终使得公司陷入高盈余管理。

除了独立董事外,上市公司董事会包含了一定比例这样的非执行董事,这些董事是大股东的代表,往往不在上市公司领薪也不持有公司的股票,他们也许是董事会规模过大的重要原因。

这些非执行董事缺乏有效的激励和监督机制,很难保证他们尽职参与公司治理,反而可能成为大股东通过他们的力量来间接进行盈余管理以满足大股东的利益需求。

我们把董事会成员粗略地划分为独立董事与非独立董事,如果独立董事代表中小股东利益,那么非独立董事则代表大股东利益。

《指导意见》要求独立董事比例应大于1/3,即代表中小股东利益的董事必须大于1/3,剩余的2/3则代表大股东利益,这与我国上市公司的股权结构1是相一致的。

根据本文研究统计,上市公司基本达到了《指导意见》对独立董事比例的要求,这也是近年来董事会规模偏大的一个影响因素,因此我们在提高独立董事比例的实践中应注意从缩小董事会规模入手,而不是大力引进独立董事。

会计干货之关于独立董事制度的几点思考

会计实务-关于独立董事制度的几点思考导读本文针对我国上市公司独立董事制度存在的独立董事的任职资格规定、独立董事应由谁聘任或派出、独立不懂事与懂事不独立矛盾、独立董事的薪酬设计等四个问题,一一进行了分析探讨。

在大股东(国家)和中小股东对上市公司内部人控制现象监督、制约乏力的情况下,为了完善公司法人治理结构,独立董事制度应运而生。

必须声明,这种制度并非我国特产,英美等西方发达国家早已实行,并且已摸索出了一定的经验。

本文将在借鉴西方经验的基础上,对我国独立董事制度的几个热点问题进行探讨。

一、独立董事资格什么人可以担当独立董事?从现在上市公司的实行情况看,独立董事以大学教授居多。

探讨独立董事的任职资格问题,首先有必要搞清楚独立董事要起到的作用究竟是什么。

与当前我国上市公司的特色问题相联系,不难发现我国引入独立董事制度要达到的目的无非有两个:1、独立董事应能替公司的最大股东(国家或政府)制约代表国家或政府行使所有者职权的内部董事;2、独立董事要反映被忽视的中小股东的利益,为他们呐喊。

在搞清了独立董事职责的前提下,探讨独立董事是否真正具有任职资格的问题,关键要考虑的因素是独立二字。

独立董事的独立性应体现在:与公司的内部董事独立,与公司的管理经营者独立。

这种独立不仅应是形式上的,而且应是实质上的。

独立董事作为董事会的重要成员,担任着公司的战略规划和决策的重任,他们将不仅是来自某一领域的专才,更是人格独立、重视信用、勇担责任的人。

这一描述既反映了对独立董事能力方面的要求:某一领域的专才;又反映了对独立董事责任方面的要求:人格独立、重视信用、勇担责任。

能力要求是硬指标,可以衡量、必须达到;责任要求是软指标,很难进行合理确定。

如果仅考虑第一个要求,在现阶段除了高校中的老师外,我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司中任职多年的高级管理人员等都可以成为独立董事的来源。

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发文号: 证监发[2001]102号
发文机关:中国证券监督管理委员会
发文时间:2001-08-22

中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知
证监发〔2001〕102号

各上市公司:
为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》,现予发布,请遵照执行。

二00一年八月十六日


关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,现就上市公司建立独立的外部董事(以下简称
独立董事)制度提出以下指导意见:

一、上市公司应当建立独立董事制度
(一)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意
见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单
位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。

(三)各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少
包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二00二年六月
三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员
中应当至少包括三分之一独立董事。

(四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董
事达不到本《指导意见》要求的人数时,上市公司应按规定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、
子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
(一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当
就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立
性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士,上市公司应将前述材料在本《指导
意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。

(四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得
超过六年。

(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公
司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声
明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
(四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之
一以上的比例。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;
无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分
歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

七、为了保证独立董事有效行使职权,上市公司应当为独立董事提供必要的条件
(一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立
行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
(五)上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,
并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。

(六)上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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