我国上市公司内部治理结构存在的问题探析

形 象概 括 。２ ０ ０ ４年 沪 深 两市 股票 的总市 值 中 ．非流 通股 所 占的 比 也 多元 化 又 不 失 活 力 。
３ ％ 。这样 的股权结构虽然保证了国有股的控制地位 ．但也体现 １
为使监事会有效担负起监督董事会及经理的职责 ，一要加强
了政府 对 股 市 的 垄 断 和在 证 券 市 场 上 的最 大 利 益 主 体 地 位 ．这 种 立 法 ．明 晰 和完 善 监 事 会 的 职 权 ，并 使 这些 权 力 有 较 强 的 可操 作 有 悖 于 市 场 经 济 原 则 的 情 况 给 公 司 治 理 造 成 了不 良后 果 。 性 ：二要 建 立监 事 资 格 认定 制 度 推 选 有 知识 、有能 力 、懂经 营 、 ２ 董 事会 职 责 淡化 ，独 立 董 事 缺 乏独 立
东 利 益 的 最 大化 ，防 止经 营 者 对 所 有者 利 益 的 背 离 。 公 司 内 部 治 扶 植理 性 成 熟 的 机 构 投 资 者 采取 市 场 配售 、协 议 转 让 等 形 式 ， 理 结 构 包 含 两层 制衡 关 系 ：一 是 公 司 内部 股 东 大 会 董 事 会 、监 事 会 三 个 主体 的分 权 结构 和 内部 制 衡 关 系 ：二 是 董 事 会 与 总经 理 的经 营 决 策 权 与 执 行 权 的分 权 结 构 和 内部 制 衡 关 系 多渠道推动国有股减持 。 ２． 化 董 事 结 构 。完善 独 立 董 事 制 度 优 鉴 于 董 事 会 在 公 司 中 的重 要 作 用 ．应 从 统 筹 全局 和协 调 各 方
背 景 下 ，外 部 董 事 的产 生 多 由 大股 东 向董 事 会 推 荐 由其 “ 集体 的 在职 消 费 ，带 薪 度 假 等 。 讨 论 ” 通 过 ．后 经 “ 股 独 大 操 控下 的股 东 会 投 表 决 接纳 ． 因 一 ５ 建 立健 全 有 效 的 经 营者 约 束 机 制
的相 关 政 策 法规 ，但 并没 有 对 在 主 板 上市 的上 市 公 司 有 设 置独 立 自身 利益 与 企 业 或 所 有 者 的 长 期利 益 挂 钩 。 此 外 ，对 经 营者 的激
董 事 的 要 求 。 由 于我 国大 多 数 上市 公 司 为国 有 控 股 公 司 ，在 这 种 励 还 可 采 取 非 货 币 的 激励 方式 ．如 较 高 的社 会 地 位 和 荣誉 ．较 多
而 使 独 立 董 事 监 督 职 能 虚化 ．成 为 了 一 种 ” 部 装 饰 。 外 在 强 化 股 东 及 董 事 会 对 经 理 层 的 监督 约 束 的 同 时 ．要强 化 对
３ 监 事 会 “ 同虚 设 ” 形 经 理 层 的信 息 披 露机 制 ．使股 东 和 董 事 会 能 及 时全 面 、准 确 得 到 虽 然 我 国 的 监事 会 与 董 事 会 在 法 律 上 属 于 平 行 的地 位 ．但 由 公 司 经 营 的 信 息 ．防 止经 理 层 隐瞒 事 实 ，欺 骗投 资者 。 此外 ，还 于 董 事 会具 有 决 策 权 ，且 董 事 长是 公 司 的 法 人 代 表 ．因 而 仅具 有 要 完 善 股 东 对 经 理层 的诉 讼 机 制 股 东 对 经 理 层 的 不 当行 为 拥 有 部 分监 督 权 的监 事 会 实 际上 成 为 董 事 会 之 下 的一 个 机 构 。 加 上我 诉 讼 权 并 获 得 赔偿 的权 力 ，是 使 对 经 理 层 的 约 束机 制 得 到 执 行 的
任关 系。
三 、优 化 我 国 上 市 公 司 内部 治 理 结 构 的 途径 １． 化 公 司股 权 结 构 优
我 国上 市 公 司股 权 结构 的不 合理 ，产 生 了 所 有 者缺 位 ” ，助
公 司 内部 治 理 结 构 通 过股 东 大会 、 董事 会 、监 事 会 和 经 理 层
二 、我 国 上 市 公 司 内部 治 理 结 构 存 在 的 问题 关 系的战略上调整内外董事的比例和结构 ．建立董事问 防 止 董 事 与 经理 班 子 成 员过 多 的 交 叉任 职 。 建 立 和完 善 独 立 我 国股 权 结 构 向 国家 股 严 重 倾 斜 ，公 有 股 在 股权 结构 中 占 有 董 事 制 度 的 相 关 法律 法规 。 改进 独 立 董 事选 任程 序 保 障 独 立 董
４ 缺 乏 有 效 的 激励 和 约 束 机 制
参 考文献 ： ［】 建林 ： 司治理 结 构 ： １倪 公 法律 与实 践【 】 北京 ： Ｍ． 法律 出版社 ，
２ ０Ｉ ０
目前 ．我 国上 市 公 司 虽 对 经 理 层 有一 定 的激 励 制度 ，但 很 少 ［】 永新 ： 市公 司 内部 治理 结构 与会 计 信 息质量 ［】 会 计之 ２邰 上 Ｊ． 有 与公 司 长 期 利益 挂 钩 的 股 权 激 励计 划 ．而 且 对往 往 过 于 重 视 物 友 ，２ ０ （２ ０ ６１）
基 础 上 ，提 出 了相 应 的优 化 内部 治理 结构 的途 径 。
【 关键词】 内部 治理 结 构 股权 结 构 激励和 约束机 制
不 当 经 营 直 至公 司 的严 重 亏 损 ．随 意 转 移 国 有资 产 置 股 东 利益 不 顾 ，信 息披 露 机 制 不 规 范 等 ．是 我 国 经营 者缺 乏 监 督 和 约束 的 部 分 ．分 别 构 成 了 内 部 治 理 的 静 态 和 动 态 两 个 方 面 。 其 中 ． 内 主要表现 。
兼任 总 经理 的 比例 高 达 ６ ％ ．董 事 会在 很 大 程度 上 只 是大 股 东 的 ０ 有 效 的 激 励机 制 的建 立 ．首 先 要 完 善 经 理 层 薪 酬 结 构 ，使 经 代 言人 ，致 使 董 事 会 专权 现 象 严 重 ．上 市 公 司 的决 策 风 险 增 大 理 层薪 酬 中 固定 报 酬 与 变 动报 酬 比例 合 理 ．又 能 在 不 同 层级 之 间 虽然 自 １ ９ ７年来 中 国证 券监 督管 理 委 员会 陆续 出 台独 立 董事 形 成合 理 的收 入 级 差 。 其 次 ．给 予经 理 层 股 票 或 股 票期 权 。使 其 ９
形 成 会 而 不 议 ，议 而不 决 ，决 而 不 行 ” 的局 面 。 同时 ．董 事 长
会 理财 的 专 业人 士 为监 事 ：三 要 设 立独 立监 事 制 度 ．保 证监 事会
４ 建 立 长 期有 效 的 经 营 者 激励 机 制
在 我 国 上市 公 司 治 理 结 构 中 董 事 责任 意识 相 当淡 薄 ，往 往 对 业 务 监 督 作 出 的 判 断 是 独 立 的 ，不 受 其 他 因素 的 干 扰 。
质 方面 的 激 励 ，而忽 视 了声 誉 等 精 神 方面 的激 励 。 同 时 ．我 国上 市 公 司 对经 理 层 的 约 束机 制 表 现 甚 微 。 经 营 者 的 肆 意 在 职 消 费 ．
［］ ５ 冀县 卿 ： 国上 市 公 司经理 层 激 励缺 失 及其 矫正 ［】 管理世 我 Ｊ． 界 ，２ ０ （） ０ ｚ４
长了 ” 内部 人 控 制 ” 和 大 股 东 的 ” 圈钱 ”行 为 ．是 提 升公 司治 理
等公 司 内 部 的决 策 监 督 和 执 行 机 关发 生作 用 ．其 目的 是 保 证股 效 率 的 一 大 瓶 颈 。 所 以 ．必 须通 过 培 育 有 效 的 国 家 股 持 股 主 体 、
国的监 事 会 主 要 由 公 司职 工 或 股 东 代 表 组 成 ，他 们 在 行政 关 系上 最 后 保 障 。 受 制于 董 事 会 或 兼任 公 司 管 理 层 的 董 事 导 致 了监 事会 职 权 过 于 弱 化 ，很 少 真 正 发 挥 对 董 事 会 、经 理 层 的监 督 作 用 。
《 商场 现 代化 》２０ 年 １ ０８ ０月 （ 串旬刊 ）总 第 ５ ４ ５ 期
经 营 管 理
我固． 市 匐向鄯； 建结构存在的ｊ 题探祈 ！ ： ８ 国
一 张纪录 华 中科技 大学经 济学院
［ 摘 要 】 随 着现 代 企 业制度 的建 立 ， 企业 的所 有权 与 经 营权 分 离 ，建立 有效 的公 司内部 治 理 结构 日益 重要 。 本 文首 先 从 股 权 结 构 、 独 立 董 事 、监 事会 及 经 理 层 的激 励 约束 制 度 四个 方 面分 析 了我 国上 市 公 司 内部 治理 结 构 存 在 的 问题 ， 并 在 此
绝 对 控 股 地 位 ． “ 股 独 大 的股 权 结构 模 式 是 对 其 集 中 程 度 的 一 重 高达 ６ ％ ，其 中国 有股 所 占比 重高 达 ４２ ％ ．流通 股 仅 占 ０ ２ ３ 事 的知 情 权 ．使 独 立 董事 不 仅 在 公 司 中 占有 一定 的比 例 ．其 主 体 ３ 强 化监 事 会 的 监控 职 能
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公 司 内部 治 理 结 构 的 内涵
公 司 的 内 部 治 理 主 要 包 括 内 部 治 理 结 构 和 内 部 治 理 机 制 两
部 治 理 结 构 是 指 所 有 者 对 经 营 者 的 一 种 监 督 与 制 衡 机 制 ， 即 通 过 一 种 制 度 安 排 ． 合 理 地 配 置 所 有 者 与 经 营 者 之 间 的 权 利 与 责