破产重整计划(草案)

破产清算案件与破产和解案件的律师实务自不必多说，为了找到重整计划草案的设计方法，翻遍了破产法的规定，彻夜坐在电脑前搜集成熟的范本，但收效甚微，转而投入到最高院及中国破产法协会举办的学习讲座上，期间尾随主任李军红律师一起，转赴杭州、南京、北京、广西等地反复学习，终于，功夫不负有心人，在一个破产重整的案件中，亲自设计出第一个重整计划草案(具有彻底知识产权)，该草案现已高票通过，并分享给大家，以供相互交流学习，具体如下：有限公司《重整计划草案》会议主席及各债权人代表：有限公司重整一案，于年月日，经人民法院以 (2022) 中民破字第号民事裁定书裁定进入破产重整程序，同时指定为管理人。

接受指定后，管理人通过定向推介、邀请谈判以及在媒体公开辟布重整投资人招募公告等方式，邀请战略收购主体，经与战略投资人反复磋商与谈判后，确定公司为重整战略投资人(意向)，并形成重整计划草案，现根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，提请会议审议。

第一部份释义本重整计划草案由根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，结合有限公司的实际而编制，草案中的称谓：1 、“人民法院”指“河南省郑州高新技术产业开辟区人民法院”；2 、“母公司”指“ 限责任公司”；3 、“子公司”指“ 有限公司”；4 、“债务人”指“ 有限公司”；5 、“管理人”指“ 公司管理人；6、“企业破产法”指“中华人民共和国企业破产法及相关司法解释”；“公司法”指“中华人民共和国公司法及相关司法解释”；7 、“其他法律法规”在无特殊提示时指“中华人民共和国民商法体系，不含刑事法律及相关修正案或者司法解释”；8 、“重整”指“企业破产法规定的破产重整”；9 、“清算”指“企业破产法规定的清算程序”；10、“破产”是概括的“企业破产法规定的清算、和解及重整程序并称”；11 、“职工权益”指“职工的法定权益及与职工人身具有较强依附性的权利或者权益”；12 、“生产资源”指“属于债务人所有或者依附于债务人的全部或者部份动产、不动产、知识产权、人力资源、资质、资格、专有技术以及可以以金钱评价的技术或者服务等”；13 、“战略投资人”指“在破产重整程序中以向债务人注资等其他形式而受让债务人企业全部生产资源并获得债务人企业全部或者部份控制权的主体，目的是将债务人运营的事业推向健康发展道路，并能获得相应的投资收益回报”；14、本案中的“以下” 、“以上”均含本数，“以内”均不含本数。

其他语句未特殊说明时，按照字面意思或者法律规定理解。

第二部份企业概况因在前述会议材料中已经向会议进行了详细的说明，本部份略。

第三部份债务人合并重整的背景及可行性研究(一)合并重整的背景年月日，债权人以债务人债台高筑，不能清偿到期债务为由，向人民法院提出破产清算申请，后经人民法院审查核实，于年月日做出 (2022) 开民破字第号民事裁定书，裁定公司进入破产重整程序。

年月日，以公司管理结构相对完整，产品市场前景广阔为由，向人民法院提出子公司破产重整申请，人民法院经调查核实发现申请人的申请符合《企业破产法》规定的受理条件，遂于2022 年11 月17 日裁定母子公司合并重整，并指定为管理人。

(二)破产重整的可行性研究1 、管理人调查情况。

管理人接受法院指定后，即将组建团队，依法对债务人的资产、负债、历史经营管理状况、生产经营现状、人力资源构成(特别是核心技术人员构成)、公司管理结构、产品构成、市场前景等事项进行了一系列调查和走访，发现公司在资产、债权债务关系、资金调度等方面高度混乱，且技术更新、行政管理、产品供销体系建设与管理、财务风险管理等诸多方面存在严重不足，且已远远超越资不抵债的破产临界。

但由于债务人等产品市场前景得到同行及现存经销商的肯定与赞誉，具有一定的技术开辟与市场开辟潜力，市场前景看好，依法对债务人进行重整，符合现阶段破产案件审判司法精神与救市理念。

2 、债务人资产负债对照。

根据出具的号《资产评估报告》显示，截至年月日(评估基准日)，债务人资产价值，如果按照破产清算程序下的快速变现值为万元。

而截至年月日债权申报期限届满日，管理人共接收债权申报资料X 家，申报总额本息合计X 亿元，经管理人审核后的数额总计为X 亿元，且全部为普通债权；职工债权涉及X 人，债权共计X 万元；案件受理费、礼聘审计、评估、律师、必要辅助人员等重整费用约计X 万元；三项合计为X 亿元。

资产负债率高达% 。

3、债务人进入破产清算程序的资产负债以及债权人权益保护情况如下：如果债务人重整不能，依法进入破产清算程序，债务人资产经公开拍卖变现：其一，除了债务人X 亩工业用地外，债务人所有地上建造物因无房屋产权证书，其价值实际上只能按成本价减去折旧后的残值进行处置；其二，机器设备及生产线按非经营价值评估拍卖，其价值有限；其三，债务人企业X 资质证书均为行政许可，与企业法人具有较强的人身依附性，依法不能进入拍卖市场，将随企业的注销而一并注销，失去相应价值；而商标虽然可以进行拍卖流转，但X 乃至全国的商标拍卖特殊是破产企业的商标拍卖成交价普遍较低，因为相对于其他的固定资产，商标权的拍卖更需要独具慧眼的商家，所拍卖的商标还要与商家的品牌和战略有结合点，而本案债务人的商标并非知名商标；其四，假定债务人资产按X 万元变现值计算，依据《企业破产法》第一百一十三条规定的分配顺序，在优先支付破产费用和共益债务后，先行解决职工权益X 万元，剩余X 万元用于普通债权分配，其分配比例为X% 。

4、债务人在破产重整程序中的资产负债及债权人权益保护情况如下：在破产重整程序中，债务人资产变现相比在破产清算程序下的优势：其一，除了债务人X 亩工业用地外，债务人所有地上建造物虽然尚未办理房屋产权证书，但管理人可依成本价与使用价值相结合的方法，与战略投资人展开谈判，确定其价值；其二，机器设备同样可以按照成本价及使用价值确定最终价值；其三，债务人的X 资质证书、商标证书再也不随企业的注销而一并注销，至少可以按照成本价来换取投资价值；其四，避免了债务人资产公开拍卖或者流转而产生的其他费用。

如此以来，同样参照《企业破产法》第一百一十三条规定的分配顺序计算，假定按事业让与型重整，战略投资人的投资对价为X 万元，在优先支付破产费用、共益债务及职工权益后，剩余X 万元供普通债权人分配，债权人所得到的受偿比例显然要高于破产清算程序下清算比例。

由此可见，对债务人依法进行重整，可避免债权实现的久拖不决；避免债务人进入破产清算程序后债权人的损失继续扩大；缓解因企业破产清算而带来的资源浪费和尖锐矛盾；提振企业在市场经济整体下行趋势下重生的希翼与信心，繁荣一方经济。

第四部份出资人权益调整方案以年月日为时间节点，公司的股东X。

同时鉴于：债务人全部资产不足清偿全部债务，且差额巨大，净资产为负值；债务人因涉嫌X ，X 作为责任人的刑事案件未决等现实因素，企业股权价值为负值，故根据《企业破产法》及《公司法》等相关法律法规及司法解释的规定，夏建中作为债务人的出资人，其出资权益及股东权益丧失交换价值，调整为零。

战略投资人将以零对价收购债务人的全部或者部份股权。

第五部份债务人的经营方案债务人进入破产程序，既有企业发展战略理念不合理、经营发展步子迈的过大、财务风险控制标准缺失等自身原因，也有中小企业融资难、融资成本过大等市场因素，再加之债务人抗风险能力比较虚弱，一旦陷入财务困境，容易形成恶性循环，企业仅仅通过自身免疫，很难摆脱困境。

要使债务人企业重新步入健康发展道路，避免破产清算对各权利人及相关权益人带来更大的利益或者权益损失，惟一的解决办法就是引入战略投资人，恢复企业正常生产经营状态，并在此基础上重塑公司管理结构构成、重塑企业战略发展理念、重塑产品结构及市场投放策略、重建符合企业发展和市场需要的供销体系等，最终使企业走向良性的发展轨道。

为此，管理人根据债务人的实际，提出经营方案如下：一是依债务人资产及生产资源现状，引入战略投资人，通过对债务人企业的生产性资源进行战略收购，实现公司管理、产品结构、人力资源、运营资金、财务风险管理、市场投放策略等关键部位的科学调配，改变目前生产效率低下、经营管理不到位、市场营销力量薄弱、对外欠债久拖不决、职工怨声载道以及抗风险能力低下等现状。

二是注入运营资金，恢复企业正常生产经营状态；三是提供设备更新换代及维修资金，适应设备更新改造的现实需要；四是提供产品研发资金，用于新技术开辟，完善技术及产品研发队伍；五是提供人力资源配置资金，重新调配原高级管理人员及职工岗位职责，吸纳新人到岗，充盈企业管理结构构成，重建产品供销体系，重塑财务风险控制体系，完善制度建设及发展战略；六是提供房屋建造物、排水排污管道设施、消防及安全生产设施的维修维护与升级改造资金，确保依法合规经营。

第六部份、债权分类(组)及债权调整方案根据《企业破产法》的规定，结合债务人的债务及资产构成现状，对所申报债权及相关权益分类调整如下：(一)担保债权本案所申报的全部债权中，无抵押权权存在，虽然有个别股权质押债权，但因债务人净资产为负值，导致股权权益至少为零，进而丧失股权流转价值基础与时机，因此，该类债权仍然为普通债权。

(二)职工权益经管理人调查核实，债务人在职职工X 名，欠付职工工资、医疗、社保、抚恤等费用，共计X 万元。

(三)税款债权审计机构对债务人的财务审计结论显示，截至年月日(破产受理日)，未发现债务人欠付税款的财务记录，若后续发现或者发生税款欠付事宜，均由战略投资人予以解决。

(四)普通债权截至债权申报期限届满，管理人共收到债权申报X 家，申报总额为X 亿元，审核数额为X 亿元。

虽然所申报债权不存在优先受偿权，但债务人的债务构成两极分化严重，小到几百元，大到几千万元，债权构成极其不均衡，极易造成会议表决程序违法或者显失公平。

因此，经管理人研究决定，本次再也不对普通债权进行大额或者小额分组，直接按差额累进比例原则受偿。

第七部份债权受偿方案根据债务人可变现资产、债务 (包括企业对外欠款、内部职工欠款) 、破产费用与共益债务在破产重整程序与破产清算程序中的对照关系，结合最大限度维护泛博债权人与相关权益人合法权益等原则，战略投资人共需对本次重整提供不少于X 元兑付款项，用于清偿各类债权。

待本重整计划草案表决通过，并经人民法院裁定确认后，按照以下期限或者方式进行偿付兑现：(一)出资人因在本计划草案第四部份出资人权益调整方案中，已经对出资人权益调整为零，出资人的股权丧失权益变现价值，不参预本次重整受偿。

(二)债权清偿比例及偿付方式1 、职工债权该组债权，自重整计划批准生效之日起X 日内，一次性全额支付。

2、税务债权按照税收征管条例执行。

3、普通债权普通债权分段按比例采用差额累进清偿原则受偿，具体为：1 、10 万元以内部份统一按照X%进行清偿；在年月日前按相应比例一次性清偿完毕；2 、10 万元以上的债权本金，统一按X%进行清偿，分两次清偿完毕。