企业并购重组税务处理与税务筹划专题研修班
境内并购重组税务探讨
2013年10月 17
资产重组增值税留抵税额的税务处理
国家税务总局公告[2012]55号 文件概述：
增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让 给其他增值税一般纳税人（即“受让方”），并按程序办理注销税务登记的， 其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至受让方处继续抵扣。
税基础，未来仅在企业股权再转让或整体清算 时作为投资成本扣除
签订
2013年10月 15
资产交易和股权交易中所涉及的主要税种
税种 企业所得 税 税率 25% 征税对象/行为 股权交易：股权转让所得（转让价 格-原始投资成本） 资产交易：资产转让所得（转让价 格-资产的账面价值） 转让不动产（如：建筑物）及无形 资产（如：土地使用权，知识产权， 商誉） 转让土地使用权和房产 转让存货及2009年以后转让符合规 定的固定资产 销售自己使用过的属于不得抵扣且 暂未抵扣进项税额的固定资产 在海关5年监管期间处置免税进口设 备 股权交易: 股权转让协议； 资产交易：存货转让协议；以及转 让其他资产的协议 √ √ 买卖双方 股权交易 √ 资产交易 √ 承担方 卖方
2013年10月 8
税务历史遗留问题的管理
• 税务历史遗留问题定义： –由于税务不合规而导致的历史风险，并可能有附加的滞纳金和罚 款 • 发现税务历史遗留问题——尽职调查 ： –注重发掘已知的历史风险并匡算影响数；
–评估历史风险在重要性程度以及未来被查处的可能性；
–致力于将潜在的风险告知买方的管理层； –根据税务风险的程度，数量级，以及卖方的关注点来与买方沟通。
2013年10月 9
税务历史遗留问题的管理
A 情况 • • • 变化交易结构（如用资产并购代替股权交易） 从对价中取得补偿 纠正历史错误并取得税务机关的认可 高
人民大2024蔡昌税收筹划：理论、实务与案例(第4版)PPT第十一章
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规 避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定： 2、股权是财产吗？ 3、股权转让缴纳流转税吗？
（三）并购会计处理方法的税收筹划
2.权益联合法
仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司 资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司 净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以 没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并、新设合并以及股票交换 式并购采用此种会计处理方法。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期 的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资 本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是 免税的。
股权转让的税收筹划
股权转让缴纳所得税吗？
“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴 义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权 转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实
际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让）且无正当理由的， 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的 净资产份额核定。——国税函[2009]285号文
现行政策下我国企业并购重组的纳税筹划分析
一
在 并 购 后 财 务 整 合 环 节 ， 由于 税 收 依 据 的 影 响 ，并 购 后 企 业 业 绩不 同。 冈 此 ，在 制 定 企 业 并 购 重 组 计划 时 ，充 分 进 行 纳 税 筹 划 ， 可 以 降 低 税 收 成 本 ， 合 理 减 少 或 延 缓 企 业 税 费 支 出 ，从 而 增 加
纵 向并 购 即 选 择 与 供 应 商 或 者 客 户 的 作 为 目标 企 业 。其 能 （ 转第 ５ 下 ９页 ）
财 会 天 地
３ 明确会计 责任 主体 ，提高 企业 负责人 的监 督意识 和重视 ． 企业 的外部 监督
有 些 单 位 负 责 人 授 意 指 使 或 强 令 会 计 机 构 、 会 计 人 员 按 照 会 计 活 动 和 经 济 活 动 进 行 监 督 的 是 企 业 会 计 人 员 。 任 国 家 会 计 法律体 系 卜 行会计 人员的职责 ， 必须具有较强的法制观念 ， 履 就 优 秀 的 会 计 人 员 任 处 理 会 计 事 务 中 坚 持 秉 公 的原 则 ，他 们 职 业 道 德 良 好 、责 任 感 和 荣 誉 感 强 ，有 自己 的 原 则 且 敢 丁 执 法 。 为 了 适 应 现 代 企 业 管 理 的 需 求 ，会 计 人 员 既 要 懂 得 业 务 知 识 ， 义
2016年度中税协(扬州)继续教育培训计划
2016年度中税协（扬州）继续教育培训计划
项目课程策划负责人：辛连珠高金平焦国旺
（项目数10个，常规项目5个、高端人才项目2个、预算外市场化项目3个）
预算内常规业务培训项目
预算内高端人才培训项目（2个）
预算外市场化项目
注：
1.培训天数栏的“+1”为报到、返程按1天计收培训费的时间，加1天后的天数为学员在校培训实际天数。
2.授课师资由国家税务总局税务干部进修学院具有丰富培训经验的专兼职教师及外聘中介机构专家承担。
3.金融行业税务代理高级研修班、特殊行业（业务）税务代理高级研修班、税务师法律素养高级研修班3个项目为今年创新项目，其余项目均作了课程更新升级。
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国有企业重组税务处理案例研究
国有企业重组税务处理案例研究国有企业重组税务处理案例研究国有企业在我国的国民经济体系中占主体地位，近年来随着国家纵深推进国有企业改革、进步企业开展活力，国有企业之间和国有企业内部以并购重组加大资整合力度的行为成为常态，这对国有企业进步核心竞争力、培育新动能起到了积极的作用。
但其同时带来比拟复杂的涉税问题，本文根据笔者所在集团公司内部国有企业并购重组的涉税问题处理实例，剖析相关税法与国资法规，从税务与账务处理的不同角度，对国企并购重组所衍生的多种问题展开充分讨论，最后提出其涉税风险的解决建议，希望对涉及并购重组的国企主管部门与涉及并购重组的国有企业有所启发，选择合适自身的最正确并购重组方式、到达预期的税收目的并化解政策风险。
一、案例(一)案例企业概况广西建工集团有限责任公司(简称“广西建工”)是广西区政府直属国有大型企业，下属有子公司22家，其中建筑施工特级资质企业5家，现有正式员工2.8万人。
2022年名列中国500强企业第191位，实现营业收入905亿元，利润首次打破20亿元。
作为西部地区建筑企业的排头兵，广西建工方案2022年营业收入打破1820亿、跻身世界企业500强。
广西建工金控投资(简称“金控公司”)是广西建工旗下进展产融结合、开拓新业务的投资公司;其原为全资子公司，后因采用明股实债方式融资，股比降为96.71%，现属绝对控股子公司。
公司注册资本金5亿元，总资产40亿元。
广西建工集团第一建筑工程有限责任公司(简称“一建公司”)是广西建工旗下的主力子公司，其原为全资子公司，后因采用明股实债方式融资，股比降为93.08%，现属绝对控股子公司。
注册资本金10亿元，2022年营业收入116亿元。
南宁市大都小额贷款(简称“小贷公司”)是一建公司的全资子公司，是广西建工2022年5月为整合集团内建筑上下游产业链贷款业务而成立的二级子公司;2022年底小贷公司净资产为44,725万元，其中注册资金4亿元，4,725万元为小贷公司经营积累。
企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏)
企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。
上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。
2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。
四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
金州区税务筹划服务方案(3篇)
第1篇一、方案背景随着我国经济的快速发展，税收政策日益复杂，企业面临着越来越多的税务风险。
为了帮助企业降低税务风险，提高税务管理水平，金州区税务局特制定本税务筹划服务方案。
本方案旨在为企业提供全方位、专业化的税务筹划服务，帮助企业实现合法合规的税务筹划，降低税负，提高经济效益。
二、服务目标1. 帮助企业了解国家税收政策，提高税务管理水平；2. 降低企业税务风险，确保企业合规经营；3. 通过合理筹划，降低企业税负，提高企业经济效益；4. 提高企业税务筹划意识，树立企业良好的税务形象。
三、服务内容1. 税务政策解读（1）解读国家最新税收政策，包括增值税、企业所得税、个人所得税、关税等；（2）分析税收政策对企业的影响，为企业提供税收政策调整建议；（3）解读地方税收优惠政策，帮助企业争取政策支持。
2. 税务风险评估（1）对企业现有税务管理制度进行评估，找出税务风险点；（2）针对企业业务特点，提供个性化的税务风险评估报告；（3）指导企业完善税务管理制度，降低税务风险。
3. 税务筹划方案设计（1）根据企业实际情况，设计合理的税务筹划方案；（2）结合企业业务特点，优化企业税务结构，降低税负；（3）为企业提供税务筹划方案实施指导，确保方案有效执行。
4. 税务咨询与服务（1）提供日常税务咨询，解答企业税务问题；（2）协助企业办理税务申报、税务备案等业务；（3）为企业提供税务筹划专项培训，提高企业税务管理水平。
四、服务流程1. 约谈沟通：与企业负责人进行约谈，了解企业基本情况、税务需求等；2. 审查资料：收集企业相关税务资料，包括财务报表、合同、协议等；3. 分析评估：对企业税务情况进行全面分析，评估税务风险；4. 提出方案：根据企业实际情况，提出税务筹划方案；5. 方案实施：指导企业实施税务筹划方案，确保方案有效执行；6. 跟踪服务：定期对企业税务情况进行跟踪，及时调整税务筹划方案。
五、服务团队1. 顾问团队：由资深税务专家、会计师、律师等组成，具备丰富的税务筹划经验；2. 执行团队：由专业税务筹划人员组成，负责方案实施和日常税务咨询；3. 支持团队：由行政、财务等辅助人员组成，提供后勤保障。
税务筹划与优化
税务筹划与优化税务筹划与优化是指通过合理利用税收政策和法律规定，以最小化企业税收负担为目标，进行税务方面的商业决策和规划活动。
这种活动旨在有效降低企业的税收负担，提高企业的竞争力和盈利能力。
本文将探讨税务筹划与优化的相关概念、原则和方法。
一、税务筹划与优化的概念税务筹划与优化是指企业根据自身的经营状况和发展需求，通过合理进行税务规划、组织、决策，达到优化税收结构、减少税收负担、提升竞争力和盈利能力的目的。
它是企业经营管理过程中不可或缺的一部分，也是企业履行社会责任和遵守法律法规的重要方式之一。
二、税务筹划与优化的原则1. 合法合规原则：税务筹划与优化必须在合法合规的前提下进行，遵守国家相关税收政策和法规。
2. 效益导向原则：税务筹划与优化应以提升企业效益为目标，通过降低税收成本来实现企业盈利能力的提升。
3. 全面考虑原则：税务筹划与优化应综合考虑企业的各个方面，包括财务、人力资源、供应链管理等，使整个企业的税务安排更为合理和优化。
4. 风险可控原则：税务筹划与优化应充分考虑风险因素，避免因税务安排导致的法律风险和声誉风险。
三、税务筹划与优化的方法1. 合理利用税收政策：企业应通过研究和了解国家和地方的税收政策，合理利用各项税收优惠政策，以减少税收负担。
比如，通过合理选择税务居民地、税制选择、投资优惠政策等方式，来降低企业税负。
2. 合理安排利润结构：企业可以通过合理安排企业内部结构，优化利润的分配方式，减少税务风险和税收成本。
比如，合理利用关联交易，降低关联企业之间的税务影响；通过资本支出、研发费用等方式进行合理成本分摊和税务安排。
3. 合理规划企业投资和资产配置：企业应根据经营发展需求和税务政策，合理规划企业的投资和资产配置，以实现最佳的税务效益。
比如，通过并购重组、跨地区投资等方式进行税收规划和避税安排。
4. 合理运用税务工具和方法：企业可以通过运用各种税务工具和方法，来达到降低税收负担和优化税务结构的目的。
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上海普瑞思管理咨询有限公司
企业并购重组税务处理与税务筹划专题研修班
主办单位：上海普瑞思管理咨询有限公司
时间：2010年10月23-24日上海
培训费用：3200元（含培训费、资料费、午餐、培训证书等）
各有关单位：
2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企
业所得税管理办法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传说中的59号文的实施细则终于出台。
根据这个办法规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企
业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）特殊税务处理，企业没有按照
本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。这个规定说明，即使是在
2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到这个新政策的影响。如果不能充分理解
这个办法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。
根据广大学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场别开生面的培训，我们将邀请59号
文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰
撞”。望广大企业珍惜本次学习机会，积极报名参加。
课程提纲：
第一模块：59号文政策操作与案例分析
一、引入新概念：重组特殊性税务处理
1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别
2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变
3、企业重组基本假使与资产税务处理
4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件
5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续
6、一般性重组与特殊性重组处理之比较
7、重组日如何确定
二、企业合并
1、企业合并的类型及操作
2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)
4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计
算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并
是否存在亏损弥补）
5、企业合并相关资料准备
三、企业分立
1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区别
3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
5、分立前未弥补亏损的税务处理
6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
四、资产收购
1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区别
3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划
上海普瑞思管理咨询有限公司
4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
五、股权收购
1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区别
3、股权收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划
六、债务重组
1、以非货币性资产清偿债务 2、如何选择适用特殊性税务处理
3、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗？
第二模块：4号公告政策操作与案例分析
一、4号公告的基本要求及其出台背景
1、重组业务当事人以及当事人一致税务处理原则。
2、实质经营性资产的界定。
3、控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。
4、重组日的确定和重组业务完成年度的确定
二、企业重组一般性税务处理管理与税务筹划
1、清算 2、债务重组 3、股权收购、资产收购重组业务
4、合并 5、分立：以东北高速为例
三、企业重组特殊性税务处理管理与税务筹划
1、备案和确认、企业重组主导方的确定
2、具有合理的商业目的、企业重组后的连续12个月的界定
3、原主要股东的含义。4、同一控制
5、债务重组 6、股权收购和资产收购业务
7、合并、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额
8、分立、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继
9、重组后续税务管理、分步交易、资料保管
四、跨境重组税收管理与税务筹划
1、境外到境外模式 2、境外到境内模式3、转让境内全资子公司股权形式
4、中国税务当局对跨境重组的反避税管理
五、案例分析
1、债务重组 2、资产收购 3、股权收购 4、合并 5、分立
讲师介绍
郭垂平: 财政部税政司处长,负责起草了财税【2009】59号文及多部重要所得税政策法规, 企业所
得税法及其实施条例立法起草小组成员。中国人民大学税务规划师研修班特聘专家
陈 华：上海国税务局所得税处处长，2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》的主
要起草人