私募投资协议中的常见特别条款
私募股权投资协议经济性条款详解
目录一、估值条款二、对赌条款三、反稀释条款一份完整的股权投资协议，有程序性条款、实质性条款和其他条款。
各类条款林林总总，少则七八页，多则数十页。
这些条款设计，背后目的无非四个：1.保障资金安全；2.参与公司治理；3.确保退出渠道；4.获得投资回报。
其中，资金安全和投资回报，是投资者的核心诉求，参与公司治理和确保退出，是为了辅助前两个目的。
一般而言，投资协议不会具备此类全部条款。
最终签署的协议中有哪些条款，要看投资者与创始股东的博弈。
从这个角度看，条款清单或投资协议不仅仅是一份清单或合同，它描绘的是创业者与投资人的未来关系蓝图。
美国知名风险投资人布拉德·菲尔德（Brad Feld）、杰森·门德尔松（Jason Mendelson）曾合著《风险投资交易——条款清单全揭秘》。
他们认为所有的VC在投资时只关注两件事——经济因素和控制因素。
基于此，他将投资协议中的条款划分为两大类——经济性条款和控制性条款。
前者是和投资收益有关的，比如估值条款、反稀释条款、对赌条款等；后者是和控制权有关的，比如委派董事、知情权和检查权。
这个划分虽然无法完整收罗投资协议中的全部条款，但有助于在繁杂的内容背后认识条款的真实目的。
我们采用Brad的这个分类，作为分析投资协议核心条款的基础。
从本文起，我们用三篇文章，和大家分析探讨投资协议的控制性条款和经济性条款。
经济性条款从设计目的上来看，可以分为两类。
一类是关注资金安全及投资回报的条款，另一类是关注资金退出的条款。
业界将投资者的钱戏称为"不砍手的高利贷"，正如上一篇文讲到的，保障资金安全及获得投资回报是投资机构的核心目的。
在经济性条款中，关注资金安全及投资回报的主要是估值条款、对赌条款和反稀释条款，下面我们逐个分析。
1估值条款#示范条款投资金额：3000万人民币，获得交割后12%的公司股权。
估值，是你在各个咖啡馆听邻座的人谈创业聊融资最高频的词汇，没有之一。
私募基金合同必备条款
私募基金合同必备条款
1.基金管理人的责任和义务：该条款规定基金管理人应负责基金的投资决策、资产管理、风险控制等工作，并保证其合法合规运作。
2. 基金的投资范围：该条款明确基金的投资范围，包括投资标的、投资行业、投资区域等，以及禁止投资的行业或标的。
3. 基金的投资目标和禁止行为：该条款规定基金的投资目标、风险收益预期和禁止行为，以确保基金的投资行为符合法律法规和投资者的利益。
4. 基金份额的认购和赎回：该条款明确基金份额的认购和赎回规定，包括认购和赎回的时间、方式、限制和手续等。
5. 基金的费用和收益分配：该条款明确基金的管理费、托管费、业绩报酬等费用，并规定基金的收益分配方式和比例。
6. 基金的风险提示和免责声明：该条款对基金的风险进行提示，并对基金管理人在法律允许范围内免责声明。
7. 基金的变更和解除：该条款规定基金合同的变更和解除条件、程序和后果。
8. 争议解决：该条款规定基金合同争议的解决方式和程序。
9. 其他事项：该条款包括其他需要约定的事项，如保密、通知、权利转让等。
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私募股权投资框架协议5篇
私募股权投资框架协议5篇篇1本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签署：甲方：XXXX有限公司地址：XXXX法定代表人：XXXX乙方：XXXX投资有限公司地址：XXXX法定代表人：XXXX鉴于：1. 甲方是一家在XXXX注册的有限责任公司，主要从事XXXX业务，拥有成熟的商业模式和良好的市场前景。
2. 乙方是一家在XXXX注册的投资有限公司，专注于私募股权投资领域，拥有丰富的投资经验和资金实力。
3. 双方经过充分的市场调研和风险评估，认为对甲方进行私募股权投资具有广阔的发展前景和良好的投资回报。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，以及平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条投资主体与投资方式1.1 甲方同意接受乙方的私募股权投资，乙方同意向甲方提供相应的资金支持。
1.2 投资方式为私募股权投资，即乙方通过向甲方投资入股的方式，获得甲方一定比例的股权。
具体投资金额和持股比例根据双方的协商确定。
第二条投资金额与持股比例2.1 乙方同意向甲方投资XX元人民币，具体金额根据双方的协商确定。
2.2 乙方投资后，将持有甲方XX%的股权。
具体持股比例根据双方的协商确定。
第三条投资用途与资金监管3.1 本次私募股权投资的用途主要包括以下几个方面：（1）用于甲方的业务扩展和市场推广；（2）用于甲方的技术研发和创新投入；（3）用于甲方的团队建设和人才培养。
3.2 乙方投资的资金将通过以下方式进行监管和使用：（1）设立专门的资金监管账户，用于接收和管理乙方的投资资金；（2）甲方每月向乙方提交详细的资金使用报告，详细说明资金的用途和去向；（3）乙方有权对甲方的资金使用情况进行审计和监督，确保资金使用的合规性和有效性。
第四条权益分配与利益共享4.1 本次私募股权投资后，甲方将根据乙方的持股比例进行权益分配。
具体权益分配方案如下：（1）甲方每年向乙方支付XX%的利润分红；（2）乙方有权参与甲方的重大决策，包括但不限于业务扩展、技术研发、团队建设等；（3）乙方有权推荐甲方董事会或监事会成员，参与公司的日常管理和决策。
私募股权投资协议的通用条款
投资协议的通用条款尽职调查的结论满意，并通过投资决策委员会审批通过。
就会进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”.作为约束投融资双方的核心法律文件，下面将对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理。
（一)主要条款根据采用的交易结构,确定本次交易涉及的买卖双方和目标公司，并将其主体信息在投资协议中描述.在草拟主体条款时,将主体的正确名称、注册地址、联系地址、注册号、身份证号、法人代表等信息补充完整。
（二）背景条款背景条款即协议中常见的“鉴于"条款，并非必备条款,主要起到承上启下的作用。
基本内容包括1）卖方在目标公司所拥有股份；2）目标公司情况;3）卖方原意出售的股份,卖方原意购买的相应股份.建议根据交易结构和尽职调查的结果，将本交易的大致背景介绍清楚。
（三）定义条款（Intepretation）定义条款并非必要条款。
对于简单交易,无需草拟。
但对复杂交易，建议对比较重要的专业术语进行定义。
为便于查找，建议根据英文字母顺序排序。
（四)先决条件条款（Conditions）先决条件条款是必要条款。
在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素.为保护投资方利益，需要约定交割的生效条件，涉及当事人的内部授权、政府监管、目标公司尽职调查、卖方陈述和保证等。
常见条款如下：1、买方在合理期限内完成尽职调查，并对结果表示满意；2、买方对聘用律师出具涉及目标公司的法律意见书内容表示满意；3、买方股东通过了关于投资的决议；4、卖方的陈述和保证在交割时仍然真实有效；5、通过审批机构的审批和批准等；先决条件对双方均有约束力，只要全部条件尚未满足，则任何一方均不得撤销该协议。
为避免某些条件无法在预定期限内完成，造成交易的不确定性，往往在先决条件条款中加入最后终止日（Long Stop Date）期限限制。
（五)交易条款交易条款通常与背景条款前后呼应，用于正文中对交易的约定和确认。
私募基金合同规定条款包括哪些
私募基金合同规定条款包括哪些私募基金的发展在我们国家是一种很成熟的经济发展模式，我们应该积极的发展私募基金，私募基金在发展的时候是需要签订合同条款的，只有遵循相关的规定才能顺利进行合同履行。
那么私募基金合同规定的条款包括哪些？下面就让我为大家详细的讲解吧。
私募基金合同规定的主要内容第一条前言和释义1.1前言鉴于，1)为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益;2)为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益;本合同签署各方达成一致条款如下文所述。
1.2释义1.2.1基金1.2.2投资人1.2.3投资管理人1.2.4投资行为1.2.5结算年度第二条基金的基本情况2.1基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。
2.2类别本基金为契约型开放式基金。
2.3投资领域包括股票投资与其他投资。
以股票投资为主。
在条件满足的情况下，也可进行其他投资。
其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。
2.4存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。
第三条基金的管理3.1投资人的出资3.1.1投资人均需以现金[人民币]的形式出资。
出资包括：(1)投资人初次投资或再投资时的出资;(2)在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。
3.1.2人民币万元构成一份出资。
每个投资人最低出资份。
3.2基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名：账号：本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。
3.3管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。
投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。
私募基金重点法律条款解读
私募基金重点法律条款解读私募基金综合法规1、《证券法》重点条款：第三条本法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。
解读：私募基金属于中国证券投资基金业协会监管2、《信托法》重点条款：第二条本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
解读：私募基金的法律本质属于信托关系3、《证券投资基金法》重点条款：第八十七条非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
2013年6月1日起施行。
修订后的《证券投资基金法》在加大基金持有人保护力度的同时，首次将非公开募集基金(私募基金)纳入调整范围，这意味着私募证券投资基金获得合法地位。
4、《私募投资基金监督管理暂行办法》重点条款：第二条本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
解读：私募基金可以采用合伙企业、公司以及契约等方式设立。
基金业协会规则5、《私募投资基金募集行为管理办法》重点条款：第二条私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构(以下统称募集机构)及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。
在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构(以下简称基金销售机构)可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
私募基金合同必备条款
私募基金合同必备条款私募基金合同是私募基金管理人与投资人之间的法律文件，用于规定各方的权益、义务和责任。
私募基金合同的条款应当具备清晰、合理、明确等特点，以保护投资人的合法权益。
下面是私募基金合同中的必备条款。
一、基金名称和性质私募基金合同首先应该明确基金的名称和性质。
基金名称应当准确、明确，能够准确反映基金的特点和投资战略。
基金性质应当明确是股权类、债权类还是其他类别的私募基金。
二、基金募集和规模私募基金合同应该明确基金的募集期限和募集规模。
募集期限代表着私募基金进行募集的时间范围，合同中应明确募集期限的起始和终止时间。
募集规模则表示基金管理人所计划募集的总金额，合同中应当准确反映基金募集规模的数额。
三、基金的投资策略和限制私募基金合同应明确基金的投资策略和限制。
投资策略包括但不限于股票投资、债券投资、期货投资等。
基金合同中应明确基金的投资策略和范围，以便投资人了解基金的投资方向和风险。
投资限制则表示基金在投资过程中受到的限制，如是否允许进行融资、是否允许做空等。
四、基金的运作和付费方式私募基金合同应明确基金的运作方式和付费方式。
运作方式包括但不限于基金的运作结构、基金的估值和清算方式等。
付费方式则表示基金管理人和其他相关方的收费方式，包括管理费、业绩报酬等。
五、基金的份额和净值计算私募基金合同应明确基金的份额和净值计算方式。
基金的份额即投资人持有的基金份额，基金合同中应明确基金份额的计算方式。
净值计算是基金运作中非常重要的一环，基金合同应明确净值计算的时间点和计算方式。
六、基金的风险提示和责任限制私募基金合同应包含风险提示和责任限制部分。
风险提示是为了提醒投资人基金投资存在的风险和不确定性。
责任限制则是对基金管理人在基金运作过程中所承担的法律责任进行限制。
七、基金合同的解除和终止私募基金合同应明确合同的解除和终止条件。
合同的解除是指当合同条款没有得到履行时，任何一方都有权解除合同。
合同的终止是指合同约定的事项已经结束或者合同双方达成一致终止合同。
私募股权投资协议要约：八项关键条款标准范本一
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX私募股权投资协议要约：八项关键条款标准范本一本合同目录一览1. 投资金额1.1 投资总额1.2 投资分期1.3 投资金额的确定2. 投资方式2.1 股权投资2.2 增资扩股2.3 股权转让3. 投资期限3.1 投资期限的确定3.2 投资期限的延长3.3 投资期限的终止4. 投资收益4.1 收益分配方式4.2 收益分配比例4.3 收益分配时间5. 投资风险5.1 风险评估5.2 风险承担5.3 风险控制措施6. 投资决策6.1 投资决策权6.2 投资决策程序6.3 投资决策的变更7. 股权转让7.1 股权转让的条件7.2 股权转让的价格7.3 股权转让的程序8. 信息披露8.1 信息披露的内容8.2 信息披露的时间8.3 信息披露的方式9. 合同的生效、终止和解除9.1 合同的生效条件9.2 合同的终止条件9.3 合同的解除条件10. 争议解决10.1 争议解决方式10.2 争议解决机构10.3 争议解决地点11. 违约责任11.1 违约行为11.2 违约责任11.3 违约赔偿12. 合同的修改和补充12.1 合同的修改12.2 合同的补充12.3 合同修改和补充的程序13. 合同的适用法律13.1 适用法律13.2 法律适用解释13.3 法律适用争议解决14. 其他条款14.1 合同的解释权14.2 合同的保管14.3 合同的复印件效力第一部分：合同如下：第一条投资金额1.1 投资总额1.1.1 本合同项下的投资总额为人民币【】万元整（大写：【】万元整），甲方应按照本合同约定的分期投资方式，将投资总额分【】期支付给乙方。
1.1.2 投资总额的支付方式为：【】。
1.2 投资分期1.2.1 甲方应按照本合同约定的分期投资计划向乙方支付投资款项，每期投资款项的支付时间、金额和方式由双方在本合同中约定。
1.2.2 分期投资计划如下：【】。
私募股权投资协议规定私募股权投资交易的条款
私募股权投资协议规定私募股权投资交易的条款1. 引言私募股权投资协议（以下简称“本协议”）是由私募股权投资人（以下简称“投资人”）和企业（以下简称“被投资企业”）之间签订的合同，用于规定双方在私募股权投资交易中的权利和义务。
本协议的目的是保障双方的合法权益，并促进双方的合作与发展。
2. 定义2.1 投资人：指在本协议中拟参与私募股权投资交易的个人或机构。
2.2 被投资企业：指拟接受投资人投资的企业。
2.3 私募股权投资：指投资人通过非公开方式，以购买股权或出资方式投资于被投资企业的行为。
3. 投资金额及付款方式3.1 投资金额：投资人同意向被投资企业投资金额为_________（大写）。
3.2 付款方式：投资人应于本协议生效日起_________日内，将投资金额以人民币/美元/其他货币形式全额支付至被投资企业指定的账户。
4. 股权出资及转让4.1 股权出资：被投资企业同意将相应金额的股份出让给投资人。
具体股权比例由双方协商确定。
4.2 股权转让：被投资企业同意，在满足相关规定的前提下，将已出资的股权转让给投资人或其指定的受让方。
5. 投资条件5.1 投资人的权利和义务：5.1.1 投资人有权获得被投资企业的财务报告和经营信息，并参与相关决策。
5.1.2 投资人应按协议约定的比例享有利润分配和股权转让权益。
5.1.3 投资人有权监督和检验被投资企业的财务状况和经营情况，并进行必要的风险控制措施。
5.1.4 投资人有义务保守被投资企业的商业秘密和其他涉及企业利益的信息。
5.2 被投资企业的权利和义务：5.2.1 被投资企业应按时提供相关财务和经营信息给投资人，并征得投资人的同意进行重大决策。
5.2.2 被投资企业应按规定将利润分配给投资人，并支持投资人在股权转让方面的合法要求。
5.2.3 被投资企业有义务向投资人提供真实、准确的财务和经营信息，并接受法律合规检查。
5.2.4 被投资企业有义务保护投资人的投资安全，确保企业经营稳定发展并提供利润回报。
私募基金协议及注意事项
私募基金协议及注意事项一、协议概述私募基金协议是指私募基金管理人与投资者之间达成的一种约定，明确了双方在投资活动中的权利、义务和责任。
本协议旨在保护投资者权益，提供投资管理人与投资者之间的合作框架，确保协议的合法性和有效性。
二、协议要素1. 投资者信息：协议应包含投资者的相关信息，如姓名、身份证号码、联系方式等。
2. 投资计划：明确投资者的投资计划，包括投资目标、投资期限、投资金额等。
3. 基金策略：详细描述基金的策略、投资范围和投资方式，确保投资者了解基金的运作方式和风险特征。
4. 投资管理人信息：协议应包含投资管理人的名称、注册信息、资质等。
5. 基金运作：明确基金的募集方式、管理费用、投资者权益保护等事项。
6. 投资者权益保护：明确投资者的权益保护措施，如利润分配、信息披露、减仓规定等。
7. 投资者退出：规定投资者的退出方式及退出条件。
三、协议注意事项1. 风险揭示与评估：在协议中强调私募基金投资存在风险，并提供投资者风险得知书或风险评估报告。
2. 合规合法性：确保协议符合相关法律法规的要求，遵循合规合法的原则。
3. 投资者适当性：基金管理人应对投资者进行风险评估，确保其具备相应的风险识别和承受能力。
4. 投资者报告披露：基金管理人应按照相关规定向投资者定期提供报告，披露基金的情况和业绩。
5. 冲突处理：明确基金管理人与投资者之间的利益冲突处理方式，确保公平和诚信原则。
6. 退出机制：规定投资者的退出方式以及退出条件，确保投资者可以便利地退出投资。
7. 争议解决：明确协议中的争议解决方式，如仲裁、司法管辖等。
8. 法律风险提示：在协议中明确投资者应当咨询专业人士，了解相关法律风险。
四、结语私募基金协议是一份重要的文书，通过合理的约定和规定，保护了投资者的权益，明确了双方的权责义务。
投资者在签署协议前应认真阅读并理解协议内容，如有疑问可以咨询专业人士，确保自身权益和投资安全。
同时，私募基金管理人应严格遵守法律法规，履行协议约定，以保证投资者的利益最大化。
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（一）业绩博弈条款
对赌协议的核心条款，是指标的公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是
估值的直接依据，通常是以“净利润”作为对赌标的。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式条款：
T1年度补偿款金额＝投资方投资总额×（1－公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺
净利润）
T2年度补偿款金额＝（投资方投资总额－投资方T1年度已实际获得的补偿款金额）×
〔1－公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×（1＋公司承诺T2年度同比增长率）〕
T3年度补偿款金额＝（投资方投资总额－投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款
金额合计数）×〔1－公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×（1＋公司承诺T3年度同
比增长率）〕
在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复
博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。
不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东
对将来形势的误判，承诺值过高。
（二）上市时间截止日
关于“上市时间”的约定即赌的是标的公司在约定时间内能否上市。
上市时间的约定一般
是股份回购的约定，比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购股份，或者赔偿，通
常以回购的方式。
但上市时间通常不是标的公司大股东能决定，因此需要审慎对待这种条款。
标的公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方
面的协议需要解除。
但是，解除对赌协议对PE、VC来说不保险公司现在只是报了材料，万
一不能通过证监会审核怎么办？所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监
会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份“有条件恢复”协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。
上市时间的约定不能完全算是对赌，对赌只要指的是估值。
但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。
（三）非财务业绩要求
与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI（Key Performance Indicator，即关键绩效指标）、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成
业绩做一些短视行为。
所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财
务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
（四）关联交易防止
标的公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额
的一定比例向投资方赔偿损失。
如大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。
关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的
一种。
这一条款与业绩补偿是相矛盾的。
（五）债权和债务或有赔偿
若标的公司或原股东未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有
权要求公司或大股东赔偿。
该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。
目的就是防止标的
公司拿投资人的钱去还债。
债权债务赔偿公式＝公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例
（六）对原股东和管理层的竞业限制
标的公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方
式从事与公司业务相竞争的业务。
除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，另外两种情况：
一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是
对中高管的限制；
二是投资方要考察标的公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
（七）股权转让限制
对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。
如标的公
司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，大家一起卖或者启动领售权，约定大
部分股东如果同意卖是可以卖。
应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方
擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免标的公司股东变更的事实。
因此，通常会
将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。
实践中，亦有案例通过原股东
向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
（八）引进新投资者限制
将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购
价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
（九）反稀释条款
该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投
资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。
“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似，是签订投资协议时的标准条款。
但这里需要注
意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。
（十）优先分红权
标的公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。
（十一）优先购股权
公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。
（十二）优先清算权
公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
例如：若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求标的公司大股东以现
金补偿差价。
此外，标的公司被并购，且并购前的标的公司股东直接或间接持有并购后标的
公司的表决权合计少于50%；或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让
给第三方，这两种情况都被视为标的公司清算、解散或结束营业。
上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了标的公司大股东之前，目的是
为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。
（十三）共同售股权
标的公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比
例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。
此条款除了限制了标的公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。
（十四）强卖权
投资方在其卖出其持有标的公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。
强卖权尤其需要警惕，很有可能导致标的公司大股东的控股权旁落他人。
（十五）一票否决权
投资方要求在标的公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。
这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东
会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。
而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。
（十六）董事席位和管理层人员对赌
在某一对赌目标达不到时，由投资方获得标的公司的多数董事席位和管理层人员人数，
增加其对标的公司经营管理的控制权。
（十七）回购承诺
标的公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求大股东回购标的公司股份。
股份回购公式
大股东支付的股份收购款项＝（投资方认购公司股份的总投资金额－投资方已获得的现
金补偿）×（1＋投资天数/365×10%）－投资方已实际取得的公司分红
回购约定要注意的有两方面。
一是回购主体的选择。
最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回
购安排的，约定由标的公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由标的公司原
股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。
另外，即使约定由原股东进行回购，也应基
于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。
二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。
投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。
这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上也可以被认定为是一种借贷。
《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论
盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融
法规，应当确认合同无效。
除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予
收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
（十八）违约责任
任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约
而造成的损失。
例如：若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额（股权认购款减去已补偿现
金金额）10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。