公司治理
公司治理的重要性与原则
未来公司治理将更加注重利益相关者的参与，包括员工、客户、供 应商等，共同推动企业的可持续发展。
国际化趋势加强
随着全球化的深入发展，公司治理将更加注重国际化趋势，推动企业 适应全球市场的变化和挑战。
政策建议和研究方向
推动数字化和智能化发展
加强监管力度
加强对公司治理的监管力度，提 高违规成本，保障企业和投资者 的合法权益。
通过员工持股、股票期权等激励 手段，将股东利益与公司长期价 值相结合，激发员工积极性和创 造力。
董事会运作与决策机制
董事会构成
确保董事会具备多元化背景和专业能力，提高决 策质量和监督效果。
董事会决策程序
建立规范的决策流程，包括议题提出、讨论、表 决等环节，确保决策的科学性和民主性。
董事会与股东沟通
促进经济可持续发展
推动绿色发展
公司治理可以引导企业关注环境、社会和治理因素，推动企业实现绿色发展，促进经济 可持续发展。
培育良好企业文化
良好的公司治理有助于培育健康、积极的企业文化，提高企业的社会责任感和声誉，为 经济可持续发展做出贡献。
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SUMMAR Y
激励与约束机制
通过建立合理的激励与约束机制 ，公司治理可以激发管理层和员 工的积极性和创造力，提高企业 运营效率。
维护市场秩序与稳定
防范市场风险
公司治理有助于加强企业风险管理，防 范市场风险，维护金融市场的稳定和秩 序。
VS
促进公平竞争
强化公司治理可以遏制企业不正当行为和 违法违规行为，促进市场公平竞争。
法规与制度完善
公司治理相关法规不断完善，为企业的规范运作提供了有力保障 。
公司治理简介
内部控制是公司治理的重要环节，旨在确保公司运营的合规性、完整性和安全性 。内部控制涵盖一系列政策和程序，如财务报告、内部审计和合规性。
风险管理
风险管理旨在识别、评估和管理公司面临的各种风险，包括市场风险、信用风险 和操作风险等。风险管理有助于确保公司的稳健运营和持续发展。
公司战略与决策
公司战略
05 公司治理的未来趋势与建 议
加强公司治理的国际合作
01
全球化趋势
随着全球化的加速，公司治理的国际合作变得越来越重要。通过加强与
其他国家和地区的合作，共同制定和执行公司治理标准，可以提高公司
的竞争力和市场信誉。
02
统一化趋势
尽管不同国家和地区的公司治理制度存在差异，但随着国际合作的加强
，这些差异正在逐渐缩小。越来越多的国家和地区正在采用国际通用的
文化认同的重要性
提高公司治理的文化认同有助于增加员工和利益相关者对公司的信任和支持。通过了解和 尊重不同的文化背景，公司可以更好地融入当地市场，提高公司的社会责任感和市场竞争 力。
跨文化交流
为了提高文化认同，公司需要积极开展跨文化交流活动，促进员工和利益相关者之间的理 解和合作。这些活动可以包括培训课程、文化节和国际会议等，以帮助员工和利益相关者 更好地了解彼此的文化和价值观。
监管机构
监管机构是负责监督和管理公司治理实践的机构。加强监管机构的独立性和权威性可以提高监管效果和质量。
违规处罚
对于违反公司治理规范的行为，监管机构需要采取严厉的处罚措施，以维护市场秩序和公正性。这些处 罚措施可以包括罚款、禁止从事相关业务以及吊销营业执照等。
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总结词
三星是典型的韩国家族企业，其公司治理结构以家族成 员为核心，存在着明显的所有权和经营权合一的特点。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释近年来，公司治理成为了商界和学术界的热门话题。
那么，什么是公司治理？公司治理是一种管理和监控公司运营的体系，旨在保护股东权益并确保公司合规运营。
在这个复杂而竞争激烈的商业环境中，有效的公司治理对于公司的成功至关重要。
一、公司治理的概述公司治理是指通过建立一系列的制度、程序和实践，以保证公司的利益最大化，确保公司能够良好地运营。
它主要关注于控制公司的运营，确保公司在合法、合规的框架内运营，减少风险，并促进公司的长期发展。
二、公司治理的关键原则1. 透明公开：公司治理应保证信息的全面、准确和及时公开，并按照相关法规要求披露信息，以提供给股东和利益相关者参考，促进公正和透明的决策制定。
2. 负责任和执着的董事会：公司治理的核心是董事会，董事会必须履行职责，确保公司的长期稳定发展，为股东和利益相关者做出负责任的决策。
3. 有效的内部控制：公司治理需要建立和完善一套内部控制体系，确保公司的资产安全，风险可控，并提供高效率的经营管理。
4. 股东权益保护：公司治理需要保护股东权益，确保他们可以参与公司决策，分享公司利润，并获得公正和平等的待遇。
5. 建立激励机制：公司治理需要建立激励机制，以激发经营者的积极性和创造性，提高公司的竞争力和效率。
三、公司治理的实践工具1. 董事会：董事会是公司治理的核心，负责制定和监督公司的战略和决策，确保公司的长期发展。
董事会应由具备经验和专业知识的成员组成，并设立独立董事来保证决策的公正性。
2. 内部审计：内部审计是公司治理的一个重要组成部分，它通过评估公司的风险管理、内部控制和合规情况，为董事会和高级管理层提供独立的建议和意见，以改进公司的运营效果。
3. 薪酬委员会：薪酬委员会负责制定公司高级管理层和董事的薪酬政策和激励机制，确保薪酬与业绩挂钩，激发管理层的积极性和创造力。
4. 独立审计：独立审计是为了评估和验证公司财务报告的真实性和准确性，保证股东和利益相关者的利益得到保护。
企业治理方面
企业治理方面
企业治理涉及多个方面，主要包括以下几个方面：
1.建立完善的公司治理结构：这包括股东会、董事会、监事会以及
经理层。
其中，决策、投票、考核和奖惩等机制的组织和相应程序都应该得到确立。
2.强化信息披露：定期及时地公之于众的公司相关信息，如财务报
表、股东大会决议等，有助于提高公司治理水平。
3.加强内部控制：规范管理行为，确保公司运营的合法性和合规性。
4.建立风险管理机制：预防和应对各种风险，包括经营、市场、财
税等方面的风险。
5.注重员工培训：提升员工的专业素质，同时加强企业文化建设，
提高员工的归属感。
6.强化股东权益保护：尊重股东的合法权益，完善股东投票制度，
加强股东的监督和参与力度。
7.加强社会责任：企业应该承担社会责任，建立健全的企业社会责
任体系，将社会责任纳入公司治理的方方面面。
此外，企业治理还包括一些具体措施，如定期评估公司的治理能力成熟度、制定公司治理路线图、建立专业负责和分工协作的数据治理组织体系等。
公司治理名词解释
公司治理名词解释公司治理是指组织内各种关系和权利的分配以及决策权力的行使与监督机制。
它关注的是企业的经营和管理方式，旨在确保公司合法、公正、透明地运营，保护股东和利益相关方的权益。
以下是对公司治理中一些常见名词的解释：1. 董事会（Board of Directors）：公司治理结构的核心机构，由董事组成，负责制定公司的战略方向和监督高级管理层的运营。
2. 董事长（Chairman of the Board）：董事会的主要领导人，负责主持董事会会议，协调董事会工作，并代表公司与外部进行沟通和联络。
3. 独立董事（Independent Director）：不参与公司日常经营的董事，独立于公司管理层，独立的意见和视角可以对公司决策起到平衡和监督的作用。
4. 高级管理层（Senior Management）：由执行总监、总裁等高级职位及其下属经理组成，负责公司日常运营和决策的实施。
5. 内部控制（Internal Control）：一种机制或方法，用于确保公司运作的合规性和风险管理，包括信息披露、内部审计、财务报表准确性等方面的控制措施。
6. 报告与披露（Reporting and Disclosure）：公司向外界披露公司信息和财务状况，包括年度报告、季度报告、公告以及与相关股东和投资者进行沟通等。
7. 股东权益保护（Shareholder Rights Protection）：保护股东的合法权益，确保他们能够有效行使权益，参与公司决策，并获得合理的回报。
8. 薪酬和激励（Remuneration and Incentive）：制定公司高管和董事的薪酬和激励制度，旨在激励他们为公司创造利润，同时避免过度激励或奖励。
9. 风险管理（Risk Management）：识别、评估和应对公司可能面临的各种风险，减小风险对公司造成的负面影响。
10. 社会责任（Corporate Social Responsibility，CSR）：关注公司的社会影响力，包括环境保护、劳工权益、社区参与等方面的责任。
公司治理六大要素
公司治理六大要素公司治理是指公司内部管理机制的建立和运作，以保障公司的合法权益和股东利益。
公司治理的好坏直接影响着公司的发展和股东的利益。
下面将介绍公司治理的六大要素。
一、董事会董事会是公司治理的核心，是公司最高决策机构。
董事会的职责是制定公司的战略规划和经营方针，监督公司的经营管理，保障公司的合法权益和股东利益。
董事会应该由具有丰富经验和专业知识的人士组成，以确保公司的决策和管理水平。
二、监事会监事会是公司治理的监督机构，主要职责是监督公司的经营管理和财务状况，保障公司的合法权益和股东利益。
监事会应该由独立的监事组成，以确保监督的客观性和公正性。
三、高管团队高管团队是公司的管理层，主要职责是执行董事会的决策和管理公司的日常运营。
高管团队应该由具有丰富经验和专业知识的人士组成，以确保公司的经营管理水平。
四、内部控制内部控制是公司治理的重要组成部分，主要职责是保障公司的资产安全和财务状况的真实性和准确性。
内部控制应该由公司内部的控制机制和流程组成，以确保公司的经营管理规范和合法。
五、股东权益保护股东权益保护是公司治理的重要目标，主要职责是保障股东的合法权益和利益。
股东权益保护应该通过完善的股东权益保护机制和流程来实现，以确保股东的利益得到充分保障。
六、社会责任社会责任是公司治理的重要组成部分，主要职责是保障公司的社会责任和形象。
公司应该积极履行社会责任，推动社会进步和可持续发展，以确保公司的长期发展和社会形象。
公司治理的六大要素是董事会、监事会、高管团队、内部控制、股东权益保护和社会责任。
这些要素相互作用，共同构成了公司治理的体系，保障了公司的合法权益和股东利益，推动了公司的长期发展和社会进步。
公司治理基本含义
公司治理基本含义公司治理是指为了保护股东利益和提高公司绩效而进行的一系列组织和管理活动。
它涉及到公司内部的结构、流程和规则，以确保公司管理层和董事会能够有效地履行其职责，促进公司的长期稳定发展。
公司治理的基本含义包括以下几个方面：1. 透明度和信息披露：公司治理要求公司向股东和其他利益相关方提供准确、及时、全面的信息。
这包括财务报告、企业战略和风险管理等相关信息。
透明度和信息披露的提高有助于减少不对称信息，增加投资者对公司的信任和参与度。
2. 董事会的角色和责任：董事会是公司治理的核心，负责监督和指导公司的决策和运营。
董事会的成员应具备独立性、专业知识和经验，能够对公司管理层进行有效的监督。
董事会还应制定公司的治理准则和政策，确保公司遵守相关法规和道德标准。
3. 股东权利保护：公司治理要求股东在公司决策中享有公平、公正的权利。
这包括对公司的投票权、知情权和财务权益的保护。
公司应建立有效的机制，使股东能够行使其权利，并通过股东会议等方式与公司管理层进行沟通和互动。
4. 独立审计和监督机制：公司治理要求公司进行独立的财务审计，以确保财务报告的准确性和可靠性。
同时，还需要建立独立的监督机制，对公司的内部控制和风险管理进行监督，以避免潜在的腐败和不当行为。
5. 高效的激励和约束机制：公司治理要求建立合理的激励和约束机制，以激发管理层的积极性和创造力，同时对其进行适当的约束和监督。
这包括制定合理的薪酬制度、建立绩效考核机制和建立风险管理制度等。
总之，公司治理是为了确保公司有效运作和保护股东利益而采取的一系列组织和管理措施。
它对公司的稳定发展和长期成功具有重要作用，是现代企业管理的重要组成部分。
公司治理整理
1公司治理的定义：公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。
2公司治理的主体与客体：公司治理的主体不仅局限于股东,而是应包括股东，债权人，雇员,顾客，供应商，政府，社区等在内的广大公司利益相关者。
公司治理的客体:是指公司治理的对象及范围。
公司治理的对象有两重含义：1经营者2董事会3公司治理的原则：股东权利，公平对待股东,公司治理与相关利益者的角色,信息披露与透明度,董事会责任。
4公司治理的四个要素：以人为本,即做事一定要找对人。
公司的规章制度，环境因素。
时间因素.5公司治理与公司管理的关系：二者就像一棵树，公司治理是大树的根，公司管理是大树的树身，而果实则是公司的创造的价值。
6公司治理结构的概念：即由所有者，董事会，高级执行人员（高级经理）组成的一种组织结构7公司治理结构的内容：公司治理结构的特征：1权责分明，各司其职。
从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构，决策机构,监督机构和执行机构组成，各个机构的权益与职责都是确定、明确的,他们各司其职,相互配合，并相互制约,，相互协调2委托代理，纵向授权。
首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产，其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营,从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系.3激励与制衡机制并存.在委托代理关系中，存在着代理人的动力，信息不对称的问题，所以就有必要对代理者实施激励与制约措施,一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度的实现委托人所预期达到的目标,另一方面，通过明确企业内部各机构的职责，权限,以实现机构，人员之间的相互制约和监督。
8股东的权利与义务:股东的权利：知情质询权，决策代表权,选举权和被选举权,收益权，强制解散公司的请求权,股东代表诉讼权，优先权。
股东的义务:遵守法律，行政法规和公司章程,按时足额缴纳出资，不得抽逃出资.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，应当依法承担赔偿责任。
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《公司治理学》 公司治理学》
银行治理的特殊性 二、银行治理的特殊性
7.银行业的并购成本大大超过一般公司
银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往 与商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付 巨大的社会成本。 有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的 又一特殊表现。
2.市场评价式监督 2.市场评价式监督
主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相应 的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如：会计 师、审计师、税务师事务所证券公司、各类型基金公司、 投资银行等投资咨询机构
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2011-3-20
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商业银行在公司治理中的角色 一 、商业银行在公司治理中的角色
2011-3-20 北京物资学院商学院 9
破产机制的作用
《公司治理学》 公司治理学》
银行作为债权人对公司治理的参与 二、银行作为债权人对公司治理的参与
2．银行作为债权人的监督作用
银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面： 银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面：
债务契约所授予银行的监督权力； 银行为客户公司提供周转性的短期贷款业务的便利，不仅使银行可以获取 第一手资料信息，同时也使客户公司存在接受银行监督以提高自身声誉的 激励。
2.商业银行的国家所有权 2.商业银行的国家所有权
对全球92个国家的银行的国家所有进行分析发现：与一般公司不同， 更主要从经济安全和金融体系稳定考虑，政府往往控制了银行的控制权 。
2011-3-20 北京物资学院商学院 11
《公司治理学》 公司治理学》
第二节 第二节 商业银行治理的一般性分析
商业银行为什么需要治理 银行治理的特殊性 银行治理的一般模式
银行治理的特殊性 二、银行治理的特殊性
9.银行产品的特殊性 与其他的产品或服务不同，贷款质量不能马上就观察 到，而且可以隐藏相当一段时间。因为贷款不能在有 效、具流动性的二手市场进行交易，使得银行的不透 明性质更为严重。 银行还能够比其他行业更快地改变资产的风险构成。 而且银行可以通过对不能履行债务合约的客户放松条 件而很快的隐藏问题。 在其他行业，产品的堆积往往被视为负面信号，但是 银行资金的大量积累则很难判断究竟是负面信号还是 管理者对风险环境做出的谨慎反应。
2011-3-20 北京物资学院商学院 4
《公司治理学》 公司治理学》
结构安排
第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业银行 的“治理者”角色； 第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银行的 “被治理者”角色； 第三节专门介绍中国的商业银行治理问题。
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学习目的 关键词 第一节 商业银行与公司治理 第二节 商业银行治理的一般性分析 第三节 我国的银行治理及其改进 复习思考题 案例讨论题：住友银行：本部分权制 住友银行： 住友银行
2011-3-20 北京物资学院商学院 2
《公司治理学》 公司治理学》
银行治理： 第八章 银行治理：从治理者到被治理者
学习目的 1.了解商业银行在公司治理中的独特作用及其全球 范围内的差异性特征； 2.理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实 特点； 3.能结合实际从宏观和微观两个层面分析商业银行 公司治理问题 关键词 商业银行 银行治理
债务契约的限制
债权人在债务契约中规定的一些具有针对性的条款使其成为一种对于 经理人员的约束机制； 如果公司（债务人）突破现金流和期限约束的底限，债权人可能就要 启动破产程序，公司的控制权也要随之由股东转移给债权人，为了避免以 上情形的发生，经理人员只有努力工作以不断提高公司绩效，这就是破产 程序的压力作用对于公司治理的效果。
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日本
德国
非银行金融机构
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《公司治理学》 公司治理学》
二、银行作为债权人对公司治理的参与
1．银行作为债权人的约束作用
债权的现金流约束和期限约束
这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力，即最低限 度要保证还本付息，从而减少了经理人员的机会主义行为，也减少了代理 成本；
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第一节
商业银行与公司治理
商业银行在公司治理中的角色 银行作为债权人对公司治理的参与 银行作为股东对公司治理的参与
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一 、商业银行在公司治理中的角色
1.专家式债权监督 专家式债权监督
股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺 乏必要的监督，结果股东的利益受损。 债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。
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银行治理的特殊性 二、银行治理的特殊性
4．市场及竞争程度的特殊性
银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求， 从而弱化了产品市场的公司治理功能，使商业银行外部市场治理机制 的作用发挥减弱。
5．管制的影响
政府管制作为一种增加的外部力量对商业银行的治理结构产生重大的 影响
公司治理学
银行治理： 第八章 银行治理：
从治理者到被治理者
机构投资者治理： 第九章 机构投资者治理：
从幕后到台前
闫 甜 博士 北京物资学院商学院 E-mail: Tiano_yan@
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《公司治理学》 公司治理学》
银行治理： 第八章 银行治理：从治理者到被治理者
作为国民经济重要支柱的商业银行，如果仅仅追求股东利益的最 大化而至广大存款人、贷款人的利益于不顾，显然是不合适的。 从更广泛的意义上说，商业银行的经营状况直接关系到国民经济 的宏观运作，特别是商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金 融风险会严重威胁社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公 司治理应更多地考虑利益相关者的利益。 正如巴塞尔委员会所言，银行业公司治理应解决以下问题：①确 立明确的银行目标；②确保每天正常的业务运转；③充分考虑利 益相关者的利益；④在司法与监管体系下确保银行安全、稳健地 运行；⑤确保储户的利益。
不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用： 不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：
英美模式下，公司主要依赖股权融资，银行在公司治理中发挥作用的空间 不大，监督作用也比较有限； 德日模式下，债务融资是公司融资的主要形式，银行对公司治理有实质性 的参与，此时银行的监督作用是非常重要的（日本主银行与德国 “全能 银行 制” ）。
8.银行合约的特殊性
银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵 害 银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系 股东与监管者的利益冲突 当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这 使得外部人评估和监督管理者变得更加困难。
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《公司治理学》 公司治理学》
6．商业银行资本结构的特殊性
资本结构所包含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股东和 债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用。 对于一般公司而言，银行始终是一支当然的外部重要监督力量，也是 公司治理理论研究的重点内容。 缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构 特殊性的重要方面（自有资金比例低，债权融资的情形和比例也很 少）。
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一、商业银行为什么需要治理
1.东南亚金融危机 1.东南亚金融危机
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1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业的关注，银行与 公司治理的关系也发生了微妙的变化。银行不再仅仅是一般公司治理的 重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。 巴塞尔委员会在其发行的一系列专题文件中强调了商业银行治理结构 的重要性。 1999年9月，巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发了 《加强银行机构公司治理》的指导性文件，将商业银行治理结构问题推到 了从未有过的历史高度。
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三、银行作为股东对公司治理的参与
1.控股股东性质研究
选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。控股股 东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家庭、政府、金 融机构、公司和其它六个类别。 对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析 上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存在差异， 但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，这一特点尤其 在德日模式表现得更为明显。
与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性，这些 特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。 1．商业银行有特殊的经营目标
在融通资金的同时实现效益的最大化 追求金融风险的最小化
2．委托—代理关系复杂 委托 代理关系复杂
一般公司的信息不对称、公司治理的主要目的 商业银行复杂的信息不对称问题
存款人与银行之间 股东与银行之间 贷款人与管理者之间 监管者与银行之间
2.巴塞尔委员会条例 2.巴塞尔委员会条例
3.金融机构公司治理兴起的理论和现实背景 3.金融机构公司治理兴起的理论和现实背景
金融机构最大的风险是治理风险 完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措
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《公司治理学》 公司治理学》
二、银行治理的特殊性
新兴的利益相关者理论
“所有权”是共同的，公司应尽可能地照顾到利益相关者 （stakeholders）的利益，股东只是利益相关者中的一员。 “受托人模式”