土地一级开发模式及案例分析

亿城股份:关于参与唐山市大城山片区一级开发暨

对外提供财务资助的公告

证券代码:000616证券简称:亿城股份公告编号:2011-003

亿城集团股份有限公司关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述2011年1月13日,亿城集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与唐山市陡河青龙河管理委员会(筹建)(以下简称“两河管委会”)、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司(以下简称“两河投资公司”)签署《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》,我公司同意提供人民币4亿元的资金支持,由两河管委会和两河投资公司对唐山市环城水系大城山地块(以下简称“目标地块”)进行土地一级开发整理。

本次交易不构成关联交易。

2011年1月13日,公司第五届董事会临时会议审议通过了本次交易。公司实有董事7名,出席会议董事7名,一致同意关于本次交易的议案。因公司本次提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,本事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

(一)唐山市陡河青龙河管理委员会(筹建)性质:唐山市政府派出机构负责人:刘敬文

(二)唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司成立日期:2009年1月23日地址:唐山市北区富强楼文化路办事处法定代表人:夏宝胜注册资本:3900万元人民币主营业务:环城水系基础设施和重大产业项目的非金融性投资股东情况:唐山市国有资产监督委员会持股100%财务状况(未经审计):截至2010年11月30日,总资产163874万元,净资产3926万元。

两河管委会、两河投资公司与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系。交易对方不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议主要内容

(一)目标地块情况项目地块位于唐山市大城山西北侧区域,面积约500亩。两河管委会、两河投资公司负责目标地块的一级开发整理,包括征地拆迁补偿、“四通一平”配套工程项目完善等,完成目标地块上市“招拍挂”之前的全部前置工作。交易对方承诺一期土地(约200亩)于2011年5月底前达到出让条件。

(二)本公司对外提供财务资助的情况本公司同意参与目标地块的一级开发整理工作,并为目标地块一级开发投入4亿元。本公司同意于本协议签署之日起20日内支付第一笔款项3亿元,第二笔付款1亿元根据拆迁征地进度支付。

(三)对外财务资助的清偿方式

1、若本公司或本公司子公司在合同签订一年内通过土地“招拍挂”或其他合法形式取得目标地块土地使用权,则在缴纳土地出让金后一个月内,交易对方应按央行同期基准贷款利率连本带息归还本公司全部投入。

2、若本公司或本公司子公司在合同签订一年内参加土地“招拍挂”未取得目标地块使用权,则在目标地块成交确认书签署之日起一个月内,交易对方应按央行同期基准贷款利率上浮50%连本带息归还本公司全部投入。

3、若目标地块未在合同签订一年内进行土地“招拍挂”,则在合同签订一年内,交易对方应按央行同期基准贷款利率连本带息归还本公司全部投入。

四、董事会意见

本公司以提供财务资助的方式参与唐山市大城山地块的一级开发,是公司实施“聚焦环渤海区域”战略的又一重要举措。本公司投入一级开发资金4亿元,旨在推进目标地块的一级开发整理进程,促使目标地块尽快成功挂牌上市。公司若能在后续土地“招拍挂”中成功获取该项目,将有效扩充公司的土地储备,成为公司新的利润增长点,提升公司持续盈利能力。

交易对方中的两河管委会为唐山市政府的派出机构,两河投资公司为国有独资公司,具有很强的财务资源,本公司本次财务资助的财务风险可控。

五、独立董事意见根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,在审阅《关于参与唐山市大城山片区一级开发暨对外提供财务资助的议案》等相关文件后,公司独立董事戴金平、蒋殿春、郝生根对公司该对外提供财务资助事项发表独立意见如下:

1、唐山是公司“聚焦环渤海区域”发展战略的重要目标城市。公司本次参与唐山市大城山地块一级开发并投入4亿元,有利于加快目标地块的一级开发整理进程,促使目标地块尽快挂牌上市。公司若能在后续土地“招拍挂”中成功获取该项目,将有助于公司区域战略发展目标的实现,创造新的利润增长点,提升持续盈利能力。

2、本次交易的合作方,一家为政府派出机构,另一家为国有独资公司,具有很强的财务资源,公司本次财务资助的财务风险可控。

3、本次提供财务资助事项经2011年1月13日公司第五届董事会临时会议审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,其决策程序合法有效。

综上,我们认为公司本次对外提供财务资助行为符合法律法规相关规定,是公司正常经营所需,有助于实现公司战略目标,决策程序合法有效,符合公司及全体股东的利益,因此同意本次财务资助事项。六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例截至目前,计入本次对外提供财务资助金额,公司累计提供财务资助金额为139703万元,占公司2009年度经审计净资产的48.42%。

七、公司已对外提供财务资助的逾期情况目前公司已对外提供的财务资助未有逾期情况。

特此公告。

亿城集团股份有限公司

董事会

二○一一年一月十四日

关于完善我市城区土地一级开发模式的思考城市土地一级开发，是我国土地有偿使用制度改革推进到一定阶段提出的新课题，也是贯彻实施物权法的必然要求。由于毛地出让是在涉及原土地使用权及房屋所有权的法律关系没有解决的情况下进行的，不利于权利人合法权益的保护，实践中也产生许多矛盾和问题。因此，通过土地一级开发，将“生地”变成“熟地”，将“毛地”变成“净地”，实行净地出让，是形势发展的客观需要。国土资源部对实行净地出让提出了指导意见，省国土资源厅明确要求2008年年底前，在全省范围内全面实行“净地”交易制度。我市从2007年就已开始实行净地出让，经过两年的实践，取得了一定的成功经验，同时，也反映出体制机制上需要解决或完善的一些问题。本文试图结合我市土地一级开发的实践进行粗浅分析，并就完善我市城区土地一级开发工作提出若干对策建议。

一、土地一级开发的发展过程及主要模式

城市土地开发，根据土地使用权出让时间顺序划分，一般分为土地出让前开发和土地出让后开发。土地出让前开发，也就是通常所说的土地一级开发，是指政府依法通过收购、收回、征收等方式储备国有建设用地，并对储备土地组织实施拆迁和市政基础设施建设，达到土地供应条件，以备向社会供应的行为。土地出让后开发，是指房地产开发商以出让方式取得土地使用权后，自行进行开发建设的行为。

土地一级开发是在实践中不断创新和发展的。为了解决毛地出让带来的困惑，各地对土地一级开发进行了不同程度的探索，其中北京市土地一级开发实践最早，并形成了相对较为系统全面的具体做法。“土地一级开发”一词就是第一次出现在2000年12月8日北京市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过的《中关村科技园区条例》之中。为进一步探索土地一级开发这一新模式，北京市人民政府2002年又出台了《北京市人民政府关于批转市国土房管局关于加强国有土地资产管理建立土地储备制度意见的通知》。经过几年的实践与摸索，北京市逐渐形成了一套比较完善的土地一级开发制度，主要包括4个重要的规范性文件：《北京市国有建设用地供应办法》（京政发[2005]6号）、《北京市土地储备和土地一级开发暂行办法》（京国土市[2005]540号）、《北京市土地一级开发及经营性项目用地招标拍卖挂牌出让流程示意图》及《北京市土地一级开发招投标暂行办法》（京国土市[2006]290号）。北京市还率先实行了土地一级开发项目招标，这标志着我国城市土地一级开发从实践探索逐步走向制度化和规范化的市场发展阶段。

土地一级开发的模式，实际上就是指政府和企业在一级开发中各自处于什么位置，即一级开发主体是谁的问题。是采取政府垄断一级开发，还是政府委托企业进行一级开发，抑或通过市场化的招投标方式，选择开发企业作为一级开发的主体进行一级开发。

对于谁应作为土地一级开发的主体，目前仍有不同的看法，各地的做法也不一。有观点认为，土地资源必须牢牢掌握在政府手中，政府必须加强对土地的集中统一管理，垄断土地一级开发，强调土地一级开发的主体应是政府和政府设立或确定的国有企业或国有控股企业；也有观点认为，政府不应直接地用行政或强制性手段进行土地的一级开发，而应通过公开透明的市场化运作方式，来择优选择一级开发企业进行土地的一级开发，即通过市场方式配置一级土地市场的资源。

关于土地一级开发主体的法律、法规和政策依据，目前主要有2007年11月国土资源部、财政部、中国人民银行国土资发[2007] 277 号发布的《土地储备管理办法》，该办法第十六条规定：“对纳入储备的土地，经市、县人民政府国土资源管理部门批准，土地储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动”，可见，该办法明确了土地收购储备机构可以作为一级开发主体。对于开发企业作为一级开发主体，目前法律、法规、规章没有明确规定。

目前，从各地的实践看，土地一级开发主要存在政府主导和企业主导两种模式。政府主导模式，即完全由政府建立的土地储备机构或国有控股或参股企业进行土地一级开发；企业主导模式，即政府通过招投标的方式择优选择开发企业作为一级开发主体进行土地一级开发。

（一）、政府主导型的一级开发模式

实践中又主要形成完全政府运作和政府主导下市场化运作两种模式。

1、完全政府运作的模式。政府作为土地的所有者代表，将土地一级开发作为土地储备机构的一项职能，由土地储备机构或其组建机构完成全部的一级开发工作。该机构是非盈利性政府职能部门，保证国家土地所有权借以体现的土地收益的实现，而不是利用这种特权去谋取自身利益。土地储备机构或其相关一级开发实施机构由政府财政专项拨款（或投入国有股本）进行土地一级开发，开发完成后将整理的熟地交由国土资源管理部门，面向市场以招拍挂方式公开出让。

这种模式中，土地储备机构充当政府土地一级开发机构，开发土地的权属登记在该机构名下。这种模式可以保证政府完全控制地价，土地开发为熟地后的增值收益不流失，且土地一级开发法律关系单纯，便于政府实施土地一级开发的各项事务。其主要缺陷是政府自筹土地开发资金的压力较大，土地储备机构需要投入的人力较多，开发效率受到制约。

2、政府主导下的市场化运作模式。土地一级开发的主体为政府，由政府授权或委托土地储备机构或相应机构作为一级开发主体。“市场化运作”主要体现在：确定一级开发项目，应当考虑市场需求，并按市场需求实施土地一级开发；实施一级开发项目，除必须通过行政行为完成的事项外，其他开发事项，通过市场竞争方式选择并委托具备相应资格的企业投资和具体实施。该模式是我国土地一级开发的发展趋势。

这种模式中，政府通过其授权或委托的土地储备机构或相应机构通过招标、招商形式，选择符合条件的开发企业，委托其进行土地一级开发，给予其一定的投资回报，整理成熟地后交政府组织出让；或由政府根据土地市场调查情况，分析判断土地需求状况，以招拍挂方式将拟开发的土地按照“熟地”出让，提前确定土地使用权受让人，并由土地使用权受让人分期支付土地受让价款用于土地一级开发。政府通过招标等公开透明方式选择并委托具备资格的一级开发企业，在土地出让合同规定的交付净地期限内将出让的土地开发为符合土地出让合同规定的净地条件，土地一级开发完成并经验收合格后，政府与土地受让人正式移交土地。这种模式在保证政府主导土地一级开发的基础上能有效利用市场资源，减轻政府开发资金压力，并节约人力资源成本。

（二）、企业主导型的一级开发模式

政府通过招标方式选择开发企业实施土地一级开发，由开发企业作为一级开发主体，负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和市政基础设施建设等手续并组织具体实施。

招标底价包括土地一级开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的一定比例（北京市规定为8％）。

这种模式要求政府面向市场招投标，所有的企业都享有平等的投标、中标权利。北京市目前在推行这种模式。这种模式引入了市场竞争机制，有利于发挥市场主体的作用，充分利用社会资源，减轻政府的一级开发压力，但政府对一级开发成本和开发进度难以有效控制，不利于政府控制市场地价和土地投放节奏，政府宏观调控土地市场的能力有所降低。同时，开发企业介入土地一级开发的原因，主要在于企业通过土地一级开发，对地块的盈亏平衡点等状况了解得更清楚，比其他企业更有信息优势，容易在土地市场进行“招、拍、挂”出让土地时顺利竞得土地，从而接着进行二级开发，曲线拿地，在一定程度上有失二级市场的公平竞争。

二、我市城区土地一级开发试点情况

我市城区土地一级开发工作在省内起步较早。2006年市政府常务会议决定，我市市区从2007年1月1日起，全面实行净地出让，禁止毛地出让，我市正式启动城市土地一级开发工作。在学习、借鉴北京、武汉及省内合肥、芜湖等地市的做法基础上，我市在新区开发和旧城改造项目同时开展了一级开发的工作实践。代表项目是东部新城商务区碧桂园项目和老城区肉联厂项目。我市目前一级开发的运作模式是“政府主导、吸收社会资金参与”，属于政府主导型。目前尚未将企业作为一级开发主体。其特点是，市土地收购储备中心根据政府授权或委托，作为一级开发主体，通过收回、收购、征收等方式储备国有建设用地，并对储备土地进行一级开发，达到土地供应条件后再依法出让。在此模式下，又摸索了几种不同做法。总体来说，通过一级开发的实践探索，为保障经济发展用地做出了积极贡献，积累了一些成功经验，成效明显，但同时也暴露了体制机制上的一些缺陷和问题，有待进一步完善。

关于碧桂园项目一级开发模式。这是在新区开发上，通过招商引资，合作进行土地一级开发的成功范例。在市委、市政府的高度重视下，我市2007年通过招商引资，引进香港上市的碧桂园集团控股有限公司成功入驻安庆。根据市政府与碧桂园集团控股有限公司签订的土地一级开发合作协议，市土地收购储备中心代表政府作为一级开发主体，碧桂园集团控股有限公司作为一级开发合作伙伴，投资合作进行一级开发整理，整理成净地后，再依法进行招标拍卖挂牌出让。一级开发主体负责一级开发地块上的征地拆迁，一级开发合作方负责提供投资，同时负责一级开发地块的基础设施建设，在地块整理成净地后，收回投资并取得一定的投资回报。招拍挂出让时，一级开发合作方平等参与公开竞争。

关于肉联厂项目一级开发模式。这是在旧城改造上第一个试点项目。因肉联厂实施改制和厂区搬迁，根据市政府决定，市土地收购储备中心依照有关规定收回肉联厂原厂区的划拨土地使用权。为了使该地块达到净地出让条件，市土地收购储备中心对该地块组织实施一级开发。市土地收购储备中心在向市规划主管部门申请该地块一级开发规划条件时，因实施城市规划的需要，市规划主管部门将该地块周边长航处办公楼及社会居民楼一并划入一级开发范围。根据市规划主管部门批准的一级开发范围，市土地收购储备中心作为一级开发主体，对外发布招商公告，择优选择开发企业作为一级开发合作方，委托其承担拆迁补偿谈判、负责场地建（构）筑物拆除及场地平整、渣土清运等事项。市土地收购储备中心主要是对委托

事项执行情况进行监督，并负责拆迁补偿政策的制定，指导中标企业开展拆迁补偿谈判和签订协议等工作。中标企业负责落实一级开发资金，并根据委托合同，按时完成拆迁补偿谈判、签订协议等受委托事务，地块整理成净地后，按照合同约定收回投资，并取得一定的投资回报。招拍挂出让时，一级开发合作方平等参与公开竞争。

碧桂园项目一级开发模式和肉联厂项目一级开发模式代表了目前我市城区一级开发的主要模式，但在实践中，又产生了一些新的做法。主要特点是由市土地收购储备中心作为一级开发主体提供一级资金委托进行一级开发。主要区别有两点：在一级开发资金来源上，前者是向社会融资，后者是市土地储备中心自行组织资金；在委托对象上，前者是开发企业，后者是区政府或原土地使用权人。具体做法是：

一是委托区政府组织进行一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干。如大观区西城改造项目，由市土地收购储备中心作为一级开发主体，根据市政府决定，委托大观区政府组织西城改造项目地块一级开发，并提供一级开发所需资金，由区政府包干，具体征地拆迁补偿由区政府负责。区政府在地块出让后，归还一级开发资金。

二是委托原土地使用权人进行全部或部分内容的一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干。如安庆卫生学校、黄梅戏学校校区搬迁，由原土地使用权人自行拆成净地，或腾空交付。这种情况存在的主要前提是，原土地使用权人属于教育等财政拨款的事业单位，在土地出让金纳入基金预算管理、实行收支两条线政策之前，政府承诺按该地块出让成交价的一定比例返还用于新校区建设。一级开发资金从返还的土地出让金中抵扣。

此外，根据我市现行土地出让金分配体制，市经济技术开发区、大桥开发区、大观循环经济工业园、迎江工业园范围内土地使用权出让收入分别归市经济技术开发区管理委员会和辖区政府，开发区管委会和园区管理机构负责出让地块的拆迁补偿安置工作，拆迁补偿安置属于一级开发内容，因此，开发区管委会和园区管理机构实际上承担了该部分地块的一级开发主体的角色。

三、我市城区土地一级开发模式的分析

虽然我市目前一级开发模式实践中有多种做法，但总体上仍属于政府主导型。相对来说，碧桂园项目一级开发模式运作是比较成功的。吸引国内综合实力较强的开发企业合作进行一级开发，拓展了急需的建设资金渠道，解决了城市建设和发展过程中的资金瓶颈问题，同时政府主导征地拆迁，市、区政府高度重视，有关部门密切配合，在征地拆迁过程中更加注重社会效益，更加注重对被征地农民合法权益的保护，更加关注被征地农民的安置问题、就业和社会保障问题，最大限度地解决了征地拆迁难的这一现实课题。在碧桂园项目一级开发过程中，适逢我市进一步加大城市建设力度，市委、市政府成立了“双百”城市建设指挥部，各区政府也成立了相应机构。为推进东部新城商务区建设，市委、市政府专门成立了东部新城商务区建设领导小组。同时，市政府总结多年来城市建设征地拆迁工作经验，建立健全了拆迁认证工作制度，统一了城区范围内征地拆迁政策，为征地拆迁工作的顺利实施创造了良好的条件。征地拆迁工作由辖区人民政府作为责任主体，负责组织实施，辖区人民政府对征地拆迁补偿方案在调查摸底的基础上进行公示，市“双百”城市建设指挥部从有关部门抽调专人成立拆迁认证工作小组，对辖区人民政府提出的拆迁补偿方案进行抽查认证，增加了拆迁补偿工作的公正性、合理性和透明度，得到了多数被征地农民的理解的支持，较好地

处理了降低政府拆迁成本和保障被征地农民合法权益之间的矛盾，使安庆城市建设发展史上最大规模的拆迁工作在较短时间内完成，并且没有发生大的群体性上访事件，保障和促进了安庆的城市建设又好又快发展。

肉联厂项目作为旧城改造的第一个一级开发试点项目，在项目实施过程中，曾一度因长航处办公楼及社会居民楼拆迁补偿谈判较为艰苦，延误了一定的时间，但经过多方努力，目前项目进展顺利，即将进入招拍挂出让程序。通过招商形式，择优选择开发企业合作进行一级开发，由中标开发企业提供资金，并负责拆迁谈判等具体事务，解决了市土地收购储备中心资金及人力不足问题，但实践中，拆迁难仍是制约老城区一级开发的一个最为突出的问题。因为实施城市规划原因，市规划主管部门在出具收购、收回地块的一级开发规划条件时，一般都要扩大一级开发地块的范围，这从成片开发、改善市容市貌角度来看，是十分必要的，但规划扩大的范围，因为涉及的土地及房屋权属情况复杂，往往是拆迁难度最大的，而作为一级开发主体的市土地收购储备中心又缺乏有效制约手段，成为影响一级开发效率的关键因素之一。市土地收购储备中心虽然根据政府授权或委托作为一级开发主体，但自身协调能力有限；由于土地一级开发是近些年来才出现的新生事物，对其本质属性认识上并不完全统一，一些部门将市土地收购储备中心为主体进行一级开发，视同开发企业对待，因而未能有效形成部门联动机制，政府主导一级开发模式的优势，在实际操作环节尚未充分体现。一些被拆迁居民对中标企业受委托开展拆迁补偿谈判不理解、不支持、不配合。特别是在拆迁补偿过程中，历史遗留问题集中出现，诸如违法建设认定、土地及房屋产权性质、用途认定等许多棘手问题，政策性强，又比较敏感，职能部门不愿介入，处理难度较大。实践中一些被拆迁人抱着“以闹取利”的思想，漫天要价，甚至上访，市土地收购储备中心又缺乏有效手段解决，从而使拆迁工作难以顺利进行。因此，在解决拆迁难问题上，需要得到各有关部门的进一步支持。同时，从外地经验看，区级政府在旧城改造和新区开发的征地拆迁工作中，发挥了十分重要的作用，我市的区级政府在城市基础设施项目征地拆迁工作中做了大量工作，特别是近些年来，随着“双百”城市建设力度加大，区级政府支持拆迁工作成效明显，在很大程度上化解了城市化进程中的拆迁难问题，因此，在以城市道路为主的城市基础设施项目外的其他城市建设项目，包括一级开发项目的征地拆迁工作，区级政府的作用有待进一步发挥。完善和创新相关体制机制，发挥各部门和区级政府的作用，上下联动，形成合力，是破解旧城改造一级开发项目难题的关键。

由市土地收购储备中心委托区政府组织进行一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干，有利于发挥区级政府在征地拆迁和城市建设中的重要作用，解决区级政府融资难问题，但在我市城市基础设施项目已统一实行拆迁认证工作制度的情况下，在土地出让金已纳入预算管理、实行收支两条线的情况下，包干制有可能造成市辖区之间一级开发项目拆迁补偿政策新的不统一、从而导致一级开发成本不统一。同时，市土地收购储备中心对区级政府借款，属于市与区的政府机构之间借款，市场化运作程度不够，刚性约束不够，可能导致区级政府还款欲望不强，进而可能导致资金占用成本较大，资金使用效率不高。

由市土地收购储备中心委托原土地使用权人进行全部或部分内容的一级开发，提供一级开发资金并实行资金包干，从实际操作看，主要是委托原土地使用权人进行拆迁补偿谈判工作，因为拆迁补偿对象多为原土地使用权人的单位职工，原土地使用权人实际承担部分拆

迁工作。这是针对个案项目的做法。在土地出让金收支管理政策出台前，政府承诺按一定比例返还出让金，原土地使用权人负责拆迁工作，并在土地出让后偿还市土地收购储备中心提供的一级开发资金。在土地出让金管理实行新的政策后，禁止土地出让金直接返还，委托原土地使用权人进行拆迁并提供一级开发资金，就面临资金回收风险。此外，委托原土地使用权人进行全部或部分内容的一级开发，从严格意义上讲，法律依据有所欠缺，因为根据城市房屋拆迁管理有关法规和政策，在城市国有土地上进行房屋拆迁，拆迁人必须办理相关审批手续；委托拆迁的，必须委托具有拆迁资格证书的房屋拆迁单位进行。而原土地使用权人实施拆迁时，并不具备相应的条件和资格。原土地使用权人只能承担拆迁谈判协助工作。

此外，按照现行市、区土地出让金分配体制，我市经济技术开发区、大桥开发区、大观循环经济工业园、迎江工业园范围内土地使用权出让金归开发区管理委员会或辖区政府，其土地使用权出让前带有一级开发内容的拆迁补偿安置等工作由开发区管理委员会或园区管理机构负责。但是，在实践中，园区管理机构也面临拆迁难问题，影响了一级开发效率的提高。不少地块急需出让，又不能按时拆成净地，通常采取在地块出让前，开发区、园区管理机构或区政府出具按期拆成净地承诺的做法，一旦承诺到期不能兑现，不能交付净地，又面临新的矛盾和问题。因此，开发区、园区管理机构一级开发工作有待探索有效途径，进一步加强。

四、完善城区土地一级开发模式的建议

我市城区土地一级开发模式，在学习、借鉴外地先进经验基础上，结合我市实际进行了实践探索。我市的一级开发实践表明，一级开发是一项十分艰巨的任务，为了确保我市土地供应的顺利进行，保障经济发展的用地需要，统一认识，完善一级开发体制机制，规范一级开发行为，加大一级开发力度，提高一级开发效率，是十分必要的。

一是坚持并完善政府主导型的一级开发模式。由于土地资源的特殊性，土地一级市场应当由政府垄断，发挥土地的调控功能，促进节约集约用地，保障经济发展用地，实现政府的宏观政策目标，因此，土地一级开发由政府主导，利大于弊。建议继续坚持政府主导土地一级开发的模式，在坚持的同时进行必要的完善，重点是要逐步提高市场化程度，待条件成熟时也可以建立企业主导等其他模式，以提高土地一级开发的效率和效益，但不宜完全交给市场。确定土地一级开发主体，要考虑到我市的经济发展水平，选择适合的方案。就我市而言，我市工业化、城镇化快速推进，新区开发和旧城改造任务十分艰巨，以开发企业为主体，目前条件还不具备，因为开发企业是企业行为，以经济效益为主要目标，容易偏离政府的社会目标，容易回到过去开发企业面临的拆迁矛盾较大、拆迁政策混乱、与被拆迁人矛盾难以协调、许多地块拆迁久拖不决、不能按时完成的局面。在一级开发有关法律、法规和政策逐步完善、拆迁政策逐步规范、监管手段到位的情况下，也可以试点由开发企业作为一级开发主体。

二是建立健全一级开发的协调机制和部门联动机制。随着净地出让制度的实施，市区范围内的国有建设用地均须实行净地出让，而要达到净地出让条件，必须实行一级开发。一方面，城市化、工业化快速推进，经济发展用地需求旺盛，一级开发的工作量很大，另一方面，一级开发需要投入一定规模的财力、人力、物力，而且还有开发周期，特别是市土地收购储备中心作为土地一级开发主体，在一级开发实施过程中，要面对原土地使用权人和房屋

所有权人、房屋承租人等不同的利益主体，并妥善处理其不同的利益诉求，有一定的工作难度，因此，市区土地一级开发任务是十分繁重的，仅靠市土地收购储备中心是难以单独完成的。从实践看，单纯对收储土地进行一级开发的难度相对不大，难度大主要集中在为实施城市规划，由规划部门增加、调整的一级开发范围，因涉及社会居民和企事业单位，拆迁难是主要问题，事实上市土地收购储备中心承担了过去毛地出让时由开发企业承担的所有拆迁工作，而拆迁涉及的群体多元、复杂，利益诉求不一，拆迁工作是既是难点，又是热点，稍有不慎，容易引发群体性上访。而对储备土地进行一级开发，因实施城市规划需要，规划管理部门在审批规划条件时，扩大一级开发范围是常态，拆迁也始终成为困扰一级开发特别是旧城改造地块一级开发的首要难题。市土地收购储备中心作为土地收购储备机构，根据市政府授权，作为一级开发主体进行拆迁，不同于开发企业，没有自己的直接利益。政府主导土地一级开发的本质属性，与各有关部门依法履行法定职责是不矛盾的。只有各有关部门的密切支持和配合，才能体现一级开发过程中政府主导模式的优势，否则可能同样陷入开发企业拆迁难的怪圈。因此，建立健全一级开发协调机制和部门联动机制十分必要。

第一，建议从宏观上源头上，统筹城市规划、城市建设计划与土地收购储备和一级开发计划、土地供应计划的协调性，防止各自一张皮。规划确定一级开发的地块范围，是决定一级开发难度的重要因素，建议城市规划管理部门本着既要有利于城市规划的实施，又要切实可行的原则，在确定一级开发范围前，充分听取有关部门和单位的意见，必要时进行论证后决定。可以适度提前到市土地资产管理委员会审议土地储备计划时，一并进行审议，进行协调，由项目实施阶段确定提前到制定土地一级开发计划阶段确定，增强规划的可预见性，以确保一级开发的顺利实施，防范一级开发风险；

第二，将土地一级开发项目特别是一定规模的一级开发项目与推进新城区建设项目、旧城改造项目、棚户区改造项目、经济适用房廉租房建设项目等重点项目结合起来，统筹考虑，建立政府牵头、各有关部门配合的重点项目推进机制；

第三，建立健全常态化的协调机构，进一步发挥市土地资产管理委员会的作用，将土地一级开发纳入其重要议事日程。对一级开发过程中的重点、难点问题，如土地一级开发项目的确定、土地一级开发规划范围的确定、一级开发项目实施方案的编制、一级开发项目的审批、强制拆迁等，进行研究和审议。由市土地资产管理委员会牵头，建立部门联席会议制度，讨论研究一级开发项目推进过程中的日常协调事项，对诸如违法用地及违法建筑认定、土地性质及用途认定、经营性用房认定等拆迁过程中的难点问题进行部门会商；继续完善土地收储业务多部门会审制度，明确代表会审部门参与会审人员的职责权限。

三是完善以市土地收购储备中心为一级开发主体的合作开发、委托开发制。我市在新区开发和旧城改造过程中，将政府主导土地一级开发与发挥市场主体的作用有机地结合，实现共赢发展，形成了以市土地收购储备中心为一级开发主体的合作开发、委托开发制，是被实践证明了的适合我市市情的一级开发模式，其成功经验值得坚持，不足之处需进一步规范和完善，以防范和减少一级开发风险，提高一级开发运营的经济效益和社会效益。

在新区开发上，建议推行碧桂园项目一级开发模式，即由市土地收购储备中心根据市政府授权，作为一级开发主体，采取招商引资、招标等方式引资，或直接融资的方式，融集所需一级开发资金，依法办理相关手续，并在市“双百”城市建设指挥部或市委、市政府成

立的专门协调机构的组织下，委托辖区政府负责征地拆迁等具体工作，同时，市“双百”城市建设指挥部与辖区政府签订目标责任书，由辖区政府作为征地拆迁的责任主体。辖区政府提出征地拆迁补偿方案，市“双百”城市建设指挥部所属拆迁认证工作小组负责拆迁补偿认证，市土地储备中心根据认证结果支付一级开发资金。其中，一级开发涉及城市基础设施建设用地的，根据市政府有关规定，由市城市建设投资发展集团有限公司融集资金；一级开发涉及开发地块内基础设施建设的，采取招标等公开透明的方式，由一级开发合作企业或其他具备相应资质的开发企业承担。目前，我市“双百”城市建设指挥部的组织指挥体制和拆迁认证工作制度是在总结我市多年来推进城市化的实践经验的基础上，摸索出的一条行之有效的体制机制，但目前其工作重点对象是在以城市道路为主的城市基础设施建设方面，而土地一级开发，即政府对集体土地依法征为国有，对国有土地依法收回土地使用权，通过拆迁和初步开发，完善基础设施，达到“三通一平”、“六通一平”，使生地成为熟地，毛地成为净地，是城市基础设施建设的重要内容。虽然我市土地一级开发尚处于初级阶段，一级开发内容以拆迁和场地平整为主，但随着一级开发实践的不断深化，城市基础设施配套建设将是一级开发的重要内容。因此，建议将组织协调土地一级开发纳入“双百”城市建设指挥部体制机制内，统筹考虑。

在旧城改造上，建议在肉联厂一级开发项目成功经验的基础上，针对存在的主要问题，进行完善。按照“政府主导，企业参与、市场运作、利益共享”的原则，充分调动和发挥社会各方面从事储备土地一级开发整理的积极性。一是坚持政府主导，由市土地收购储备中心根据市政府授权，作为一级开发主体，负责组织编制储备土地一级开发整理实施方案，经有关部门审核，报市政府批准后，办理计划、规划和土地报批、签订委托协议等工作，并根据委托协议对土地开发整理实施指导帮助、监督检查和验收。二是进一步提高市场化运作程度。适应市场需求，科学确定土地一级开发计划，同时，通过招商、招标等公开透明的方式，择优选择具有一定的资金实力和拆迁工作经验的开发企业承担土地一级开发任务。三是建立健全“双百”城市建设指挥部和市土地资产管理委员会双协调体制。在市“双百”城市建设指挥部和市土地资产管理委员会的组织下，由市土地收购储备中心作为旧城改造项目一级开发主体，督促和审核一级开发企业提出拆迁补偿安置方案，并负责日常协调工作，市“双百”城市建设指挥部所属拆迁认证工作小组对旧城改造一级开发项目的拆迁补偿工作进行指导，或者尝试由拆迁认证工作小组负责拆迁补偿认证，市土地储备中心根据认证结果支付一级开发资金；四是明确区级政府在旧城改造方面的行政责任。按照属地原则，将旧城改造成果作为区级政府经济和社会发展指标进行考核，由市“双百”城市建设指挥部与区政府签订目标考核责任书，明确区政府作为行政第一责任人，由区政府承担辖区范围内旧城区土地一级开发的项目推进、拆迁动员、矛盾化解和维护稳定等责任，进一步发挥区级政府参与辖区范围内土地一级开发特别是旧城区土地一级开发的积极性和主动性。此外，建议市政府明确并适当简化一级开发审批手续，审批部门应当进一步提高审批效率。

进一步发挥开发区管理委员会、区级政府的作用。对开发区、工业园区土地一级开发，建议按照我市现行土地出让金分配机制，由市政府继续委托开发区管理委员会、所在区人民政府或其园区管理机构组织国有独资公司或采取公开招标等方式选择具有一定资金实力和拆迁工作经验的开发企业，进行储备土地的开发整理，由开发企业投资并取得一定的投资回

报，解决一级开发融资问题，或由开发区管理委员会、所在区人民政府从土地出让金中按照规定比例提取土地收益基金，专项用于土地一级开发。

进一步发挥市城市建设投资集团有限公司在城市基础设施土地一级开发方面的作用。对新征或依法收回的用于城市道路等基础设施用地的一级开发工作，可以直接由市城市建设投资集团公司融集一级开发资金并组织实施。四是探索市场化运作的新途径，提高一级开发项目的运作效益。成立或整合成立国有独资或控股的专业性的土地一级开发公司，实行市场化运作，依法委托其承担城区土地一级开发任务，并按一级开发成本的一定比例作为其投资收益。国有独资或控股的专业性的土地一级开发公司可以作为承担城区一级开发任务的主渠道。同时，继续探索以招商、招标等形式择优选择有资金实力和一级开发经验的开发企业进行合作开发。二者互为补充，作为城区土地一级开发的主要承担者。

中天城投集团股份有限公司关于调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易公告

1、交易金额及比例：中天城投集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中天城投”）出资322,401,334元受让华润汉威城市建设（香港）有限公司（以下简称“华润汉威”）持有的华润贵阳城市建设有限公司（以下简称“华润贵阳”）83.33%的股权，出资64,468,136元受让金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）的华润贵阳16.67%的股权。交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。受让价格比净资产溢价31.2%。

2、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案仍需提交公司股东大会审议通过，尚需经贵州省商务厅批准，存在审批不确定性风险。

3、华润贵阳从事一级土地开发业务，本身有一定经营风险，由于所整理的土地目前仍处于开发阶段，尚未出让土地，故华润贵阳没有经营利润。华润贵阳力争不晚于2010年上半年起通过贵阳土地储备中心挂牌出让土地，但是否能获准实施、在未来何时能实现盈利等具有不确定性。请投资者注意上述风险。一、交易概述经2008年6月2日公司第五届董事会第23次会议和2008年6月19日公司2008年第2次临时股东大会审议通过，同意实施2008年5月30日公司与华润贵阳的股东华润汉威和金世旗控股共同签署的《增资扩股协议》。该协议约定由公司出资18,500万元，认购华润贵阳注册资本由30,000万元增至48,500万元之增资扩股股权。该协议同时约定公司有获得华润贵阳控股权的选择权。公司已在2008年年报、2009年4月9日《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告》等相关公告中披露了公司将最终对华润贵阳实现控制的计划。经公司与华润贵阳的股东协商一致，公司已于2009年7月6日与华润汉威、金世旗控股共同签署了《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》，同意该协议生效后，终止执行《增资扩股协议》，公司不再继续承担《增资扩股协议》约定的向华润贵阳增资18,500万元的义务；同时，公司与华润汉威、金世旗控股分别签署了《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》，协议约定华润汉威将持有的华润贵阳83.33%的股权（股权评估价值为419,613,715元）作价322,401,334元转让给本公司，金世旗控股将持有的华润贵阳16.67%的股权（股权评估价值为83,942,885元）作价64,468,136元转让给本公司。本交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公

司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案提交公司股东大会审议通过，尚需经贵州省商务厅批准后生效。2009年7月7日，公司第六届董事会第2次会议审议并同意该事项。在此议案进行表决时关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯进行了回避，非关联董事进行了表决。独立董事发表了独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。二、交易对方基本情况华润汉威系在香港注册的公司，其法定地址为香港中环干诺道中8号交易广场第一座3601室，法定代表人任荣。金世旗控股，本公司第一大股东,注册资本3亿元,营业执照注册号52000002207176,公司住所贵州省贵阳市中华北路58号凯旋门大厦A-14—5,法定代表人罗玉平。该公司范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。金世旗控股的实际控制人为本公司董事长罗玉平先生。因金世旗控股为华润贵阳的股东，且本公司董事长罗玉平先生兼任金世旗控股董事长、本公司副董事长石维国先生、董事兼副总裁张智先生、董事兼副总裁李凯先生均兼任金世旗控股董事，同时华润贵阳的控股股东华润汉威城市建设（香港）有限公司与本公司的第二大股东中国康力克进出口有限公司均为华润（集团）有限公司的下属子公司，根椐深交所《股票上市规则》，华润汉威、金世旗控股均构成本公司关联方，此次收购华润贵阳股权的行为构成关联交易。本次交易不属于重大资产重组。三、交易标的情况华润贵阳，成立于2007年12月19日，港资合作经营企业，注册资本30,000万元，其中本公司第二大股东中国康力克进出口有限公司的关联公司华润汉威出资25,000万元、占华润贵阳注册资本的83.33%，本公司控股股东金世旗控股出资5,000万元、占华润贵阳注册资本的16.67%。合作经营期限为20年。华润贵阳法定代表人任荣。华润贵阳经营范围为：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营。该公司现主要业务是实施对贵阳市云岩区渔安安井片区9.53平方公里的一级土地综合开发。华润贵阳主营业务单一，现主要从事《贵阳云岩渔安安井片区综合开发合作协议》项下的一级土地开发工作（有关情况见2008年6月3日《关于公司对外关联投资公告》），由于所整理的土地目前仍处于开发阶段，尚未出让土地，故华润贵阳没有经营利润。根椐四川君和会计师事务所审计出具的审计报告（君和审字2009第1092号）和（君和审字2009第1223号），截止2009年3月31日，华润贵阳财务基本情况如下：单位；万元2009年3月31日2008年12月31日资产总额43,823.93 40,840.09负债总额14,335.25 11,220.87净资产29,488.6829,619.222009年1-3月2008年1-12月营业收入00营业利润-130.53-295.62净利润-130.53-299.08经营活动现金流量净额-2,475.05-28,009.40根椐北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字2009第132号）（以下简称《评估报告书》），北京天健兴业资产评估有限责任公司对华润贵阳评估基准日（2009年3月31日）的全部股东权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为收益法。评估结论如下：在评估基准日2009年3月31日持续经营前提下，华润贵阳提供的账面净资产为29,488.68万元，经采用收益法评估，全部股东权益评估值为50,355.66万元，评估增值20,866.98万元，增值率为70.76%。评估增值的主要原因如下：（1）土地是资源类商品，也是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀

缺性和需求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于增值过程。以土地加工和交易为对象的土地一级开发业务基本上不存在价值风险，流动性风险也比较小，是风险较低和收益稳定的经营业务。（2）根据《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》，华润贵阳在本次土地一级开发业务中不仅能够获得贵阳市云岩区政府全额返还的土地开发成本，而且还可参与剩余收益的分成，土地开发收益的稳定性及可观性亦导致华润贵阳股东权益价值评估增值。华润贵阳一级土地开发项目简介暨项目进展概况：贵阳云岩渔安、安井片区系贵阳市中心城区云岩区的组成部分，位于云岩区东部,距离贵阳市中心（大十字）直线距离约6公里,正在开工建设的北京东路将横贯片区，片区位于南明河下游,总占地9.53平方公里。按照规划，该片区将建设成“以旅游、休闲、文体、医疗、商贸、会展和居住的环保型、生态型、园林式可持续发展的新城区”。2006年11月17日，金世旗控股与贵阳市云岩区人民政府签订《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》。主要内容包括：由金世旗控股设立专门的项目公司，并由项目公司全额投资，专事运作本项目。华润贵阳公司即是经政府批准的专事运作本项目的项目公司。投资建设渔安、安井片区内水东路云岩区段（含支线）共计7,915米市政道路、经过该片区长约6,320米的南明河截污沟主管道和排污系统。投资建设渔安、安井片区内其它城市基础设施、公共配套设施建设和片区整体规划、可用于商业开发的土地整理（达到七通一平要求）。云岩区政府用渔安、安井片区内经整理达到七通一平要求后可用于商业开发土地的土地出让收益以及片区城市建设配套费，支付上述投资成本。投资成本支付完成之后的剩余部分，云岩区政府与投资人按照3：7的比例进行分成。目前一级土地开发项目中的水东路、截污沟工程将于年内全部完工，回迁安置区已开工建设，征地、拆迁和土地整理工作正在按计划进行。按照开发计划，贵阳云岩渔安、安井片区一级土地开发项目预计到2013年底前全面完成。一级土地开发片区控制性详细规划已编制完成并通过专家评审，待有权部门的批准，控制性详细规划获得批准后，华润贵阳即可根据土地整理完成情况以及国土部门批准的农业地转建设用地指标等情况分地块有计划的通过贵阳市土地储备中心进行挂牌出让。根椐规划方案，除水东路南明河截污沟、河道保护线、回迁安置区、集中绿化用地等项目用地之外，贵阳渔安安井片区可通过以招拍挂方式出让进行商住开发的土地面积约5,600亩，规划建筑面积900余万平方米（上述指标最终以规划管理部门批准的指标为准）。四、关联交易的必要性此次向关联方收购股权的交易条件更有利于公司，公司以较低的代价获得了华润贵阳的全部股权，受让价格比净资产仅溢价31.2%。收购完成后，不但避免了公司与公司股东及其关联方之间的关联投资事项，公司还借此实现了对一级土地开发企业的完全控制，一级土地开发也将为公司带来较大收益。同时，对于公司打造房地产开发一、二级联动的完整产业链具有重大的意义。有利于公司寻找新的利润增长点，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高公司质量、更好地做大做强。五、交易的定价政策及定价依据为了保证公司利益，对标的股权的进行谨慎评估，评估过程中选定的指标均严格按下限值进行测算。根据《2006贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价更新报告》中商业、住宅用地土地级别及基准地价表，该片区（现状）所对应的宗地基准地价水平分别为二类商业用地六级基准地价为693元/平方米，住宅用地五级基准地价为660元/平方米。《评估报告书》以此标准作为基准地价，在确定修正系数、容积率、股权资本成本（即折现率测定为15.49%）等因素的基础上，评估的华润贵阳净现金流为110,012万元，折现净

现金流量为53,755.66万元（即股东权益评估值）。需特别提醒的是，由于开发进度和市场环境等因素，本次评估华润贵阳净现金流可能和该公司今后业绩存在一定差异。根据公开市场的原则确定华润贵阳全部股东权益的市场价值后，在评估价格的基础上，经转让双方友好协商后，最终按评估价格的77%确定交易价格。六、交易协议的主要内容（一）关于公司与华润汉威签署的83.33%股权转让协议1、协议方及股权转让协议方为华润汉威、中天城投和金世旗控股。2、转让价格2.1目标股权价格确定依据根据《评估报告书》，华润贵阳股权总价值为503,556,600元。2.2目标股权的转让价格：华润汉威持有的华润贵阳股权价值为419,613,715元，经协商确定该部分股权的转让价格总计为322,401,334元。2.3计价及支付货币：本次股权转让价款以人民币计价，兑换后以美元支付。3、转让价款支付方式3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内，公司支付第一期转让价款共计64,480,267元。

3.2公司应在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款257,921,067元。4、协议生效条件本协议经各方董事会或股东会通过后生效，但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。（二）关于公司与金世旗控股签署的16.67%股权转让协议1、协议方及股权转让协议方为金世旗控股、中天城投和华润汉威。2、转让价格2.1目标股权价格确定依据根据《评估报告书》，华润贵阳股权总价值为503,556,600元。

2.2目标股权的转让价格：金世旗控股持有华润贵阳股权价值为83,942,885元，经协商确定该部分股权的转让价格总计为64,468,136元。3、转让价款支付方式

3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内，公司向金世旗控股支付股权转让价款的20%，即12,893,627元。3.2公司在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款，即51,574,509元。4、协议生效条件本协议经各方董事会或股东会通过后生效，但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。七、交易目的和对上市公司的影响公司看好并涉足一级土地开发，通过此次实现对华润贵阳的全面收购，可彻底解决与本公司股东间的关联投资事项，并为公司进一步扩大土地储备夯实基础。本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益。如2009年末能提前实施土地挂牌交易，可能会对2009年的经营业绩构成一定积极影响，但影响程度目前无法确定。八、2009年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2009年1月1日至2009年7月7日，公司与华润汉威累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元，公司与金世旗控股累计已发生的各类关联交易的总金额为492.85万元（详见2009年6月12日的《关于控股股东履行贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司股权转让所涉业绩承诺有关事项的公告》）。九、其他事项公司前期已对华润贵阳投入股权出资款3,400万元，因华润贵阳增资扩股未能完成，现已形成往来款项。因公司完成对华润贵阳全部股权的收购后，华润贵阳将成为公司的全资子公司，故建议将该往来款作为母公司对子公司的资金支持，由华润贵阳继续使用。十、独立董事的意见。经审查相关资料，作为独立董事，本人认为，按以上内容进行调整后的投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易事项，其内容符合有关法律法规和本公司章程的规定。上述关联交易事项对于促进公司加速实现全面收购华润贵阳股权的进程具有积极意义，全面收购华润贵阳股权之事宜符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，鉴于此，本人同意公司本次调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的议案。上述关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《证券法》和

《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。十一、备查文件目录1、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》。2、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》（华润汉威所持股权转让）。3、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》（金世旗控股所持股权转让）。4、华润贵阳公司《审计报告》（君和审字2009第1092号、君和审字2009第1223号）。5、《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字2009第132号）。6、公司第六届董事会第2次会议决议。7、关于公司调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易的独立董事意见。中天城投集团股份有限公司董事会2009年7月7日搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。

云南城投置业股份有限公司第五届董事会第五次会议

决议公告

2008年05月12日来源：上海证券报作者：

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2008—11号

云南城投置业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

公司拟向特定对象非公开发行A股股票，主要内容包括：

1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。本次非公开发行股票募集资金将不超过20 亿元。

2、发行对象：

本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、认购方式：现金方式认购。

公司本次非公开发行股份方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

云南城投置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2008年5月7日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。

公司董事长许雷先生主持会议，应参加表决的董事7 名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

一、参加表决的董事对预案进行了认真审议，表决通过以下议案：

（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》

根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神,由昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，并与公司签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。本预案尚需股东大会审议通过。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》（具体内容详见2008年5月12日刊登在上海证券交易所网站（https://www.360docs.net/doc/0019493589.html,）的《公司重大合同公告》）

（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。本预案尚需股东大会审议通过。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》

（三）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》

为了顺利完成《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》中所列部分地块即环湖东路沿线土地一级开发项目一期，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月

内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行新股数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。

(注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

6、募集资金用途

环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币32.25亿元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元。扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款解决。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

7、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项表决通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》

本次非公开发行募集资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）。本项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇池北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。本项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发委托合同》中所列地块中的一部分。通过项目分析和计算，认为此项目投资回报率较高，且风险较低。《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》认为项目可行。本预案尚需股东大会审议通过。

具体内容详见2008年5月12日在上海证券交易所网站上刊登的《公司环湖东路沿线土地一级开发项目一期可行性研究报告》。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》

（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》

为了高效地完成本次发行,提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜：

1、全权办理本次发行申报事项；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

6、根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；

该预案尚需经股东大会审议批准。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》

二、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

（一）《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的预案》

（二）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的预案》

（三）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》

（四）《关于公司本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的预案》

（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的预案》

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2008年5月12日

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2008—12号

云南城投置业股份有限公司

重大合同公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、合同类型：委托合同

2、合同生效条件：经双方法定代表人或被授权人签字、盖章，并经公司股东大会审议通过后生效

3、对上市公司当期业绩的影响：由于本项目建设周期较长，该合同履约对公司2008年业绩不构成重大影响。

一、董事会决议情况

公司第五届董事会第五次会议于2008 年5月9日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以7票赞成，0 票反对、0 票弃权一致通过了《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》。该事项尚需股东大会审议批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、本次合同标的为：环湖东路沿线土地一级开发。

2、合同标的范围：东至乌龙片区与大渔片区用地界线，南至滇池沿岸，西至盘龙江与滇池接口用地界线，北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线、呈贡段的乌龙片区用地界线，总面积约4. 18万亩（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准）。具体位置以昆明市规划局提供的《昆明市环湖东路实施规划图》为准。