参考式样26—A适用一人公司吸收合并的吸收方的股东决定
因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记提交材料规范
【8】因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记提交材料规范因合并(分立)申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：1.决议或决定。
合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。
合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
分立的提交公司分立的决议或决定。
分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。
2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。
合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本。
3.合并(分立)各方的营业执照复印件。
4.债务清偿或者债务担保情况的说明。
5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
6.因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。
1.（1）吸收合并青岛***商业运营有限公司股东会决议根据《公司法》及公司章程的规定，青岛***商业运营有限公司全体股东徐**、青岛**控股有限公司于2019年1月30日就公司吸收合并事项召开股东会，作出决议如下：1、同意青岛***商业运营有限公司与青岛**贸易有限公司合并，合并方式为吸收合并。
一人公司变更股东决定书6篇
一人公司变更股东决定书6篇Decision on change of shareholders of one person comp any编订：JinTai College一人公司变更股东决定书6篇前言：决定是适用于对重要事项作出决策和部署、奖惩有关单位和人员、变更或者撤销下级机关不适当的决定事项的公文，可以作为行政规范性文件制定的依据。
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本文简要目录如下：【下载该文档后使用Word打开，按住键盘Ctrl键且鼠标单击目录内容即可跳转到对应篇章】1、篇章1：一人公司变更股东决定书范文2、篇章2：一人公司变更股东决定书范文3、篇章3：一人公司变更股东决定书范文4、篇章4：公司变更法人决定书范文5、篇章5：公司变更法人决定书范文6、篇章6：公司变更法人决定书范文股东是公司存在的基础,是公司的核心要素;没有股东,就不可能有公司。
从一般意义上说,股东是指持有公司股份或向公司出资者。
下面小泰给大家带来一人公司变更股东决定书，供大家参考!篇章1:一人公司变更股东决定书范文（企业名称）股东决定（股东姓名）于年月日在（地址）做出如下决定:1、同意（企业名称）变更名称为（新企业名称）。
2、（变更法定代表人）同意免去执行董事职务;委派执行董事。
3、（变更监事）同意免去监事职务。
委派监事。
4、（变更股东）同意股东（原股东姓名或名称）在（企业名称）的全部（部分）股权万元转让给（新股东姓名或名称）。
5、同意增加新股东、。
6、同意变更注册资本，由万元变更到万元。
其中（股东姓名）以方式增加出资万元，（或新股东XX出资XX万元）。
变更后重新确认股权为：股东以（出资方式）出资万元占注册资本%。
股东以（出资方式）出资万元占注册资本%。
股东以（出资方式）出资万元占注册资本%。
7、（变更经营期限）同意（企业名称）经营期限变更为年。
第35讲_一人有限责任公司、国有独资公司、公司的财务会计报告
第5单元公司法的其他考点本单元考点框架考点31：一人有限责任公司（★★）(P201)1.股东资格（1）一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人，且应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
【提示】一个法人可以投资设立多个一人有限责任公司，由法人投资设立的一人有限责任公司也可以进一步投资设立新的一人有限责任公司。
2.组织机构一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
3.审计一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
4.法人人格否认一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）的表述中，正确的是（）。
（2016年）A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任【答案】B【解析】（1）选项A：一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司“不能”再投资设立新的一人公司；（2）选项C：有关一人公司股东应当一次缴足出资的规定，已经取消；（3）选项D：一人公司具有独立的法人资格，股东对公司债务通常只承担有限责任。
考点32：国有独资公司（★）(P202)1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列事项不得授权董事会行使：国有独资公司重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产履行出资人职责的机构决定报请本级人民政府批准改制（第10章）致使国家不再拥有所出资企业控股权报本级人民政府批准其他类型的改制履行出资人职责的机构决定报请本级人民政府批准增减资、发行债券由履行出资人职责的机构决定2.国有独资公司的董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。
高级财务会计 第二章 企业合并课堂笔记
一、企业合并会计的主要内容 二、权益结合法与购买法的基本内容 三、权益结合法与购买法的财务影响比较
主要知识点
企业合并会计要解决什么问题？ 如何理解和应用权益结合法？ 如何理解和应用购买法？
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一、企业合并会计的主要内容
企业合并会计的主要内容
对企业合并交易（或事项）进行确认、计量 合并日合并财务报表的编制
如果企业合并是一次交换交易实现的，交易日就是购买日 如果企业合并是通过多次交换交易分步实现的，交易日是 各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日是获得控制 权之日。
14
3.两类合并的合并对价的形式比较 两类合并，合并方的合并对价都有可能是： 付出现金或非现金资产 发生或承担负债 发行权益性证券
净资产增值20万 合并价差50万 吸收合并 借：有关净资产 商誉 贷：银行存款 520 30 550
100%控股合并 借：长期股权投资 贷：银行存款 550 550
其中包括30万的商誉
31
二、权益结合法与购买法的财务影响比较 （一）对合并当年财务会计信息的主要影响
（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响
1
企业合并的含义与分类
企业合并会计处理方法概要
同一控制下企业合并的会计处理
非同一控制下企业合并的会计处理
2
第一节
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义
二、企业合并的类型
主要知识点
什么是企业合并？ 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？
3
第一节
企业合并的含义与分类
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
32
第三节
同一控制下企业合并的会计处理
一、确认与计量的基本要点 二、确认与计量的账务处理归纳
吸收合并事项情况说明
关于A公司吸收合并B公司的情况说明就上海A有限公司吸收合并北京B有限公司并按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）以及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告的规定》（国家税务总局公告2015年第48号）的要求，进行特殊性税务处理备案，特向贵局说明。
一、参与合并各方简介●上海A有限公司（以下简称“A”）是于XXX年X月在上海注册成立的一家有限责任公司。
截止目前，A的注册资本为XXXX万人民币。
定位于XXXX，A主要经营业务为XXXXXX等。
●北京B有限公司（以下简称“B”）是于XXXX 年X 月在北京注册成立的一家有限责任公司。
在XXX年初，被A全资收购。
截止目前，B的注册资本为100 万人民币。
B 主要从事XXXXXX。
二、重组概况基于公司定位与经营战略的需要，管理层决定整合北京和上海两地的业务。
今年来，由于业务萎缩等原因，B利润率持续走低，独立发展受阻。
作为B的全资母公司，A将吸收合并B。
合并后，A为存续公司，B将申请注销。
三、该重组适用特殊性税务处理的理解文件规定根据59号文，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理的规定：1) 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3) 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4) 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5) 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
59号文也规定，同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
第八章：公司合并、分立与公司形式变更-样题本
知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
试题解析：本题考察公司合并的定义。
考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。
试题解析：本题考查吸收合并的定义。
考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
故本题选D。
考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
上海开放大学_经济法概论_1_网上记分作业
上海开放大学《经济法概论_1》网上记分作业题库目录•使用说明 (1)•单选题 (2)•多选题 (5)•判断题 (13)•使用说明本题库更新日期：2015年11月14日如发现有题库中大量未列入的题目，请勿提交，可尝试将本次网上作业内容关闭，重新生成新的题库内容。
•单选题❖。
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❖有限责任公司的股东会进行决议时，对公司修改章程、公司合并与分立、公司解散等特别事项表决时，应。
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❖经济权力是基于经济管理机关或社会经济团体的地位和职能由经济法赋予并保证其行使经济管理职权的❖❖。
❖。
❖万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。
设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无。
❖下列行为中，哪一项不属于地区封锁行为？❖❖❖。
❖,❖。
❖外商投资企业是外国人依照中国法律在中国境内参与或者独立设立的各类企业的总称。
❖❖。
❖。
❖❖王某利用业余时间搞发明创造，其中一项实用新型发明经申请后被授予专利权，并发给专利证书。
对其取。
❖甲为私营企业主，为了扩大经营，需要资金，遂向所在地的乙农村信用社申请贷款10万元，信用社要求甲提供担保，甲遂将其企业的一座厂房设定抵押于信用社。
双方签订抵押合同后，因当地县级以上人民政府没有对村办企业厂房抵押登记部门作出规定，经协商，到当地房产管理部门办理了抵押登记。
甲取得贷款后投入生产，不料因决策失误，遭受巨大亏损。
为了挽回损失，甲将该座厂房转让给丙。
乙信用社得知后，提出异议。
丙以甲乙所设抵押无效为由，主张应由其取得厂房所有权。
据此，请判断，下列选项中，正确的是：❖❖根据《合同法》的规定，借款合同中，若双方当事人对借款期限没有约定或者约定不明确，依照合同法第61❖。
❖。
❖产品侵权损害赔偿的诉讼时效为2年，自受害人知道或者应当知道缺陷产品造成其权益损害之日起计算，。
❖。
❖。
❖。
❖。
公司法与企业治理考核试卷
1.请结合《公司法》的规定，阐述有限责任公司与股份有限公司的主要区别，并分析它们各自的优势和适用场景。
2.企业治理结构在现代公司管理中扮演着重要角色。请详细说明企业治理结构的基本组成及其各自的功能，并讨论如何通过完善企业治理结构来提升公司的整体竞争力。
12. ABCD
13. ABCD
14. ABCD
15. ABCD
16. ABCD
17. ABCD
18. ABCD
19. ABCD
20. ABCD
三、填空题
1.法定代表人
2.有限责任
3.出资额
4.经营方针、投资计划
5.投资方案
6.监督
7.股东大会
8.债券
9.股东大会
10.价值最大化
四、判断题
1. ×
2. ×
D.及时性
16.以下哪些情况下，股份有限公司应当召开临时股东大会？（）
A.股东提出书面请求
B.董事会认为必要时
C.监事会提议
D.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
17.以下哪些属于公司财务报告的分析方法？（）
A.比率分析法
B.趋势分析法
C.行业比较分析法
D.财务预测法
18.以下哪些属于不正当竞争行为？（）
8.公司治理结构中，以下哪些机构是必须设置的？（）
A.股东大会
B.董事会
C.监事会
D.总经理
9.以下哪些属于公司股权激励的目的？（）
A.吸引和留住人才
B.激励员工积极工作
C.提高公司业绩
D.降低公司成本
10.以下哪些属于公司分立的形式？（）
A.新设分立
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××公司股东决定
──关于同意公司吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：
1、同意××公司、……并入本公司。
2、……
××公司股东
法人（含其他组织）股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期：年月日注：适用于合并各方的吸收方。
××公司股东决定
──关于同意公司被吸收合并的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：
1、同意本公司被××公司吸收合并。
2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，如合并成功，则同意本公司解散。
3、……
××公司股东
法人（含其他组织）股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期：年月日注：适用于合并各方的被吸收方。