粤 富 华：关于重大资产置换暨关联交易实施进展情况的公告
重大资产重组流程图示-20130514
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
上市公司资产置换进程一览表
上市公司资产置换进程一览表股票代码股票简称事件日期公告类型公告摘要000023 深天地Ａ 2003-1-2 临时股东大会公告公司与东部开发集团及深圳市金河实业股份有限公司于2002年11月28日签置了《资产置换协议书》。
将深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及所用物业置入公司。
000025 ST特力Ａ 2003-1-14 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。
000025 ST特力Ａ 2003-3-18 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。
000025 ST特力Ａ 2003-6-11 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。
资产置换后存在的大股东董事长兼任华日汽车董事长问题，需要股权归属变更后方可办理变更。
000025 ST特力Ａ 2003-9-3 提示公告公司于2001年与大股东深圳经济特区发展(集团)公司进行了资产置换，目前置入企业深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续已办理完毕，同时由大股东董事长兼任深圳特发华日汽车有限公司董事长的变更手续也已办理完毕。
至此，本次资产置换工作已全部完成。
000403 三九生化 2003-9-1 董事会公告通过公司与三九企业集团进行股权置换：公司以持有的深圳市三九精细化工有限公司75%股权与三九企业集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司%股权进行置换，置换金额以评估值为准，差额部分以现金补足。
000409 *ST四通 2003-7-17 临时股东大会公告公司与广东华立集团签署的资产置换合同。
000426 富龙热力 2003-8-20 董事会公告同意公司与北京大地科技实业总公司签订的《资产置换协议书》。
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号）
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号）【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书〔2021〕4号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2005修订)6059967838864581220中华人民共和国证券法(2005修订)6059975838864589210中华人民共和国证券法(2005修订)6059973838864587000中华人民共和国证券法(2005修订)6059976838864590100中华人民共和国证券法(2005修订)60599202838864716000【处罚日期】2021.07.14【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】山东省【处罚对象】徐春泉彭保丽【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.09.06 17:38:37中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号）〔2021〕4号当事人：徐春泉，男，1965年6月出生，住址：山东省济南市槐荫区。
彭保丽，女，1965年2月出生，住址：山东省济南市槐荫区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对徐春泉、彭保丽内幕交易“鲁商置业"的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。
本案现已调查、审理终结。
经查明，徐春泉、彭保丽存在以下违法事实：一、内幕信息及其形成过程上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。
央企分拆借壳上市案例
央企分拆借壳上市的案例有很多，以下是其中一个案例：
祁连山水泥：中国交建的子公司中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）是世界500强企业，位居全球领先的特大型基础设施综合服务商，是中国乃至世界领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。
2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。
根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属五家公司100%股权及中国通才教育股份有限公司（以下简称“通才教育”）100%股权。
本次重组构成中国交建下属公路设计咨询业务及教育培训业务的分拆上市。
以上案例仅供参考，如需更多案例，建议在财经类网站或央企官网进行查询。
深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式大全
信息披露业务备忘录第31号——公告格式（第1～40号）（修订）（深圳证券交易所公司管理2010年10月22日制定、2011年3月16日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。
为进一步规范上市公司信息披露行为，促进上市公司信息披露质量提高，本所根据最新出台的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及最新监管形势，在本所2008年12月31日颁布的《上市公司信息披露格式指引第1号-第17号》的基础上整合编制了《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号-第40号》（见附件），现予以颁布，请参照执行。
本备忘录所附的公告格式对应本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《可转换公司债券业务实施细则》、《股改备忘录第16号——解除限售》：《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》、《信息披露业务备忘录第23号――股票交易异常波动》、《信息披露业务备忘录第24号——传闻及澄清》、《信息披露业务备忘录第27号――重大合同》、《信息披露业务备忘录第29号――新增股份上市》、《信息披露实务讲解第3号——减持股份》、《上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》、《上市公司业务办理指南第8号——分红派息、转增股本实施》等文件所指向的相关“格式指引”或“公告格式指引”。
附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第40号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式（修订）第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式（修订）第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式（修订）第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号上市公司股改限售股份上市流通公告格式第33号债券发行公告格式第34号债券上市公告书格式第35号上市公司债券回售公告格式第36号上市公司债券付息公告格式第37号上市公司可转债赎回公告格式第38号上市公司可转债赎回结果公告格式第39号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第40号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比解析
![财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比解析](https://img.taocdn.com/s3/m/00003b2df78a6529657d5324.png)
财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比
第三章企业重组特殊性税务处理管理
第十六条企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。
特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（陈华）[2022]3号
![中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（陈华）[2022]3号](https://img.taocdn.com/s3/m/4edd51dc900ef12d2af90242a8956bec0975a5d3.png)
中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（陈华）[2022]3号【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书[2022]3号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2019修订)33830580838886462280中华人民共和国证券法(2019修订)33830552838886434200中华人民共和国证券法(2019修订)33830550838886432000中华人民共和国证券法(2019修订)33830553838886435100中华人民共和国证券法(2019修订)338305191838886573100【处罚日期】2022.04.11【处罚机关】中国证券监督管理委员会广东监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会广东监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】广东省【处罚对象】陈华【处罚对象分类】个人【更新时间】2022.05.26 19:08:03中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2022〕3号当事人：陈华，男，1984年10月出生，住址：四川省成都市青羊区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈华内幕交易珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人未要求陈述申辩，也未要求举行听证会。
本案现已调查、审理终结。
经查明，陈华存在以下违法事实：一、内幕信息的形成与公开过程叶某是世纪鼎利的发起股东、控股股东和实际控制人，有意转让世纪鼎利控制权。
2020年9月10日，通过居间人介绍推荐，希望教育集团（香港）有限公司（以下简称希望教育）黄某财与世纪鼎利副总裁、董事会秘书许某权见面沟通收购世纪鼎利控制权事项。
2020年9月14日，希望教育总裁汪某武与世纪鼎利董事长王某会见商谈收购事项，黄某财、许某权等人参会。
宝商集团：国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复(一)
国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”、“公司”或者“上市公司”）的委托，国盛证券有限责任公司担任宝商集团重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），本独立财务顾问会同宝商集团、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）、北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）、西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对本次交易标的的评估情况进行了认真核查，并出具本反馈意见的回复：一、本次置入资产评估情况及其差异说明（一）评估情况本次交易过程中，北京立信出具了[立信评报字（2008）第034号-039号]资产评估报告，海南中洲出具了[海南中洲土估字（2008）第016号-019号]土地估价报告，截至2008年9月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币43,449.63万元，负债总额计人民币10,469.74万元，净资产计人民币32,979.89万元，归属母公司净资产评估值为24,545.00万元，增值额为3,260.87万元，增值率15.32％。
2009年9月，北京立信对[立信评报字(2008)第034号-039号]资产评估报告及评估说明进行了修订，修订后的评估结果不变。
同时，北京立信补充了基准日为2009年6月30日的[京立信评报字（2009）第13号-18号]评估报告，海南中洲出具了[海南中洲土估字（2009）第007号-010号]土地估价报告。
截至2009年6月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币46,386.74万元，负债总额计人民币12,104.12万元，净资产计人民币34,282.63万元，增值率12.36％，归属母公司净资产评估值为25,693.80万元。
上述评估报告的修订和补充评估报告的评估结果不改变本次交易的定价结果。
具体的差异如下表所示：置入资产两次评估差异汇总表单位：万元 2009年6月30日 2008年9月30日 项 目账面值 评估值 账面值 评估值 评估差异值流动资产26868.86 27051.00 23356.01 23438.34 3612.67 非流动资产15745.69 19335.74 16263.00 20011.29 -675.55 长期股权投资263.05 263.05 0.00 0.00 263.05 持有至到期投资0.00 0.00 1700.00 1700.00 -1700.00 固定资产11242.32 13473.57 10733.38 13304.21 169.36 在建工程1088.93 1088.93 495.40 494.90 594.03 无形资产3112.65 4505.98 3286.41 4477.33 28.65 其中：土地使用权3111.24 4505.98 3286.41 4477.33 28.65 长期待摊费用4.22 4.22 12.96 0.00 4.22 递延所得税资产34.52 0.00 34.85 34.85 -34.85 资产总计42614.55 46386.74 39619.01 43449.63 2937.11 流动负债12100.86 12100.86 10469.74 10469.74 1631.12 非流动负债3.26 3.26 0.00 0.00 3.26 负债总计12104.12 12104.12 10469.74 10469.74 1634.38 净资产 30510.43 34282.63 29149.27 32979.89 1302.73(二)评估差异说明1、净资产的变化从上表可以看出6家航食公司以2009年6月30日为基准日的净资产高于以2008年9月30日为基准日的净资产1,361.16万元，经核查，主要原因如下：（1）盈利增加6家航食从2008年9月30日2009年6月30日盈利增加了约2,593.91万元。
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证券代码：000507 证券简称：粤富华公告编号：2006-049
珠海经济特区富华集团股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易实施进展情况的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2006年6月9日，公司第六届董事局第七次会议审议通过了《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于与珠海国资委进行重大资产置换暨关联交易的议案》。
本次重大资产置换暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会证监公司字（2006）241号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核同意后，公司于2006 年11月27日召开了2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，在关联股东回避表决的情况下，本次重大资产置换暨关联交易方案获得通过，具体内容详见刊登于2006年11月8日和2006 年11月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》、《珠海经济特区富华集团股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告》。
现将该项重大资产置换及关联交易实施进展情况公告如下：
一、资产置换的基本情况
2006年6月9日，本公司与珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“珠海国资委”）签署了《资产置换协议》。
根据《资产置换协议》，本公司拟将所持有的部分长期股权投资、部分其他应收款、部分存货与珠海国资委所持有的功控集团100％股权进行置换。
本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2005年12月31日。
根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面价值总额为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币；本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48,131.84万元人民币，。
本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由本公司用现金补齐。
二、资产置换交接实施情况
2006年11月28日本公司与珠海国资委以广东中广信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》为基础进行资产交接，根据《资产置换协议》、珠国资（2006）218号文和珠国资函（2006）155号文，本公司与具体资产接收方签署了《资产移交确认书》。
截止2006年12月27日资产置换实施情况如下：
（一）置入本公司资产的交割和过户
根据《资产置换协议》，置入本公司的资产――功控集团100％股权已过户至本公司名下。
（二）本公司置出资产的交割和过户
1、长期股权投资
本公司置出资产中：外轮理货100％股权已过户给接收方珠海市港口企业集团有限公司。
报关行100％股权、九洲货柜码头50％股权、外轮代理60％股权已签署《股权转让协议书》，有关工商变更登记手续正在办理中。
珠海商行10.18％股权、太极实业0.52%股权、中汇医药1.74%股权、同人华塑0.92%股权、珠海达盛5.2%股权已与接收方珠海经济特区晟隆企业管理有限公司签署了各具体资产的移交确认书。
力合股份1.42％股权已与接收方珠海国资委签署了移交确认书。
2、其他应收款
置出资产中：港口集团对粤富华本部的欠款、富华进出口公司的债权、职工房改款、珠海市市政设施土地开发中心欠款、上海一格欠款等已与接收方珠海经济特区晟隆企业管理有限公司签署了各具体
资产的移交确认书，交接手续办理完毕。
应收外轮代理股利已与接收方珠海市港口企业集团有限公司签
署了移交确认书，交接手续办理完毕。
3、存货
置出资产中：富华广场一期商铺、富华渡假村、富华苑商业城、新竹花园住宅楼B幢已与接收方珠海经济特区晟隆企业管理有限公
司签署了各具体资产的移交确认书。
公司将会继续完善相关资产的移交过户手续，并对实施情况及结果予以及时披露。
三、备查文件
（一）《资产置换协议》；
（二）相关《资产移交确认书》；
（三）相关工商核准变更登记通知书；
（四）珠国资（2006）218号文《关于资产移交的通知》
（五）珠国资函（2006）155号文《关于划拨珠海经济特区富华集团股份有限公司所置换出港口类资产的通知》
特此公告！
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董事局
2006年12月29日。