广百股份：北京市观韬律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书 2010-01-11
关联交易法规与案例全面解析
弘盛咨询
5/64
1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
弘盛咨询
20/64
3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
弘盛咨询
10/64
1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
4/64
1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
上市公司股东大会关联交易出售 普通决议
上市公司股东大会关联交易出售普通决议（实用版）目录1.上市公司股东大会关联交易出售的概述2.普通决议的含义及其在上市公司股东大会中的作用3.关联交易出售的普通决议的流程4.关联交易出售的普通决议的注意事项5.结论正文一、上市公司股东大会关联交易出售的概述上市公司股东大会关联交易出售，是指上市公司在股东大会上就与关联方之间的交易事项进行表决，以决定是否同意将公司资产出售给关联方。
此类交易往往涉及到公司重大利益，因此需要通过股东大会的表决，以保证交易的公平性和合理性。
二、普通决议的含义及其在上市公司股东大会中的作用普通决议，是指在股东大会上对一般性事项进行表决所做出的决议。
在上市公司股东大会中，普通决议主要用于决定公司的一般性经营事务，如年度预算、利润分配、关联交易等。
普通决议的通过，体现了股东大会对公司经营管理的支持和认可。
三、关联交易出售的普通决议的流程关联交易出售的普通决议的流程主要包括以下几个步骤：1.董事会审议：董事会对关联交易出售事项进行审议，认为有必要提交股东大会表决的，应当将该事项列入股东大会议程。
2.股东大会通知：董事会将关联交易出售事项列入股东大会议程后，应当及时发出股东大会通知，通知内容包括会议时间、地点、议程等。
3.股东大会表决：在股东大会上，关联股东应当回避表决，其他股东对关联交易出售事项进行表决。
表决结果应当按照公司章程和证券监管部门的规定进行公告。
4.签署相关协议：股东大会表决通过关联交易出售事项后，公司与关联方应当签署相关协议，明确交易价格、支付方式、交割时间等事项。
四、关联交易出售的普通决议的注意事项在关联交易出售的普通决议过程中，应注意以下几点：1.确保交易公平性：关联交易出售事项应当遵循市场化原则，确保交易价格公允，防止利益输送。
2.信息披露：公司应当充分披露关联交易出售事项的相关信息，包括交易背景、交易对方、交易价格等，以保障股东的知情权。
3.关联股东回避表决：为保证表决的公正性，关联股东应当在表决过程中回避。
广百股份：关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告
证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－025广州市广百股份有限公司关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告一、协议的基本情况（一）协议签订的基本情况2020年6月12日，广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“上市公司”或“公司”）召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<战略合作协议>的议案》、《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者与上市公司开展战略合作，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）拟认购公司本次非公开发行的股份。
（二）协议对方的基本情况二、引入战略投资者的目的及商业合理性中国人寿持有国寿资管60%股权、中国人寿的控股股东中国人寿保险（集团）有限公司（以下简称“中国人寿集团”）持有国寿资管40%股权，国寿资管和中国人寿都是中国人寿集团同一控制下的主体，且国寿资管是中国人寿集团中专门的投资及资产管理平台。
本次引入国寿资管作为战略投资者的目的为借助国寿资管的平台资源优势促进上市公司业务持续发展，增强上市公司核心竞争力，显著提升上市公司的盈利能力，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
三、战略合作协议的主要内容2020年6月12日，公司与国寿资管签署了《广州市广百股份有限公司与中国人寿资产管理有限公司之战略合作协议》，协议主要内容如下：甲方：中国人寿资产管理有限公司乙方：广州市广百股份有限公司（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应甲方作为国内最大的机构投资者之一，是中国最大的保险资产管理者之一，为权益投资领域的资深参与者和引领者；甲方依托其在国内优质的网络资源优势和广泛的客户基础，能够更好地服务被投企业，实现共同成长。
乙方作为广东省百货龙头企业，系广州市国资旗下唯一聚焦于商贸流通领域的A股上市公司，从事的主要业务为百货零售服务。
南粤百货零售行业的佼佼者 ——广百股份有限公司 所属行业：百货零售
南粤百货零售行业的佼佼者——广百股份有限公司所属行业：百货零售企业规模：集团年营业额近120亿元，中国商业企业百强第25位人力资源管理典型应用：¾完善内外部竞聘流程，深挖企业内部人才资源；¾培训管理紧密挂钩岗位职责和后备人才培养；¾综合利用各种绩效考核方式，确保企业整体绩效达成；企业简介广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）是广东省最大的国有商业集团——广州百货企业集团有限公司的核心企业。
广百集团是广东省重点发展，广州市政府授权国有资产经营的大型商业企业，2008年全集团营业额118.4亿元，利润总额2.99亿元，经营规模为中国商业企业百强第25位，广东省商业企业排名第3位。
广百股份由原来的国有大型百货零售企业改制成为国有控股、多元化投资主体的股份公司，实现了由传统百货公司向现代零售业，由单店经营向连锁经营的重大转变，于2007年在深圳证券交易所正式挂牌上市（股票代码：002187），广百股份旗下拥有广百百货、广百电器、新大新百货等近20家控股、参股和加盟企业。
公司拥有“中国零售企业百强”、“中国连锁百强”等多项全国性荣誉。
信息化动因随着广百股份的改制和公开上市，企业的外部监管和内部管理都对迅速、准确提供管理信息提出越来越高的要求。
特别是近年来，广百股份门店数量快速扩张，人力资源管理模式和手段急需变革，以便于快速搭建新门店的组织、部门、职务体系等基础信息，对标准成熟的部门和岗位体系实现快速复制，支持公司的发展战略。
但是，由于缺乏统一的人力资源信息系统，各门店每月、每年都要手工向集团报送大量的报表，浪费大量的人力、物力和时间，集团管控显得力不从心，效率极为低下。
为顺应新的管理模式需要，广百股份迫切感到企业的发展和变革，需要全面系统地引进先进的企业管理方法、手段及工具。
通过信息化手段支持建立完整、通畅的信息资源渠道，使信息资源成为真正意义上的战略资源，提升企业核心竞争力, 并以此信息资源为基础为集团高层决策提供强大支持，建立战略人力资源竞争优势，以保证集团战略管理目标的实现。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
广百股份：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
广州市广百股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份并支付现金购买广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司、建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司100%股权并向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）发行股票募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：1. 本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2. 本次交易的交易对方广商资本及广商基金与公司同为广州商贸投资控股集团有限公司控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3. 公司引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）作为战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
4. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
5. 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与中国人寿及国寿资管签署的《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和操作性。
华丽家族新华百货宏达股份
荫本刊记者王熙上华丽家族：坐享长城伟业投资高收益传闻：华丽家族(600503)参股40%的长城伟业成长性好，2010年净利润一亿元，将给上市公司带来巨额投资收益，增厚业绩。
记者连线：华丽家族证券部工作人员称，公司已经完成收购长城伟业的工作，今年公司可以按照持股比例享受长城伟业贡献的利润。
根据华丽家族9月15日发布的公告，公司旗下全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司与上海新谊房地产开发有限公司签署了《股权转让意向书》，华丽商投拟购买上海新谊房地产开发有限公司持有的广东华孚投资控股有限公司100%股权。
而华孚投资除持有长城伟业期货有限公司40%股权外没有其他资产。
根据公告，华孚投资由上海新谊房地产开发有限公司100%持有，注册资本为人民币2.4亿元。
除持有长城伟业期货有限公司40%股权外没有其他资产。
长城伟业期货有限公司网站资料显示，该公司成立于1994年，目前注册资本为6亿元，其中华泰证券(601688)股份有限公司出资3.6亿元，占60%，广东华孚投资控股有限公司出资2.4亿元，占40%。
2010年8月20日，该企业名称已变更为“华泰长城期货有限公司”。
截至2010年7月31日，经审计的长城伟业期货有限公司总资产为54.71亿元，负债为48.26亿元，净资产为6.45亿元，净利润为3130.6万元。
2009年，长城伟业净利润为5395.02万元，同比上年增幅为153.41%。
记者查阅公开资料发现，伟业期货控股股东是华泰证券，控股60%。
今年7月，长城伟业宣告发放2009年度红利4800万元，华泰证券收到红利2880万元。
2007年公司借壳SST 新智时，控股股东南江集团承诺，华丽家族2009年和2010年实现净利润合计应不低于6亿元，若实际实现的利润数低于承诺数，南江集团将以现金方式补足差额部分。
不过，上市公司“华丽”转身后，业绩却是逐年下降。
2008年华丽家族实现净利润20487.28万元，2009年下降到9471.75万元，2010年前三季度仅实现净利润2166万元。
北交所 重大资产收购标准
北交所重大资产收购标准
北交所指的是北京文化交易所，重大资产收购标准是指公司在进行重大资产收购时需要符合的一系列规定和要求。
重大资产收购标准通常是由交易所或监管机构制定和规定的，其目的是保护投资者利益，维护市场秩序，防范市场风险，促进公司良好运作。
从法律角度来看，重大资产收购标准是根据相关法律法规制定的，包括《公司法》、《证券法》等，这些法律法规规定了公司进行重大资产收购时需要履行的程序和披露要求，以及对交易价格、交易对方的资格、交易对公司财务状况的影响等方面做出了具体规定。
从市场监管角度来看，重大资产收购标准是监管机构对公司进行重大资产收购行为进行监管的依据，监管机构会要求公司进行信息披露，并对重大资产收购交易进行审核，以确保交易的合规性、真实性和公平性。
从投资者保护角度来看，重大资产收购标准是为了保护投资者利益，确保投资者能够获得真实、准确的信息，避免公司利用重大资产收购行为损害投资者利益。
标准的执行可以提高市场透明度，
降低投资风险，增强投资者信心。
总的来说，重大资产收购标准是一个综合性的制度安排，旨在规范公司的重大资产收购行为，保护投资者利益，维护市场秩序，促进公司健康发展。
公司在进行重大资产收购时，需要严格遵守相关的标准和规定，以确保交易的合规性和透明度。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书观意字（2010）第0003号二〇一〇年一月28号2号楼17层10014017/F, Tower2, Yingtai Center, No.28Finance Street, Xicheng District, Beijing100140,China Tel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016 E-mail ：guantao@http ：// 北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书观意字（2010）第0003号致：广州市广百股份有限公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）的委托，担任广百股份2009年向广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）非公开发行股份购买广百集团持有的广州市新大新有限公司（以下简称“新大新公司”）99%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已为此出具观意字（2009）第0020号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、观意字（2009）第0035号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》、观意字（2009）第0059号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、观意字（2009）第0177号《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
现就广百股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、工商登记变更等资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本所就本次交易的实施情况出具法律意见如下：一、本次交易的相关协议广百股份与广百集团于2009年3月9日签署了《发行股份购买资产协议》，并分别于2009年6月19日和2009年10月10日签署了《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产补充协议（二）》（该三份协议以下合称“《资产购买协议》”）。
1、《资产购买协议》主要内容广百股份以非公开发行股份并支付部分现金的方式向广百集团购买其持有的新大新公司99%股权（以下简称“协议资产”），即广百集团以协议资产作价18,406.18万元认购广百股份本次非公开发行的全部股票888.3291万股（以下简称“新增股份”），认购股份的价格为广百股份通过本次交易的董事会决议公告日前20个交易日广百股份股票交易均价20.72元/股（除息调整后），协议资产折股数不足一股的余额10.48元由广百股份以现金向广百集团补足。
2、《资产购买协议》的生效条件《资产购买协议》自下述条件全部成就之日起生效：（1）协议双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；（2）广东省国资委批准本协议所涉及的国有产权协议转让事项；（3）广百股份股东大会审议批准本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项；（4）中国证监会核准本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项；（5）中国证监会批准豁免广百集团因本协议项下交易所触发的向广百股份全体股东发出要约收购之义务。
二、本次交易的批准和授权截至本法律意见书出具之日，广百股份和广百集团已获得实施本次交易所需的全部批准和授权：1、2009年3月9日，广百股份召开第三届第十六次董事会会议，审议通过《关于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
广百股份决定向广百集团非公开发行股份购买广百集团持有的协议资产，股份发行价格为广百股份本次董事会决议公告日前二十个交易日广百股份股票交易均价。
2、2009年3月9日，广百股份与广百集团分别签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
3、2009年3月20日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）印发《关于同意广州市百货企业集团有限公司协议转让广州市新大新有限公司99%股权的批复》（粤国资函[2009]151号），同意广百集团将其持有的新大新公司99%股权协议转让给广百股份，并要求转让价格不得低于经国资委备案的资产评估结果。
4、2009年3月25日，广百股份召开2009年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向广百集团发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准广州百货企业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会办理本次向广百集团发行股份购买资产相关事项的议案》。
5、2009年6月19日，广百股份召开第三届董事会第二十二次会议，会议同意广百股份与广百集团签订的《发行股份购买资产补充协议》。
6、2009年10月10日，广百股份召开第三届董事会第二十六次会议，会议同意广百股份与广百集团签订的《发行股份购买资产补充协议二》。
7、2009年12月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准广州市广百股份有限公司向广州百货企业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1477号），核准广百股份向广百集团发行8,883,291股股份购买协议资产。
8、2009年12月29日，中国证监会印发了《关于核准豁免广州百货企业集团有限公司要约收购广州市广百股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2009〕1478号），核准豁免广百集团因本次交易增持广百股份的股份而应履行的要约收购义务。
三、本次交易的实施情况1、协议资产的过户根据广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）于2009年12月31日出具的《公司变更（备案）记录》，新大新公司的股权过户手续已获得广州市工商局核准，协议资产权利人已由广百集团变更为广百股份。
广百股份持有新大新公司100%股权。
2、认购对价的支付（1）现金支付2009年12月31日，广百股份向广百集团支付协议资产折股数不足一股的价款余额10.48元。
（2）认购股份发行根据立信羊城会计师事务所有限公司于2010年1月5日出具的《验资报告》（2010年羊验字第17744号），截至2009年12月31日，广百股份新增注册资本888.3291万元已全部到位，增资完成后，广百股份注册资本及实收资本变更为人民币168,883.3291万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2010年1月6日向广百股份出具的《证券登记确认书》以及《股东名册》等文件，广百股份已完成本次向广百集团发行的888.3291万股新增股份的证券登记手续。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异根据广百股份的说明并经本所律师的上述核查，广百股份在本法律意见书出具日前就协议资产的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况根据广百股份的说明并经本所律师核查广百股份公开披露的信息，在本次交易的实施过程中，广百股份以及新大新公司的董事、监事、高级管理人员没有发生更换。
六、关联方资金占用和为关联方担保情况根据广百股份的说明，在本次交易的实施过程中，没有发生广百股份的资金、资产被广百集团或其他关联人占用的情形，或广百股份为广百集团及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况1、在本次交易过程中，广百股份与广百集团签署了《资产购买协议》，截至本法律意见书出具之日，除新增股份尚未完成工商变更登记手续外，《资产购买协议》已按约定履行完毕（详见本法律意见书第二项“本次交易的批准和授权”和第三项“本次交易的实施情况”）。
在本次交易过程中，广百股份与广百集团签署的《盈利预测补偿协议》约定：如新大新公司2009年度、2010年度、2011年度中当年度实际净利润低于净利润预测数，广百集团应以现金补足，并于广百股份相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至广百股份指定的银行账户。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广百股份与广百集团没有发生违反该协议约定的情形；广百集团与广百股份将根据该协议的约定继续履行各自的权利和义务。
2、在本次交易过程中，广百集团就新增股份锁定、避免同业竞争等事项做出了相关承诺。
根据广百股份及广百集团分别出具的说明，截至本法律意见书出具之日，广百集团没有发生违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险1、广百股份尚需向广州市工商局提交变更登记申请，办理增加8,883,291元注册资本的变更登记手续。
2、根据广百股份出具的说明并经本所律师核查，本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》已经生效且正常履行，截至本法律意见书出具之日，广百股份及广百集团不存在违反该协议约定的情形。
九、结论意见综上所述，本所律师认为：1、本次交易符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的批准和授权。
2、本次交易涉及的协议资产过户、新增股份的验资及证券登记等手续已办理完毕。
3、广百股份在本法律意见书出具之日前就协议资产的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。
4、在本次交易的实施过程中，广百股份及新大新公司的董事、监事、高级管理人员没有发生更换。
5、在本次交易的实施过程中，没有发生广百股份的资金、资产被广百集团或其他关联人占用的情形，或广百股份为广百集团及其关联人提供担保的情形。
6、在本次交易的实施过程中，广百股份和广百集团没有发生违反相关协议及承诺的行为。
7、广百股份尚需在广州市工商局办理新增股份的工商变更登记手续，并履行相关信息披露义务。
本次交易完成后，广百股份及广百集团将继续履行《盈利预测补偿协议》。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》的签字盖章页）北京市观韬律师事务所负责人：韩德晶经办律师：曹蓉刘燕2010年1月6日。