金马股份：独立董事关于2010年预计增加日常关联交易的独立意见 2010-03-26
社会资本与超额在职消费：激浊扬清还是推波助澜
收稿日期 %"%! 3"9 3!; 基金项目 国家自然科学基金项目# 2 中国之治0 的 政 府行 为 与 企 业 创新(基 于 2 国 家 队0 持 股的 研 究$ !9%"$%"%9" %国 家自然科学基金项目# 多元化经营与公司现金股利政策(基于转型经济背景的研究$ !9!9$%"%<" %财政部会计名家培养工程 资助项目! 财会+%"!9,%$ 号" %文化名家暨# 四个一批$ 人才工程项目! 中宣办发+%"!;,<4 号" 作者简介 杨兴全&男&教授&博士生导师&管理学博士&主要从事公司财务研究%杨征! 通讯作者" &男&博士研究生&主 要从事公司财务研究'
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一 引L言
在职消费指高管依靠特权获得的特殊待遇&是存在于工资之外的报酬或利得&譬如高档办公室-私人 交通工具-餐饮与娱乐消费等! 孙泽宇和齐保垒&%"%!" +!, '在职消费 作 为 企 业 日 常 经 营 中 一 项 不 可 避 免 的 支出&其存在虽有一定合理性&但%"!%年中国铁建年报中 披 露 出 的5)#9 亿 元 业 务 招 待 费&仍 引 起 社 会 一 片 哗然! 孙世敏等&%"!$" +%, '在职消费经 济 性 质 如 何)其 内 在 作 用 机 理 何 在)这 一 系 列 问 题 激 起 广 泛 学 术 争 论'综观已有文献&在职消费产生可溯源于# 效率观$ 抑或# 代理观$'一方面&基于# 效率观$&作为高管稳 固自身地位# 商品$ 之一&在职消费所蕴含隐形激励有效强化高管辨识度 ! G+,Q+-S(, 和 :UD,Q/+-&%""< " +#, ' 出于缓解货币薪酬不足之替代性补偿契机&在职消费可有效遏制企业管理层人才流失&亦在提升工作效 率-拓展商业关系等方面发挥积极效用! 孙世敏等&%"!$" +%, '另一 方 面&部 分 学 者 从 委 托 代 理 理 论 出 发&提 出在职消费# 代理观$ &将在职消费视作高管侵占企业资源-牟取个人私利的掏空隧道之一'在职消费初衷 虽为促进企业绩效&但因管理层与股东的目标分歧而极易诱发 高 管 腐 败 行 为 ! 陈 汉 文 等&%"%" " +<, &高 管 有 强烈自利动机驱使其滥用职权且通过在职消费以迎 合自 身权力寻 租之私 欲 ! W+V1MRC 和 =-D+Q&%""#%王 明 虎和荣益辰&%"!5" +;3$, &倘若在职消费超 出 一 定 额 度&也 即 体 现 为 超 额 在 职 消 费&其 必 然 会 引 发 企 业 高 昂 的代理成本&进而损害企业利益! 8.D等&%"!!" +9, '
金马集团：独立董事专项意见 2010-01-16
广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生事前认真审查了《山东英大科技公司拟受让鲁能信息网络有限公司45%的议案》，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。
股权受让价格在净资产的基础上评估溢价 3.4%，价格合理。
关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，同意本次关联交易。
独立董事：郝书辰、顾清明、刁云涛
2010年1月15日。
投资策略_中金公司_侯振海_策略研究：投资策略报告,2010年四季度投资策略,股市“再泡沫化”能否实现？_20
2009 年 10 月 10 日
A 股策略
研究部
侯振海
分析员，SAC 执业证书编号：S0080209100102
houzh@
王慧
张博
分析员，SAC 执业证书编号：S0080210030003 分析员，SAC 执业证书编号：S0080209080100
wanghui@
zhangbo@
股市“再泡沫化”能否实现？
2010 年四季度投资策略
投资要点： ► 我们认为 A 股的走势 “长期取决于经济面，中期取决于资金面，短期取决于政策面”。 ► 从经济面上看，人口结构和资源要素限制继续制约发达国家经济增速及其经济政策效果，使得“贬值本币”成
为其普遍采用的策略，货币政策的目标开始向转嫁矛盾性的汇率博弈。货币供应增速的内生性特点加强，已过 人口拐点的发达国家宽松的货币政策无法推升本国货币供应，只能使大量资金流向资本市场和国外，推升新兴 市场国家通胀和资产价格水平。在这一国际背景下，中国房地产矛盾更趋突出。中国居民住宅总市值已超名义 GDP 的 2 倍，占居民财富总值的 6 成以上。而中国的人口结构拐点也将在 2014 年发生，因此如何避免房价近期 大涨未来大跌是政府的重要政策目标。在政府无法采取真正紧缩性的货币政策来抑制房价短期内过快上涨的前 提下，行政性措施和区域差别性措施将是唯一选择。 ► 从资金供应上看，根据居民对于收入进行消费和投资配置的数据进行测算显示：当前居民储蓄意愿已经偏低（仅 略高于 07 年），进一步储蓄搬家的空间不大。而且今年居民部门配置于股市的新增资金量实际上并不低。个别 权重股滞涨拖累了大盘股指，实际上掩盖了今年市场整体流通市值大幅增加的事实。我们的测算结果显示，2011 年居民部门可流入股市的资金将大体将与今年持平。从资金需求上看，四季度中小盘股票的限售解禁股将取代 银行融资成为市场主要的资金需求压力来源。按照自由流通市值测算，如果不考虑解禁和新股需求，至年底市 场仍有约 15%的市值上升空间，如考虑解禁和新股的资金需求，则空间将缩小至 7%。 ► 从政策上看，促转型将是“十二五”规划的核心，其两大主线内容一是消费规模扩大与结构升级+产业结构升级， 二是区域经济+城镇化。投资者可关注包括新能源、节能环保、新材料、高端装备制造等政策扶持的新兴产业的 投资机会。 ► 在升值、经济下滑、资产价格泡沫和通胀的选择中，目前市场预期的方向只能是资产价格泡沫和通胀。因而， 股市将出现较强的“再泡沫化”预期。在这种预期的驱使下，我们有理由相信，在市场资金面压力相对较轻的 四季度前期，A 股市场会有相对良好的表现。A 股四季度出现先上涨后调整的走势概率较大。这是因为四季度 前期是有利因素集中体现的时期，这些有利条件包括：房地产政策处于出台后的一段观察期、短期经济走势向 好、海外资金风险偏好上升（美元贬值）。而到了四季度后期，有利因素将逐渐减少，不利因素将逐渐增多。这 些不利因素主要包括：房地产政策再度进入博弈期、如房地产销量大幅下滑，则政策风险降低但经济增速将出 现反复、在美国中期大选和美联储量化宽松政策宣布之后，美元可能开始反弹，届时海外市场风险偏好也可能 将有所回落、市场资金面的压力在四季度中后期将逐步加大。 ► 估值提升的机会有望从小盘股转向中盘股。大盘股也有望先走出一波估值回归的行情。中小板和创业板股票走 势将出现分化。从行业板块配置上讲，我们认为四季度前期需要突出的是“通胀预期”、“政策利好预期”和“超 跌反弹”三大主线。从通胀主题上看，主要包括：农业、食品饮料、零售消费、有色金属和煤炭等资源类股票。 政策利好预期涵盖的板块主要包括：节能减排相关板块和产业转移中西部开发概念。超跌反弹主要以估值修复 为主题，主要包括部分前期超跌的周期性股票的反弹，我们相对更为看好地产、煤炭和保险。本轮行情可能持 续性不强，但短期力度较大，建议投资者近期可配置高贝塔的周期性股票，而四季度后期，我们依然看好盈利 增长确定性强的消费和医药类个股。
金马集团：收购报告书
本报告书签署日期：2012 年 9 月 16 日
广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团” 、 “收购人” 、 “本公司” ）拟通 过协议转让的方式受让国家电网公司（以下简称“国家电网” 、 “出让方” ）持有的国网 能源开发有限公司（以下简称“国网能源” ）100%股权（以下简称“本次收购” 、 “本次 交易” 、 “本次协议转让” ） 。由于国网能源直接及间接持有广东金马旅游集团股份有限公 司（以下简称“金马集团” 、 “上市公司” ）79.04%股份，因此，本次收购构成了对金马 集团的间接收购，收购人将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）申 请豁免要约收购义务。 二、收购人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ” ） 、 《上市公司收 购管理办法》 （以下简称“ 《收购管理办法》 ” ） 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。 三、依据《证券法》 、 《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的金马集团上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他 方式持有、控制金马集团上市公司的股份。 四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次协议转让已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。由于本次收购已 触发收购人的要约收购义务，本次收购有待取得中国证监会批准豁免要约收购义务。 六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。
烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2010-005烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月26日在本公司召开。
本次会议由董事长朱敏英女士召集和主持，会议通知于2010年4月16日以专人送达和传真方式发出。
会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。
会议通过以下决议：1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度总经理工作报告。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度财务决算报告：2009年度累计完成营业收入113,302万元，同比减少20.09%；累计实现利润总额14,222万元，同比减少34.50%；归属于母公司股东净利润10,915万元，同比减少40.00%。
该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度利润分配预案：公司拟以2009年末股本总数163,150,000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利6元（含税），合计分派红利97,890,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增97,890,000股。
该预案尚需提交2009年度股东大会批准。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度董事会工作报告。
《2009年度董事会工作报告》详见《2009年年度报告》全文。
该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年年度报告及其摘要。
《2009年年度报告摘要》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
独立董事针对公司2009年度对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
公司法课外案例题
新锐公司辩称： 公司董事会曾经于2006年6月8日决议召开临时股东大 会，由公司董事长张某代表公司及董事会寄发了召开临时股东大会的开会 通知，韩某也于6月12日收到了会议通知，且按时参加了会议，所以公司该 次临时股东大会召集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情形。 请问： 法院是否可以驳回韩某的诉讼请求，支持被告新锐公司的主张？
案例练习题5： 发起人违规 认股人退股 公司胎死腹中
----发起人未按期召开创立大会的责任
青花股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年2月 1日至2006年5月1日止，三个月内首批向社会公开募集资金五 千万元后，召开公司创立大会，但是，青花股份有限公司发起 人在按期募足资金后，拖延至2006年6月5日仍未发出召开公司 创立大会通知，股东要求股份有限公司发起人按所认购的股金 加算银行利息予以返还。 青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前 正在积极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不 可抽回的法律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募 足资金而不能成立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股 东的要求。 双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。 请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花 股份有限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生 效后十日内予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意
一种意见认为： 《公司法》第102条规定：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集， 由董事长主持。第103条规定：召开股东大会，应当将会议审议的事项于会 议召开20日以前通知各股东（临时股东大会应于会议召开15日前通知各股 东）。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 董事长身为法定代表人，既是董事会的召集人，又是股东大会的主持人， 虽然依据《公司法》的规定应由董事会召集股东大会，但董事长可以 以法 定代表人或负责人的名义去具体执行董事会的决议。 本案中的临时股东 大会的开会通知中虽未明确记载以董事会的名义召集，而仅有公司负责人 张某的具名，但张某是在执行董事会决议（不是擅作主张），因此在法律 上应视同由公司董事会召集。至于开会通知上没有张某的印章，但有张某 的具名，这不影响通知的法律效力。 同时，此次临时股东大会的通知时间、所议事项都符合《公司法》的 规定；修改公司章程的决议也是在得到出席股东所持表决权的 2/3 以上通 过的情况下作出的，完全符合《公司法》第104条的规定。因此此次临时股
金马股份：2010年第一季度报告正文 2010-04-23
证券代码：000980 证券简称：金马股份公告编号：2010-011 黄山金马股份有限公司2010年第一季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人应建仁先生、主管会计工作负责人俞斌先生及会计主管人员方茂军先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）1,683,719,403.351,643,300,477.09 2.46%归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,130,293,477.721,114,762,811.88 1.39%股本（股）317,000,000.00317,000,000.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.57 3.52 1.42%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）183,742,771.66125,079,238.12 46.90%归属于上市公司股东的净利润（元）15,530,665.8410,856,405.40 43.06%经营活动产生的现金流量净额（元）21,282,237.57-33,742,782.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.067-0.106基本每股收益（元/股）0.0490.034 44.12%稀释每股收益（元/股）0.0490.034 44.12%加权平均净资产收益率（%） 1.38% 1.00% 增加0.38个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.32%0.91% 增加0.41个百分点非经常性损益项目年初至报告期期末金额营业外收入和支出709,412.71合计709,412.71对重要非经常性损益项目的说明无2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）25,978前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类黄山金马集团有限公司11,250,000人民币普通股雅戈尔投资有限公司7,300,000人民币普通股上海三一投资管理有限公司5,000,000人民币普通股北京唯吾斯夫贸易有限公司2,128,147人民币普通股刘小雨1,840,000人民币普通股中信信托有限责任公司－大雄风0901期1,570,000人民币普通股郑文川1,495,800人民币普通股汤美玲1,370,083人民币普通股顾雷雷1,141,700人民币普通股杨骁1,141,520人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用相关财务指标变动情况如下：1、报告期应收票据较年初上升82%，主要系本期以票据结算方式回笼金额较大所致；2、报告期主营业务收入较上年同期增长47%，主要系公司募集资金投资项目已完成，形成的产能释放和销售增加所致；3、报告期主营业务成本较上年同期增长52%，主要系本期业务规模扩大，主营业务收入增加所致；4、报告期销售费用较上年同期增长51%，主要系本期主营业务收入增加所致。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
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黄山金马股份有限公司独立董事
关于2010年预计增加日常关联交易的独立意见
作为黄山金马股份有限公司之独立董事，我们对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将《关于2010年预计增加日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，并对本次关联交易事项发表如下意见：
一、公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
同意本次会议的关联交易议案。
二、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效；
三、该议案涉及关联交易总金额已超过公司上一期经审计净资产的5%，须获得公司股东大会批准；
四、上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积极的作用。
独立董事：罗荣海
陈军泽
许崇正
2010年3月25日。