论我国上市公司公司治理结构的改进
我国上市公司治理的构建与完善
魏国上市公司治理的钧霆与斑管一、我国上市公司治理结构存在的主要问题表现(一)在股权结构方面，国有股“一股独大”在国有股“一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。
在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。
这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。
而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。
(二)上市公司经理班子与董事会高度重合，形成了机构重叠，进而导致了“内部人控制”众所周知，现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目标都要服从于此。
正因为此，目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。
国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成：有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长，而由原厂长担任总经理。
绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手，或工会主席，或党委领导。
在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效地制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。
(三)监事会监督不力监事会是法定的公司治理机关，是公司的监督机构。
要保证监事会监督的有效口滕宏汉潘春丽魏聪吉性，必须使其处于超然的地位。
我国《公司法》第112条分别赋予股份有限公司董事会十项职权，而第126条分别赋予股份有限公司监事会五项职权。
从权能上来看，监事会根本就无法与董事会抗衡。
我国上市公司内部治理结构存在的问题及对策
形成 内部人控制的格局 ， 进而损害公 司、 东的利益 ， 股 在激励约 束乏 力的情况下 ， 还可能会出现决策不利的结果 。
２ 股 东大 会 流 于 形 式 、
成为 了董事会之下的一个机构 。加 上我 国的监事会主要 由公 司 职 工或股 东代表组成 ， 他们在行政关 系上受制于董事 会或兼任
股独大 ” 操控下的股东会投票 表决接纳 ， 从而致使 独立董事
监督职能虚化 ， 使其成 为了一种“ 外部装饰” 。此外 ， 中小股东股 权 分散 以及“ 便车 ” 搭 现象 也使得他们 难 以有效利 用手 中的投
是属于 国家的 。由于 国家作 为所有者不能 直接行使产权 权力 ，
票权 遴选出真正的独立董事 ， 大股 东和 管理者也正是 利用这一
理结构 ， 也是引发一系列公司治理问题的主要根源。
二 、 国 上 市 公 司 内部 治 理 结 构 存 在 的 问 题 我
１ 股 权 结 构 不 合 理 、
点 ， 了名义上代 表中小股东利 益而 实际上为大股 东和管理 选择 者服 务的 “ 灰色董事” 。 （） ２ 独立董事难行 其职 。由于我 国上市公司缺少 相应的法 规作 后盾 ， 只是在 《 上市公司章程 指引》 中提出上市公 司可 以设
经 营 战 略
—■●ｒ
【 要】我 国上 市公 司特 殊的控股 型公 司治理 结构是 引发 摘
一
３ 董 事 会 责任 淡化 、
系列 公 司治 理 问题 的 根 源 。本 文 比较 系统 地 分 析 了上 市公 司
内部 治 理 结 构 存 在 的诸 多 问题 ， 括 股 权 结 构 不 舍 理 、 东 大 包 股
上市公司治理结构的优化与改进
上市公司治理结构的优化与改进随着我国经济的不断发展，上市公司在我国经济体系中的地位日益重要。
然而，由于一些原因，上市公司治理结构方面存在一些问题，需要进行优化与改进，以提高公司的经营效率和市场竞争力。
本文将从法律、组织结构和信息披露三个方面来论述上市公司治理结构的优化与改进。
一、法律方面的优化与改进法律是约束和规范上市公司治理结构的重要手段。
当前，我国已经颁布了一系列的法律法规，如《公司法》、《证券法》等，用于规范上市公司的治理行为。
然而，随着经济的发展，一些新的问题也逐渐浮现。
因此，需要进一步完善相关法律法规，以适应新形势下上市公司的治理需求。
首先，应加强对上市公司治理违法行为的处罚力度。
对于违反上市公司治理规定的行为，要严肃追究责任，进行严厉处罚，提高违法成本，从而有效遏制违法行为的发生。
其次，应完善股东权益保护机制。
在上市公司治理中，股东作为公司的所有者，应享有相应的权益。
因此，要建立健全保护股东权益的法律制度，加大对侵害股东权益行为的打击力度，保障股东的合法权益。
二、组织结构方面的优化与改进上市公司的治理结构是保障公司良好运营和发展的基础。
目前，我国上市公司普遍采用的治理结构模式是股东大会、董事会和监事会三权分立的结构。
然而，这种结构模式在实践中出现了一些问题，导致决策效率低下和信息披露不规范。
为了优化公司治理结构，可以考虑以下几点改进：首先，建立有效的董事会和监事会制度。
要加强对董事和监事的选拔和培训，提高他们的专业素质和责任意识。
同时，要加强对董事和监事的监督，确保他们能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责。
其次，推动独立董事的发展。
独立董事具有丰富的经验和专业知识，在公司决策中起到监督和提醒的作用。
因此，应鼓励上市公司引入更多的独立董事，提高公司治理的公正性和透明度。
三、信息披露方面的优化与改进信息披露是上市公司治理中至关重要的一环。
准确、及时、透明的信息披露可以提高投资者的信心，增加市场的稳定性。
关于完善我国上市公司治理结构的研究
『 要 ］ 随着企 业改 革的不 断 深入 ，随 着证 券 市场功 能的进 摘
步发展 ，治理 结构 的 完善 将 为 中国上 市公 司和 中国证券 市场的健
康 发展 ，乃 至为 中国 国民经济 的持 续稳定 发展 奠定 坚 实的基 础 。 ［ 关键词 ］公 司治理 股权 结构 激 励
公 司 治理 概 念 有 狭 义和 广 义 之分 ，狭 义 的 公 司治 理 是 指 有 关
轨 道 。 一是 加 强 安全 理 念 教 育 。 “ 零 开 始 、 向零奋 斗 ” ，让企 排 ，按照 产权 经济 学 的观 点 ，这种 安排 的权 力 叫做剩 余控 制权 。 当 从 业 全 体 员 工对 安 全 工作 形 成 的 一种 共 识 ；二是 走 机械 化 道 路 。 多 出现 契约 预期 的情 况 时 ，如果 没 有人做 出决 策 ，或者 任何人 都可 以 上 装 备 少 上人 ，提 高工 效 并 减 少安 全 隐 患和 发 生 事故 的概 率 ；三 做决 策 ，则公 司将 不成 为公 司 ，无法继 续下 去 。因此 ，公 司治理 结 是 建 立 安全 生 产 长效 机 制 。 制定 安 全 管 理程 序 ，履行 安 全 管 理职 构 的首 要 功 能 即是 在 股 东 、董 事 、经理 、监 事 之 间配 置 这种 控 制
托代 理契 约的要 求去 完成 任务 外 ，还能 给代 理人产 生强 大 的激励 ，
度 高 、成 长 性 好 、竞 争 力 强 的要 求 ，发展 煤 一 、煤 一电一 ，延伸 产 业链 ，推进 产 业升 级 。一 要 加大 电 建
生 产 投入 ，加 强 生产 准 备 和设 备 更 新 ，努 力实 现 均衡 生 产 和 技术
律 、文化 和制 度性 安排 ，这 些安 排决 定公 司的 目标 ，谁在 什么状 态 下 实施控 制 ．如何 控制 ，风 险和 收益 如何在 企业 不 同的成 员之 间分 配这 样一 系列 问题 。本 文的公 司 治理概 念 皆是指 广义 的公 司治理 概 ‘
上市公司存在的问题及改进对策
上市公司存在的问题及改进对策随着中国资本市场的不断发展，越来越多的企业选择走上上市之路，通过股票市场融资，实现企业发展和价值的提升。
上市公司也面临着一系列问题，这些问题不仅影响着公司自身的稳定发展，也对整个资本市场的健康运行和投资者的利益保护带来了挑战。
本文将针对上市公司存在的问题进行分析并给出改进对策。
一、上市公司存在的问题1.信息披露不完整信息披露是上市公司的一项基本义务，但是一些公司存在信息披露不完整、虚假披露等现象，导致投资者不能真实了解公司的财务状况和经营情况，增加了投资的风险。
2.内部治理结构不完善一些上市公司存在着董事会成员履职不力、内部监管机制不健全等问题，导致公司决策失误、内部管理不善，甚至出现腐败腐败行为。
3.财务管理不规范一些上市公司财务管理存在着不规范、不透明等问题，可能存在财务造假、利润操纵等行为，给投资者和市场带来不确定性。
4.股东权益保护问题一些上市公司存在着股东权益被侵犯、股东权益保护不力的问题，导致投资者权益受到损害。
二、上市公司存在问题的改进对策1.加强信息披露监管加强对上市公司信息披露的监管力度，严格审核上市公司的信息披露材料，加大对信息披露违规行为的处罚力度，提高上市公司信息披露的透明度和真实性。
2.加强内部治理建设建立健全公司内部治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层各自的职责和权限，完善董事会的独立性，加强对公司内部管理的监督和约束，提高企业决策的科学性和合理性。
3.规范财务管理加强对上市公司财务管理的监管，规范企业会计核算、利润分配、财务报表披露等行为，加大对财务违规行为的处罚力度，提高上市公司财务管理的透明度和可靠性。
4.强化股东权益保护加强对上市公司股东权益的保护，建立健全的股东权益保护机制，加强对重大资产重组、并购重组等行为的监管，维护投资者的合法权益。
三、总结上市公司是资本市场的重要组成部分，上市公司的健康发展对整个资本市场的稳定和发展至关重要。
我国上市公司治理结构的缺陷及其完善对策
the o re tic a l e xp lo ra tio n┃理论探索┃一、我国上市公司治理结构存在的缺陷(一)股权结构不合理,大股东“缺位”、小股东“失位”,导致状态失灵我国大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来,因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大现象严重。
而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定,更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。
国有股和法人股占据绝对优势,但不能流通,公司在证券市场上的可流通股比例较小,而流通股的股东多为中小股东,他们很少有机会参加股东会,即使参加也没有什么发言权,由此就造成了大股东“缺位”和中小股东“虚位”现象,公司治理结构的一个关键环节处于失灵状态。
在上市公司股权高度集中的情况下,中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的,在股东平等和中小股东利益保护方面,一些上市公司受大股东控制,缺乏独立性,中小股东的利益无法得到有效保障。
(二)董事会结构不合理,导致权力失衡董事会是在公司治理结构中具有核心作用的组织,需要独立、公正地行使管理控制公司的职能。
我国多数上市公司中国家股占控股地位,自然代表国家的董事在董事会中占优势,因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设,出现了公司治理上的“无效区”,董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层,达到层层控制公司的目的。
目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权利过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,意味着自己监督自己。
这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈,成为名副其实的“内部控制人”,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。
结果造成董事会不能真正履行职责,或者履行职责时忽视公司和股东的利益。
(三)监事会监督不力,形同虚设监事会作为我国上市公司的内部监督机制,由于立法过于简略,缺乏可操作性,且在制度上存在漏洞,致使监事会监督不力。
上市公司存在的问题及改进对策
上市公司存在的问题及改进对策一、上市公司存在的问题1.股权结构不合理在中国，上市公司的股权结构通常较为复杂，存在着大股东和小股东之间的利益冲突。
由于大股东对上市公司的控制能力强，导致公司治理结构不完善，很难保障小股东的权益，甚至出现了利益输送和侵占的现象。
2.信息披露不透明上市公司的信息披露不够及时和透明，导致投资者难以获取准确的信息，无法做出明智的投资决策。
这不仅影响了市场的公平和透明，也给投资者带来了不确定性风险。
3.经营风险较高由于上市公司的规模较大，涉及到的业务范围广泛，经营风险也相对较高。
存在着市场需求波动、产业政策变化、竞争加剧等风险，一旦经营不善就会引发公司的经营风险，甚至导致公司的倒闭。
4.缺乏创新动力许多上市公司在经营过程中缺乏创新动力，盲目追求短期利润，忽视长期发展。
这样做不仅浪费了企业的资源，也限制了企业的长远发展。
5.腐败问题严重一些上市公司存在腐败问题，包括财务造假、违法经营等，这不仅损害了上市公司的声誉，也损害了整个市场的健康发展。
二、改进对策1.股权结构优化针对股权结构不合理的问题，可以通过建立健全的公司治理结构来加强对大股东的约束，保护小股东的利益。
完善公司的股权激励机制，激励管理层和员工对公司的长期发展贡献力量。
2.加强信息披露提高上市公司信息披露的透明度和及时性，建立完善的信息披露制度，确保投资者能够及时获取真实的公司信息，减少不确定性风险。
加强监管，对信息披露不真实、虚假的公司予以严厉的处罚。
3.降低经营风险上市公司在经营过程中应该更加关注风险管理，加强市场调研和要素供给，提高公司的抗风险能力。
制定合理的企业发展战略，加强内部控制，规避各种经营风险。
4.培育创新文化上市公司应该培育创新文化，鼓励员工进行创新实践，鼓励研发和技术创新，推动公司的发展。
加强知识产权保护，吸引和留住创新人才，建立与之相适应的企业文化。
5.加强执法监管对于上市公司存在的腐败问题，应该加强执法监管，依法打击各类经济犯罪行为，建立健全的违法成本制度，加大对腐败行为的打击力度，维护市场的公平、公正和公开。
浅析我国上市公司内部治理结构的问题及完善
高管激励是激发公司高级管理人员积极性和创造力的重要手段，是公司内部治理结构的重要组成部分。在我国上市公司中，高管激励机制存在一些缺陷，影响了公司的长期发展和持续经营能力。
当前我国上市公司高管激励机制存在着激励不足的问题。部分公司存在着高管收入不足、激励不明确等情况，导致高管缺乏动力和积极性，影响了公司的运营效率和绩效水平。
高管薪酬设置不合理，缺乏公平性和透明度。在一些公司中，高管的薪酬由董事会决定，但决策过程缺乏公开透明，容易产生不公平现象。高管薪酬的结构和激励方式也需要进一步优化，以更好地激发高管的工作积极性和创造力。
高管薪酬对公司长期发展的考量不足。一些公司在设置高管薪酬时过于注重短期业绩和股价表现，而忽视了公司的长期战略发展和可持续性。这种短期行为导致高管的行为容易受到市场波动的影响，对公司长期发展不利。
股东权力过于集中还可能导致董事会失去独立性和监督功能，使得公司内部治理结构的有效性受到损害。股东权力过于集中也容易导致公司内部决策不够科学、规范，进而影响公司的经营效率和竞争力。
为解决股东权力过于集中的问题，可以采取措施加强股东权力分散化，通过制定相关政策和法规，保护小股东的权益，促进公司治理结构的平衡和稳定。加强公司治理的透明度和信息披露，让所有股东都能够及时了解公司的经营状况和决策过程，从而增强公司内部治理的透明度和公正性。
2.4 问题三：高管薪酬激励机制存在缺陷
高管薪酬激励机制是指公司为了激励高管履行其职责而设立的薪酬体系。在我国上市公司内部治理结构中，高管薪酬激励机制存在着一些缺陷和不足之处，主要表现在以下几个方面：
高管薪酬缺乏有效的激励约束机制。目前，部分上市公司存在着高管薪酬与公司业绩脱钩的情况，即使公司业绩不佳，高管的薪酬依然较高。这种情况导致了高管缺乏足够的激励去努力提升公司的绩效，甚至可能出现高管为了自身利益而牺牲公司长期利益的情况。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
理人员和 职工及一切与公 司有利益联 系的主体之 间的关 系 ， 以实现经济 目标的一整套制度安排 ， 括公 司治 理结构 和公 包
司治理原 则。我 国经 济学 家吴 敬 琏 认 为， 谓 公 司治 理 结 所 构， 是指 由所 有者 、 事会 和高级 经 理人 员三者 组成 的一 种 董 组织结构 。有效的公 司治 理可 以降低 由于两权 分离 而形成
第 １ 卷第 ５ ７ 期 源自论我国上市公司公司治理结构的改进
方春林
（ 南省 长沙市正中药机 厂 ，湖南 长 沙 ４ ０ ０ ） 湖 １０ ６
［ 摘
要］ 企业要 全面应对全球化 的竞争 就不可避 免地在建 立现 代企 业制 度 的同时提 高公 司的运 作效 率。 当前 ｊ０
市企业 面临改革而 不发展 的 困境 ，主要的 问题就是公 司治理结 构不健全 ，主要 表现在股 权结构 、债 券 结构 、董 事会ｊ 』 々 一
面存在不足 ，应从 内部 治理和 外部 环境两方 面着手探讨相应的 改进措施 。
［ 关键 词）上 市公 司；公 司治理 ；国有股 ：法人股
［ 中图分类 号］Ｆ ７ ． ２０ ７ ［ 文献标识码 ］Ａ ［ 文章编号 ］ １０ ９ ９ （０ ６ ５— ０ ９—０ ０ ８— ３ Ｘ ２０ ）０ ０ ４ ２
通股的股东多数是 中小 散户投 资者 ， 股 分散 ， 持 即使 配暇 比 率再高也无法撼 动 国家 的控 股地 位。再 加 上我 国股东 似乎 完全可 以忍受上市公 司多 年不 分派 股利 的行 为使 得 股票 筹
资的成 本甚至小于债务融资 的成本 ， 市公 司当然会青 踩＿ 上 丁
前 者。
后， 独立董事才能成为 一种有 效的公 司治 理机制 （ 谢德仁 ） ．
绝大多数上市公 司的独立董 事仅仅 是衬托 门面的“ 花瓶 ” 而
已。在我 国大多数 国有上 市公 司的董 事 、 理还是 由控股股 经 东委派 而来 ， 其代表股 东行 使 的权 利 过大 ， 至 出现 了不少 甚
董事长兼任 总经理 的情况 ， 导致 “ 内部人控 制 ” 使得公 司治 ，
的代理成 本 ， 提供社 会效率 。本文主要通 过研究 我国资本 市 场上上市 公司普遍存 在的公司治理结 构问题 ， 探讨改 进我 国 上市公 司公司治理的出路 。
一
（ ） 事会 内部董 事 占绝大 多数 ， 三 董 董事会结构 不合理 导
致“ 内部 人 控 制 ” “ 有 权 缺 位 ” 权 利 失 衡 问题 、所 等 目前 ， 国有上市 公 司 中， 了极个 别 的独立 董 事或 外 在 除
公 司治理是通过处 理不 同利益 相关 者 包括 股东 、 债权 人 、 管
欢迎 。其融资方式 的选择一般遵 循所 谓的优序 理论 ， 又称 啄
食顺序理论 （ｈ ｅｋｎ ｒｅ ｅｒ） 即遵循 内源融资 、 ｔｅ ｃ ｉ ｏｄ ｒｈｏｙ ， ｐ ｇ ｔ 债务
融资 、 股权融 资 的顺 序。而 在我 国， 况 却 恰 恰 相 反 ， 管 情 尽 《 券法》 证 中对上市公 司发行债 券 的条件 要 比申请 配暇 的条 件要宽松 的多 ， 申请发行债券 的公 司仍寥 寥无几 。其原 因 可
我 国的上 市公 司 中 ， 绝大 部 分是 由国有 企 业 改 造 而成 的。其 中国有股或 国有法 人 股为第 一大 股东 的上市 公 司 占 到上市公 司总数 的 ９ ％左 右 ， ５ 而国家关 于国有股和法人股不 允许上市流通 的规定 ， 更从 制度上确 保了国有 股和法 人股的 优势地位 和政府在 证券 市场 上 的最大 利益主 体 地位 。这 就 导致 了市场上持有流通 股 的广大 股 东承担 着 由公 司的经 营 业绩好坏引起股价波动 的市场风 险 ， 很难作为 股东行 使到 却 参与公司治理 的权 利 ， 而持有 国家股 、 人股 的股东 独揽 公 法 司大权却不必承担股票市场 的风 险 ， 种不合理 现象 明显 有 这
自从 美国首先 提出“ 司治理 ” 公 的观点 以来 ， 现代 公司治 理问题和 实践 已经成 为 各 国管 理 界普 遍 研究 的一项 课题 。 在我 国， 公司治理是被作 为 “ 司治理结 构” 公 来研究 的 ， 对 其 我国企业制度 的改革 具有极 其重 要 的现实 意义 。广义 上的
、
我 国上市公 司治理 结构 的缺陷
目前 ， 国上市公 司 的公 司治理 结构 问题 ， 我 主要 体现在 以下 四个 方面 ：
（ ） 一 国有股和 国有 法人 股控 制 下的股权结构 不合理
部 董事外 ， 董事会 和监事会几乎所 有成员 均 由国有企业的管 理人员 出任 ， 而作为 经理 人的独 立 董事 ， 本身 是代 理问题 其 的一部 分， 只有在其与股东之 问的代 理 问题 得到较好 解决之
维普资讯
２０ ０ ６年 ９月
湖南经济管理干部学 院学 报
Ｊ ｕｎ ｌｏ ｎ ｎ Ｅ ｏ ｏ ｃ ｏ ｒ ａ ｆ Ｈｕ ａ ｃ ｎ ｍｉ Ｍａ ａｅ ｎ ｏ ｅ ｅ ｎ ｇ ｍｅ ｔＣ Ｕ ｇ
Ｓｐ ｅ ．，２ ０ ０６ Ｖｏ ７ ｏ ５ Ｌ １ Ｎ ．
理 中的约束机制 和激励机制完 全丧失效力 ， 样不仅损 害了 这
市场上广大 中小 股东 的利益 ， 也损 害 了大股东…
的利 益 。
国家 自身
（ ） 四 资本 市场不完善 ， 外部 治理机制 不合理
悖于市场经济的基本原则 ， 也决定了我 国公司治 理结构 的基 础不合理 。 （ ） 二 上市公 司举债 比率小， 权结构不合理 债 广义上的公司治理结构包括股 权结构 、 债权 结构 和董 事 会结构 ， 债权结构借助债务 合同同样 也可 以对 董事会 施加 一 定韵影 响力 ， 而这 种影 响 力会 最 终体 现 在公 司的经 营活 动 中。在 国外 ， 由于债务 融 资成本 低 、 债权 人不 能参 与公 司 的 日常经 营决 策和年终利润分配等优 点 ， 广大 上市公 司的 深受