某某石化集团财务公司内部结算中心管理
2024电大《财务案例研究》平时作业(1--4)参考答案10
电大《财务案例探讨》平常作业（1---4）参考答案答：(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3)股东会议的组成及功能。
(4)董事会及其功能。
(5)经理及其功能。
(6)监事会及其功能。
答：为何提出此问题：尽量避开中小股东遭欺诈或压制的状况发生。
爱护措施：（1）、制定了一系列的投资者服务支配；（2）、仔细作好公司的信息披露工作；（3）、规范关联交易，避开同业竞争；（4）、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监限制度等方法，加强对中小投资者的爱护。
答：必要性、迫切性：体制缘由使传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。
通过改制重组上市的方式使国有企业加快快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。
主要难点：国有企业改制上市要满意六个方面的要求：1、满意国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。
2、改制上市的股本规模和股权结构（包括国有股拆股和社会公众股比例）设计。
3、国有企业改制重组的模式选择和设计。
4、同业竞争和关联交易问题。
5、企业募集资金及其投向。
6、盈利预料和股票发行价格确定。
答：依据世界各国和中国的新股定价的阅历，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。
（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。
议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。
①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后依据这个价格进行公开发售。
②市场询价方式当新股销售采纳包销方式时，一般采纳市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，依据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。
企业集团内部的财务结算中心
企业集团内部的财务结算中心概述企业集团是一个巨大的组织，由多个子公司和部门组成，每个子公司和部门都有自己的财务部门。
为了更好地管理各个子公司和部门之间的财务事务，以及降低成本和提高效率，许多企业集团建立了财务结算中心。
财务结算中心是企业集团内部的财务部门，负责协调和处理组织内部的财务事务。
它的职责包括收集、核对和处理各个子公司和部门的财务数据，并提供各种财务报告和分析。
财务结算中心还负责监督和管理整个企业集团的资金流动，以确保企业集团的财务状况稳定和可持续发展。
财务结算中心的职责费用核算财务结算中心负责收集和核对集团内部各个部门和子公司的财务数据，包括成本、支出、收入和利润等。
这些数据用于计算和分析整个企业集团的财务状况和业绩，以确定其盈利能力和健康状态。
财务结算中心还需要监督集团内部各个部门和子公司的财务活动，确保他们的操作符合财务管控要求和标准。
合规管理财务结算中心需要协调和管理集团内部的财务规划、执行和监督，确保所有部门和子公司都遵循企业的财务规定和标准。
它还负责监测公司内部的财务操作的符合性，确保企业采取了合法、合规的财务及税务风险防范措施，保障企业机构在外部审计中的表现。
资金管理财务结算中心需要管理和监督企业集团的资金流动，确保组织的现金流动和收支平衡。
它需要协调和处理集团内部各个部门和子公司的资金需求和供应，以确保所有业务运营的顺利开展。
此外，财务结算中心还需要监控行业财务报告，准确反映集团整体的财务状态。
财务结算中心的优势优化财务管理企业集团内部的财务管理往往存在重复、冗余的情况。
有些部门和子公司的财务数据处理方式和标准不一致，造成了大量的浪费和混乱。
财务结算中心的存在可以有效地解决这个问题。
它可以协调和整合所有内部部门和子公司的财务数据，并根据相同的标准和规定进行处理，从而确保所有数据的一致性和准确性。
这样可以帮助企业集团管理部门和子公司的财务数据，减少财务处理的重复和浪费。
此外，财务结算中心还可以利用成熟的财务管理工具，优化财务管理流程和决策的速度和准确度，提高企业集团的财务管理水平。
集团内部资金结算办法
XX集团有限公司内部会计控制规范——资金结算管理办法第一章总则第一条为规范集团对下属控股子公司资金的管理，制定本控制规范，本控制规范办法管理范围为集团所有下属控股子公司（含相对控股与间接控股）。
第二条本管理办法管理内容包括：下属控股子公司账户开设、权限设置、支付审批、预算管理等方面。
第三条集团财务部结算中心（下简称结算中心）对下属公司资金结算行使指导、监督职能。
第四条各公司财务负责人对本公司各项资金结算管理工作承担主要责任，各事业部财务总监对事业部下属公司的资金结算管理工作承担统筹责任，并负责制定本事业部内部资金管理办法。
第五条各公司资金结算管理工作纳入集团财务部对派驻财务总监（经理）的工作考核范围。
第二章管理原则第六条集中管理，统一监控原则。
结算中心为集团所有下属控股公司资金结算的唯一出口，并负有监控集团各下属控股公司资金结算各环节合理、合法的权利，资金结算业务作为结算中心监管对象，各公司有与义务在资金结算方面配合结算中心的监管工作。
第七条计划性与经济性原则。
要求各公司从加强计划性入手，在满足公司正常生产经营的前提下，尽量减少公司在途资金量与降低公司平均帐面资金余额，以提高资金使用效率与降低存量资金成本。
第三章账户开立第八条为集中结算优势，减少整个集团银行账户数量，防止在资金管理上出现混乱无序局面，原则上要求各公司所开立的结算账户（含基本账户）不得超过4个。
第九条新设公司的基本账户需在集团公司指定银行开设。
第十条在结算中心资金账号未开通之前，各公司所有银行账户预留印签中的一枚必须设定为结算中心可控制的印签。
第四章权限设置第十一条各公司应根据内部控制要求设定本公司各类款项的申请、审批及付款流程，并明确各类款项支付的最终审批人与最高审批权限报结算中心，各事业部根据管理需要，也可制定事业部内部付款流程与审批权限规定报结算中心，由集团财务部审核后层报集团领导批准生效。
经批准生效后的各公司付款审批流程与权限规定为结算中心审核下属公司付款合规性的重要依据。
中国石油资金集中管理案例
资金管理信息子系统结构功 能图
中国石油有息债务变动情 况表
思考题三
结合教材274页有关
现金池的介绍，总结 集团公司应如何将强 现金的管理？
现金池业务
所谓集团现金池业务，就是指属于同一 家集团企业的一个或多个成员单位的银 行账户现金余额实际转移到一个真实的 主账户中，主账户通常由集团总部控制 ，成员单位用款时需从主账户获取资金 对外支付。这种形式主要用于利息需要 对冲。
4.境外资金集中管理
中国石油境外资金集中管理的目标，是 实现以“监管到位，集中适度，安全高 效运转”为目标的境外资金管理体系， 充分发挥石油集团整体优势，确保境外 资金的安全、及时、规范和高效。中国 石油实行以财务公司为平台的境外资金 管理，主要通过一些银行实行资金的及 时支付、收支管理，目前主要通过花旗 银行来集中管理。
财务公业务，实在企 业集团发展成熟后，由人民银行批准作为企业集团 的子公司而设立的。集团企业把一种完全市场化的 企业以及新型银企关系引入集团企业资金管理中， 使得集团各子公司具有完全独立的资金所有权，对 资金的使用行使决策权力。财务公司与结算中心和 内部银行的本质区别在于：结算中心、内部银行仅 仅是企业集团的内部管理机构，不具有任何法人地 位，在设立方面不需要外界批准；财务公司是一个 独立的法人，其权利和义务远远高于结算中心和内 部银行，在设立上有非常严格的要求。
中国石油收支两条线运行机制 图
2.票据集中
2004年起，中国石油开始实行票据集中 管理，总部通过应用信息化平台，集中 票据信息，建立业务申请与批复制度， 统一组织运行，地区公司银行承兑汇票 的收取、转让、贴现、到期委托收款全 过程均在总部的统一管理与严格监控之 下。
中石化集团各企事业单位境外资金管理制度
中国石油化工集团公司境外资金管理办法第一章总则第一条为加强中国石油化工集团公司（以下简称集团公司）境外资金管理，充分发挥集团公司整体资金优势，确保境外资金安全、规范、高效运转，制订本办法。
第二条集团公司授权中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称盛骏公司）为集团公司境外资金结算中心，行使对各企业境外资金账户监管、跨境资金收付、境外资金归集、境外筹融资、存贷款、内部结算，以及境外资金支付合规性审核等职能。
第三条盛骏公司作为集团公司境外资金结算平台，依托跨国银行资金结算网络系统，建立境外资金集中管理和统筹运作体系，将集团公司境外机构的资金集中起来，形成境外资金池，防范资金风险，减少资金沉淀，提高整体资金使用效率。
第四条本办法适用于集团公司直管企事业单位及其所属全资单位、股份公司和资产公司各全资分（子）公司及其所属单位（以下统称各企业）, 以及上述单位在境外设立的全资分（子）公司或办事处等机构（以下统称境外机构）。
各级境内外控股子公司参照执行。
第二章账户管理第五条集团公司实行境外银行账户集中管理和统一审批制度。
各企业开立、变更、撤销银行账户，必须按要求格式填写相关申请表（附件一、二、三），并按照管理关系分别报集团公司、股份公司、资产公司财务部门审核批准。
未经批准，任何企业不得擅自开立境外银行账户。
第六条各企业及其所属境外机构均应在盛骏公司开立内部结算账户。
凡盛骏公司结算账户能够满足需要的，不得在外部银行开立境外银行账户。
第七条经集团公司、股份公司、资产公司财务部门批准，各企业在开立盛骏公司结算账户的同时，可根据所在国货币收支、现金存取，以及盛骏公司结算账户无法办理的资金业务需要，选择集团公司指定的境外资金主办银行（以下简称境外主办银行）开立境外银行账户。
第八条集团公司实行境外主办银行总、分账户管理。
授权盛骏公司的主办银行账户为资金结算总账户，各企业及其境外机构的主办银行账户均为盛骏公司总账户下的分账户。
某公司财务管理和内部控制制度
某公司财务管理和内部控制制度百大集团股份财务治理与内部会计操纵制度（修订稿）第一章总则第二章财务治理体制第三章财务治理的基础工作第四章资金筹集的治理第五章内部银行的治理第六章货币资金及往来户结算的治理第七章存货的治理第八章固定资产、在建工程的治理第九章无形资产、开办费、长期待摊费用的治理第十章对外投资的治理第十一章成本、费用的治理第十二章营业收入的治理第十三章税务的治理第十四章利润及其分配的治理第十五章财务报告与财务评判第十六章罚则第十七章附则总则第一条为了适应社会主义市场经济进展的需要，规范集团公司财务行为，提高经济效益，确保资产增值，依照《会计法》、《企业会计准则》和及有关规定，制定本制度。
第二条本制度是集团总部及各成员单位财务活动必须遵循的原则和规范，各成员单位可依照行业特点制订财务治理实施细则，报集团财务部备案。
第三条财务治理的内容要紧包括：财务治理体制、财务治理的基础工作、筹资治理、投资治理、资产治理、收入治理、成本费用治理和利润及利润分配治理。
第四条财务治理的任务是做好各项财务收支的打算、操纵、核算、分析和考核工作，依法合理筹集资金，优化资源配置，实现经济效益最大化。
第五条财务治理应遵循“资金合理配置、收支积极平稳、成本效益最优、收益风险均衡、分级分权治理，利益关系和谐”的原则。
第一章财务治理体制第六条集团公司实行“集团所有，预算操纵、分级核算，分级治理”的财务治理体制。
集团总部实施资产经营，为公司的投资中心、目标治理中心和结算中心，负责公司的筹资治理、投资治理、预算治理、固定资产治理、总部经费治理和盈利分配治理；负责集团财务治理制度、会计制度和会计政策的制定；负责成员单位财务会计机构设置的审批和财会主管人员的配备；负责对所属成员单位的考核和审计。
集团所属成员单位负责商品经营，为公司的利润中心或成本中心，按照经营目标责任制的要求，负责营运资金、收入、成本费用和利润的治理，实行预算分级归口治理，完成集团总部下达的经营目标、利润指标或成本费用指标，确保营运资本的保值、增值。
中石油公司财务管理制度
一、总则第一条为加强中石油公司的财务管理，规范财务行为，保障公司财务安全，提高资金使用效益，根据国家有关法律法规和财务管理制度，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于中石油公司及其所属各级单位。
第三条公司财务管理遵循以下原则：（一）合法性原则：严格遵守国家法律法规，确保财务活动的合法性。
（二）真实性原则：财务信息真实、准确、完整，不得虚报、瞒报、伪造。
（三）效益性原则：合理使用资金，提高资金使用效益。
（四）安全性原则：确保资金安全，防范财务风险。
二、财务管理组织架构第四条公司设立财务部，负责全公司的财务管理。
第五条财务部的主要职责：（一）制定公司财务管理制度，并组织实施。
（二）负责公司财务核算、报表编制、财务分析等工作。
（三）负责公司资金管理、融资、投资等工作。
（四）负责公司财务风险防控、内部审计等工作。
（五）负责与税务、银行等部门的沟通协调。
三、财务核算与报告第六条公司财务核算遵循以下规定：（一）会计年度自一月一日起至十二月三十一日止。
（二）会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整，并符合会计制度的规定。
（三）财务工作人员办理会计事项必须填制或取得原始凭证，并根据审核的原始凭证编制记账凭证。
（四）会计、出纳员记账，都必须在记账凭证上签字。
第七条公司财务报告制度：（一）财务部每月编制月度财务报表，于次月五日前报送总经理审批。
（二）财务部每季度编制季度财务报表，于次月十日前报送总经理审批。
（三）财务部每年编制年度财务报表，于次年三月三十一日前报送总经理审批。
四、资金管理第八条公司资金管理遵循以下规定：（一）严格执行库存现金限额，超过部分必须及时送存银行，不坐支现金，不认白条抵压现金。
（二）建立健全现金出纳各种账目，严格审核现金收付凭证。
（三）加强支票管理，保管好未签发的支票，做好支票登记记录。
（四）积极配合银行做好对账、报账工作。
（五）配合会计做好各种账务处理。
（六）负责日常报销事务，做好职工工资、奖金和各种福利的发放。
集团公司资金结算中心管理办法
集团公司资金结算中心管理办法第一章总则第一条为充分发挥＊＊集团公司（以下简称集团公司）整体资金优势,提高资金效率，降低资金成本，防范资金风险，规范结算业务会计核算，依据国家有关规定,结合集团公司实际,制定本办法。
第二条本办法适用于集团公司各分公司、子公司、基层企业（以下简称企业).第三条 *＊集团公司资金结算中心(以下简称结算中心）负责对集团公司各企业的资金进行统一管理，结算中心的资金管理通过在财务公司开立的银行账户系统进行.第二章结算中心宗旨及职能第四条结算中心宗旨：盘活存量资金，加速资金周转，减少资金沉淀，发挥资金规模效益，降低资金成本，优化集团公司融资结构,为集团公司经营和发展服务.第五条结算中心职能（一）负责对集团公司各企业资金统一进行结算与管理；（二）负责拟定集团公司现金流量计划,经批准后组织实施；（三)负责资金日常调度和收支结算工作；（四）负责各企业新开账户的审核和批准;（五）负责结算中心的会计核算和制度建设；（六)负责拟定存量资金的运作方案，经批准后组织实施；（七）负责构建集团公司网上银行系统，统一设置集团公司系统帐户体系；（八)负责向各企业提供规范、高效的服务，确保资金安全；（九）负责构建资金流信息监控报告系统，监控各企业资金使用方向，实时提供资金流转情况，分析资金收支存在问题；（十）负责资金结算的其他职能。
第三章结算中心管理第六条严格执行国家有关规定，借鉴商业银行的管理经验和手段，努力做到内部管理的科学性和严密性，建立高效、有序、规范的内部运行机制。
第七条结算中心资金日常调度和运用,在集团公司资金领导小组授权范围内实施.第八条企业在结算中心存款,利率按照国家规定执行；企业向结算中心借款,利率在国家规定的范围内确定。
第九条结算中心岗位设置（一）资金结算岗位：负责归集各企业资金，在批准的资金预算范围内录入拨付资金指令，整理银行单据，并与银行帐户核对无误。
（二）资金审核岗位：负责审核拨付资金录入指令是否符合批准的资金预算，审核付款，审核资金归集清单并与银行帐户系统核对无误，与结算中心台帐核对无误。
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案例： “玫瑰” 调谢了 ！？ 资产账面价值： 14.7 亿元 申报的负债 10多亿元 确认的负债 7.9亿元 资产评估价值 5.9956亿元 拍卖 的低价 3.88 亿元 拍卖的成交价 3.98 亿元
（四）与可比竞争对手相比
该公司并购战略的独到之处何在？ 财务结构有何差异？ 从并购后财务效益看，2001年的盈利低 于盈利预测80%，对此问题你如何看待？ 对大规模的低成本扩张战略是否持认同 ？
一。了解政策背景
盈余公积金 法定
任意
目的
补亏、转增资本、分配
如用于分配最高限额不超过股票面值6%， 其余额不低于注册资本25%； 法定公积金转增资本后留存部分不少于注册资本25%。
资本公积金 可转增
不可转增
目的——转增资本。 不可转增部分：接受捐赠的非现金资产（价值
尚未实现）、股权投资准备、转移价格高出正常市价
绿远公司固定资产投资可行性 评价
一。了解案例背景
公司背景 产品市场预测（国内外市场） 项目生产能力及产品方案 厂址选择
以上背景对固定资产项目评价有何用 处？
现金流量影响、风险的估计
二。对现金流量的估计
把握：
现金流量在评价中的意义为何重于利润？
对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？ 投资与筹资相分离的原则（在现金流量估计时 不考虑利息） 全额计算和差额计算
（3）只改变权益资本结构并不影响其价值，也不会稀释 股权，但转增后股数增加，影响市价。（4）所有转增均 影响资本增加，需报经股东大会批准
配股。属于再筹资行为。主要对老股东，一般不稀释股
权。但影响市价。 理论除权价＝（配股时市价×配新股的股票数量）÷ （配新股的股票数量＋1） 如10股配3股，配股宣布时市价8元 理论除权价＝8×10÷10+1=7.273元
三。结算中心集中控制系统
统一结算软件
系
四统一
统一凭证格式
统
统一票据传递
目
统一结算报表
标
三项协议
内部转账结算协议
结算周转贷款协议
两级财务控制
票据贴现和转贴现协议
财务公司总部
财务公司办事处
把握：
• 1。四统一的目的：信息源头准确真实、可 比、信息加工和传递效率；
• 2. 三项协议：对风险控制、结算纪律要求、 参与双方的责任界定。
Internat; 3）网络模式下的特征பைடு நூலகம்控制点的变
化； 4）结算中心与银行系统的对接。
五。结算系统管理的精髓
将资金的结算集中与管理和控制结合； 票据流、资金流、信息流相结合； 手工模式和网络模式相结合； 权利、责任和义务相结合； 财务的事前、事中、事后控制相结合； 出资者的财务控制真正到位； 激励与约束相结合。
逆分析方法：
是在维持原决策结论不变的前提下各因素 所容许变动的范围。
即净现值等于0、现值指数等于1、内涵报
酬率等于资金成本率时各相关因素的值。
例：某案例中净现值等于0时的NCF＝
291290元，也就是说现金净流量变动的下限是 291290元，并由此计算维持该现金净流量的销 售量下限、销售价格下限、成本下限、投资有 效期的下限等。
三。案例背景
把握： 并购前、并购期间、并购后该公司经营 战略、财务结构、财务费用、税收优惠、 产品结构等状况。 对目标公司并购的方式及估价 对目标公司财务预测结果。
四。需重点关注的问题
（一）对目标公司的选择应侧重于
技术与装备状态 品牌、商誉、地理位置（无形资产） 财务状况（资产负债率、现金流量等） 核心竞争能力 行业垄断及市场份额 对目标公司的盈利预测
各分支机构对分（子）公司的二级控制
1）自身的经营计划制定 2）管理所辖区内分（子）公司的资金结算。
（票据流、资金流和信息流） 3）对分（子）公司头寸信息的上报和监控 4）内部稽核和会计核算 5）与参与结算的公司签订三项协议
四。从手工模式到网络模式
把握： 1）手工模式是网络模式的基础； 2）网络模式的两个阶段：Intranet到
四。对利润分配方案的了解
利润分配预案 公积金转增股本预案 配股预案（配股股数、价格、对象）不 属于利润分配但列入分配预案.
五。需要关注的问题
（一）盈利的质量 为什么现金要重要于利润？Cash is King ? 为什么要注重经营活动产生的现金流？ 比较该公司每股收益与每股经营性现金 流差异。（资本性应计利润和经营性应计利 润）并分析产生差异的具体项目。 你认为该公司盈利增长潜力如何？
例：
2000年的世纪中天每股收益1.19元，调整（扣除非经常 性损益）后的每股收益0.18元，源于公司投资与清华紫 光巨额收益22985.30万元，增幅565.1%，主营业务利润 只增长53.28%。
大唐电信2000年每股收益0.406元，每股经营性现金流 量—0.71元。源于原材料价格大幅度涨价和公司应收帐 款增长127.78%。
总经理负责制下形成的7个委员会、22个 职能部门
把握：
确定集团管理原则、内容和程序
1.集中原则（包括政策、功能、资源、信息、 绩效评价、流程）
2.管理的控制点
强化重要事项的内部监管 1.投资监管 2.财务监管 3.内部审计 4.业绩考核 5.重大决策和活动 6.外派经理
三。从理论上清楚：
集团类型、 特征（产权关系、财务主体、决策层次 、母公司职能、关联交易、投资领域等 ） 上述特征决定了财务管理的重点及对矛 盾的协调
增发新股，属于再筹资行为，对新老股东。稀释股权，
影响股价。增发的目的1是改变股权结构；2.在配股条 件不足时达到筹资。
把握：
你认为该公司分配方案中哪些不属于真正的利 润分配？
该分配方案对公司产生哪些影响？ 市场价格、现金流量、公司增长力？
对投资者来讲这种一揽子分配吸引力何在？
你认为我国上市公司利润分配政策不稳定是何 原因？
在该项目中是否符合上述条件？
加权资本成本率的高低在净现值的计算 中起何作用？
加权资金成本率在内涵报酬率计算中起 何作用?
四。敏感性分析
把握： 1.意义（估计各因素风险程度、控制主要因
素的风险） 分析方法 正分析方法：
是对各相关因素的敏感性强弱的估计。如当该项 目的销售量、价格、单位成本、投资额等向不利的方 向变化10%，对项目的可行性会产生何影响？
• 3.两级财务控制：体现分层控制思想、确定 总部和分支机构的权限和责任。
• 4.票据、资金、信息是如何传递和流动的？
财务总部对各分支机构的一级控制： 1）限定业务范围 2）审批年度经营计划 3）规定票据和资金的流程 4）对存贷款的管理 5）对头寸的控制 6）信息的传递 7）稽核监管 8）评价与奖惩
TV—公司内含价值 WACC—加权资本成本率 V—t时刻企业的终值 FCF—自由现金流量
企业的价值TV依赖于：
未来长期的自由现金流量的规模和节奏； 收益持续的时间长短 未来投资的市场必要收益率 公司现在和未来的投资风险
对非关联方利益的影响。该交易是典型 的关联方交易。
对华润和佳和的影响；（香港零售业转 让的市盈率是10倍）
（二）对利润分配方案的判断和分析
对基本概念的了解：
派现：是否含税、不影响公司股本结构和每股收
益。对依靠现金股利的投资者是利好；影响公司现金 流量但不稀释股权。不影响股数。但可能影响市价。
送红股（企业做法：盈余公积金转增、资本公积
金转增、本年利润转增）（1）注意资本公积转增不属 于收益分配，并需剔出资本公积金不允许转增的部分 如接受捐赠的非现金资产、股权投资准备、转移价格 高出正常市价部分等；（2）盈余公积金转增后法定盈 余部分不得低于注册资本25%。
试对本案例的敏感性加以分析
兰岛啤酒购并案
一。与案例相关的法律背景
对购买行为的限定 对购买行为的要求 对购买行为所要求的程序
二。公司背景资料
公司自身在产品、生产能力、营销渠道 市场占有率等方面的情况； 公司所在行业分析，由此得出的几点结 论； 通过上述资料了解该公司在行业中的竞 争优势，采取的低成本扩张战略的动因 。
2）考虑佳和的成长性，自由现金流 量估值。
自由现金流量的含义：
指企业所得税后、资本支出后的营业现金 流量，即在企业正常的资产维护满足后的“剩 余”现金流量。与经营现金流量不同。
该指标充分显示企业的实力，常用于评估
企业价值。
自由现金流量估值（贴现） TV＝∑FCF／（1+WACC）＋V／（1+WACC）
要求的最低必要报酬率，也即公司所支付的加 权资本成本率。
加权资本成本率的确定
经营风险、财务风险、资本结构等决定了 加权资本成本的权数；
市场资金供求和平均收益率等决定各单项
资金成本。
加权资本成本率是一个预测数据，用于投 资和筹资的效益比较。
新项目在何时采取公司原有的加权资金 成本率？（基本假设）
新项目的经营风险与原公司大致相同 新项目的筹资不能极大的改变原有资 本结构
四。案例的启示和思考
对一元化和多元化选择时机的把握； 对收缩战略方式的选择； 财务战略与经营战略的协调； 该公司最终完成战略转型后所应注意的 问题； 经营风险与财务风险的权衡。 出售的定价如果采取市场竞标结果会怎 样?
你是否同意出售所得高于持有所得？ 从财务可行性和战略意义上考虑。
川江控股股利分配政策
（二）对并购方式的选择和比较
按并购的实现方式划分： 1.承债式并购（部分承债或全部承债） 2.现金购买并购 3.股份交易式并购 该公司还采取破产并购方式
（三）定价方式
目标公司的现状 对债务的处理 经会计师评估的净资产价值。该方法也称账面 净值法，属于非现金流量贴现模式。该方式有 何弊病？ 该公司的账面净值、经评估后的净值、成交价 的差异说明什么问题？
华北汽车集团母子公司控制体制