红筹架构解析
红筹案例分析
红筹上市案例分析所谓红筹，就是国内民营企业的实际控制人，在境外注册离岸公司，然后以（政府被认为外资方的）离岸公司身份，返程全面收购国内的实体企业股权，再以离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。
政策法规：《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年9月8日生效。
一、忠旺（一）搭建“真内资、假外资”的合资企业框架1．拟上市主体“辽宁忠旺”的关联企业“辽阳铝制品厂”向“辽宁忠旺”投资60%，实行控股权。
2．在香港新成立“港隆公司”，以外资身份回国向“辽宁忠旺”投资40%。
3．拟上市主体“辽宁忠旺”由“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”分别持股60%和40%，而这三家企业实际为同一法人，通过“转道境外”的方式，间接全资控股“辽宁忠旺”，形成了“真内资、假外资”的合资企业框架。
（二）规避法律障碍，搭建红筹模式。
1．法律障碍：境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立的或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业投资或其他方式，规避该要求。
2．规避法律障碍，进行股权重组的操作步骤：1)在境外设立全资控股的BVI公司、忠旺国际集团、忠旺投资（香港）公司等。
2)将“辽宁忠旺”两大股东“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”的股权，全部转让给忠旺投资（香港）公司。
3)忠旺投资（香港）接手“港隆公司”40%的股权，采用国际换股收购方式。
接手“辽阳铝制品厂”60%的股权，采用现金收购的方式。
4)“辽宁忠旺”由中外合资企业变更为忠旺投资（香港）公司的全资子公司。
规避依据：“辽宁忠旺”是中外合资企业，将内地及海外股东所持有的股权，转让给忠旺投资（香港），其法律性质为转让外商投资企业的权益。
3．忠旺投资（香港）收购“辽阳铝制品厂”的步骤：1)采用“可转换债券”的方式，融资1个亿。
2)其他非主营业务的关联公司“忠旺国际集团”采用“有期贷款”的方式，融资2个亿。
3)收购完成后，采用“辽宁忠旺”的未分配利润，逐级进行现金分红，直将资金到达“忠旺国际集团”，用于偿还有期贷款。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
红筹架构涉税实务解析
合理商业目的判定 — 7+1考量因素
1.境外企业股权主要价值 2.境外企业资产的构成、取
的构成
得的收入的主要来源
整体分析
3.境外企业及其下属企业 4.境外企业股东、业务模式 履行的功能和承担的风险 及相关组织架构的存续时间
5.境外转让方间接投资 并转让中国应税财产与 直接投资并转让的可替 代性
7.间接转让所得在中国 可适用的税收协定或安 排情况
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如完成了ODI审批，人民币基金可通过直接投资或从其
他投资者手中购买股权的方式投资于开曼公司；
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开曼公司未来在境外交易所上市，其投资者有机会从买 卖上市公司股票中实现收益。
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PwC
二、基金境内直接投资转成境外VIE投资架构的税务影响（续） - 红筹架构重组的主要税务影响
资金流向
开曼控股公司 (开曼公司)
要不要设境外SPV? 在哪里设立境外SPV?
境外SPV缴纳的预提税能否作 为境外所得已纳税款获得抵 免？
人民币基金投资者的构成对 上述问题的影响
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PwC
一、人民币基金投资红筹架构的相关税务考量（续） - 直接 vs 间接（续）
股息、红利 股权转让所得
被投企业 （开曼）
被投企业SPV （香港）
境内
境外
ODI
投资款
人民币基金
被投企业 WFOE
股权
现金流
o 人民币基金直接投资开曼标的公司， 开曼标的公司上市后退出时，可能被 认为转让金融资产而需要在中国缴纳 6%的增值税；在开曼标的公司上市前 退出，不涉及在中国缴纳增值税；
o 从所得税角度，人民币基金的法人合 伙人需要将收益纳入其应纳税所得税 在中国缴纳25%的企业所得税；个人合 伙人需要就其收益按生产经营所得缴 纳5%~35%的个人所得税或按财产转让 所得缴纳20%的个人所得税。
部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构
部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。
简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。
使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。
1、海外离岸公司世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。
而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。
"离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。
著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。
这些离岸辖区一般都有以下特点:(1)政治及经济稳定。
因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。
(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。
例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。
(3)足够法律保障。
作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。
完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。
红筹架构常见的搭建方式及原因解读
红筹架构常见的搭建方式及原因解读红筹的由来红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。
中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
什么是红筹架构？红筹架构，也叫红筹模式，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地）设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所等）上市融资的目的。
红筹架构常见的搭建方式及解读1、第一层BVI公司解读BVI公司注册有如下特点：程序上：BVI注册离岸公司程序非常简单，几乎一天就可以完成，且因不需要股东董事的资料，极大提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东；费用上：在BVI注册的公司费用低廉，如果主体业务不是在BVI 运营只需要每年交一定的年费即可；税收上：作为著名的免税天堂，BVI注册公司无需缴纳所得税等。
另外如果开曼公司上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。
2、开曼公司解读即在开曼群岛注册的公司。
一般企业会决定把这一层作为上市主体。
为什么不是BVI公司呢？我们可以想到BVI注册公司如此简便，股东董事都不需要核查，联交所的监管者恐怕也不敢让这样的公司在香港挂牌上市吧。
开曼群岛对公司的审查虽然相对非避税地宽松很多，但是比BVI地区还是严格的。
3、第二层BVI公司解读大家可能疑惑为什么在这一层又设一个BVI公司？最主要的目的就是使得资产剥离和重组。
比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权，这样既便捷又可节省大笔税费。
这一层不是必须设立的，可根据实际需求来加设。
4、香港公司解读设置香港层最主要是因为香港与内陆有税收优惠。
08年新税法实施以后，中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税，在中国境内未设立机构和场所的外资企业能减免到10%，但对于港澳以及新加坡等地的外资企业可降低至5%。
安永合伙人详解PE税务热点问题：红筹结构搭建及VIE结构税务考量探讨
安永合伙人详解PE税务热点问题：红筹结构搭建及VIE结构税务考量探讨“红筹结构”是投资人通过搭建海外架构，将境内运营公司注入境外上市体系内并最终以境外实体申请境外上市的方式。
值得注意的是，在刚刚过去的周末，证监会和上交所颁布科创板上市规则，允许符合条件的红筹和VIE架构企业在境内上市，这是国内资本市场的一个重大突破。
一般情况下搭建红筹架构主要有两种形式：1未采用VIE模式的红筹架构，即境外公司直接取得境内运营公司股权。
2采用VIE模式的红筹架构本文将就红筹架构搭建过程中所涉及的主要商务和税务考量因素以及VIE结构下的税务影响因素进行讨论。
1红筹架构搭建的商务考量因素1）外汇及对外投资监管要求《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014] 37号）要求境内居民向特殊目的公司出资前以及特殊目的公司境外融资后进行返程投资设立的外商投资企业，均应按规定向所在地外汇局申请办理相关外汇登记手续。
此外，对于已经设立出资的特殊目的公司，境内居民尚未办理外汇登记的应向外汇局出具说明函说明理由。
此外，境内投资人如果要在境外架构持股，也需要完成对外直接投资的审批（ODI）。
2）外部融资需求由于搭建红筹架构需要通过股权转让等方式进行，在支付股权转让对价时，考虑到融资企业没有多余的现金或创始人及早期投资人并无额外的资金流入，在搭建红筹架构的过程中可能需要外部融资来协助完成结构搭建，较为常见的方式为过桥贷款。
2红筹架构搭建的税务考量因素1）股权收购方式一般情况下，创始人及早期投资人可通过海外架构收购境内运营企业的股权，该方式下股权收购对价将是重点考虑因素。
一般来说，股权转让的对价应以公允价值为基础，此时可能会产生较高的中国所得税税负，尤其是对创始人及早期的投资人，其计税成本一般会较低。
对于自然人创始人，原则上也应当遵守公允价值定价的原则，但国家税务总局公告2014年第67号文也指出当税务机关认为股权转让收入明显偏低且无正当理由时，可以按照被转让企业的净资产价值调整股权转让对价（但请注意，如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入）。
海外红筹架构回归路径分析-海外红筹架构、私有化概述
为了担保借款协议项下的债权，境内公司的股东（一般为实际 控制人）将其所持有的境内企业的股权质押给WFOE
境内企业的股东将所享有的表决权及其他股东股权授权给 WFOE行使
境内企业的股东授予WFOE购买选择权，即在WFOE指定时间 以指定价格（如一元或中国法律允许的最低价格），将其所持 有的境内企业股权转让给WFOE或其指定方
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◆ 私有化：关注要点
• 核心：定价公允 （Fair Value） • SEC审核 • 集体诉讼风险（中小股东的保护） • 董事个人责任 （Duty of Loyalty ）
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第三节 海外红筹架构的回归方式
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◆ 方式一：分拆上市
参考案例：万里股份（600847）& 搜房网 特点：搜房控股（NYSE:SFUN）保留上市地位，分拆部分资产（广告营销业务和金融业务资产）
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◆ 私有化：两步式收购
两个相关联的交易： 1. 要约收购（Tender Offer）上市公司大部分或者所有的股份 2. 合并主体和上市公司合并，从而排除不同意要约收购的少数股东
• 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K） • 上市公司宣布收购方收购上市公司股权（附表13D） • 上市公司宣布私有化方案（13e-3） • 上市公司成立由非关联董事组成的特别委员会 • 上市公司发出投票说明书（Proxy Statement） • 上市公司股东大会审议 • 合并方与上市公司进行合并 • 上市公司公司宣布退市，并完成后续手续
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◆ 私有化：一步式收购
收购方
主要股东
合并完成 后将持有
100%
公众股东
合并
合并主体
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！△开曼群岛一、什么是红筹？通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”也叫“VIE模式”。
24岁大学生，为父亲好酒代言广告红筹的定义有两种看法：（1）按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股；（2）按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
根据企业性质的不同，红筹又可分为大红筹、小红筹。
1. 大红筹大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
根据“97红筹指引”，大红筹需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，少有成功案例。
展开剩余90%2. 小红筹小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
以下红筹均指“小红筹”。
从实操来讲，“97红筹指引”把境内公司或机构在海外成立控股公司的路封死了，但是给“个人”在海外成立控股公司留下了活口，自此之后，民营企业红筹上市基本都是以“个人”名义在海外成立控股公司。
二、为什么会有红筹？简而言之是国内企业在境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，且不可享受税收豁免、不能做到股票全流通（现在正在试点）、资本运作受中国法律监管，给国内企业境外上市带来诸多不变，而国内企业又充满了上市融资的热情，因而衍生出来了红筹模式。